vie結(jié)構(gòu)的相關(guān)協(xié)議模板(編輯修改稿)
2024-12-16 08:10 本頁(yè)面
【文章內(nèi)容簡(jiǎn)介】 5） 依照“股東投票代理協(xié)議”中的規(guī)定履行義務(wù)，并不得違反該協(xié)議； 6） 不得利用股東身份以任何形式干涉乙方對(duì) A公司的管理； 7） 未經(jīng)乙方同意，不得將其在 A公司的股東權(quán)利委托或授予除乙方以外的第三方； 8） 未經(jīng)乙方同意，不得以其他方式委托除乙方以外的第三方以任何方式管理 A公司； 9） 不 得以任何理由單方終止本協(xié)議，或 10） 享有本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和履行其他義務(wù)。 根據(jù)協(xié)議條款，乙方的權(quán)利和義務(wù)包括： 1） 享有獨(dú)立和全權(quán)管理 A公司的權(quán)利； 2） 有權(quán)處置 A公司的全部資產(chǎn)； 3） 在受托管理期間享有 A 公司的利潤(rùn)，承擔(dān) A 公司 9 的虧損； 4） 委派 A公司的所有董事； 5） 委派 A公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員； 6） 按照“股東投票代理協(xié)議”召開(kāi) A公司的股東會(huì)議，簽署股東決議，以及 7） 享有本協(xié)議規(guī)定的其他權(quán)利和履行其他義務(wù)。 第三條 保證和承諾條款 協(xié)議雙方自協(xié) 議日起互相做出以下保證和承諾： 1） 有權(quán)簽署協(xié)議，且具備履行協(xié)議的能力； 2） 雙方應(yīng)適時(shí)以股東決議的形式授權(quán)協(xié)議的執(zhí)行和交接； 3） 執(zhí)行本協(xié)議的雙方代表人員已得到適當(dāng)?shù)氖跈?quán)； 4） 執(zhí)行協(xié)議后，雙方不存在阻止本協(xié)議對(duì)雙方產(chǎn)生約束力和阻止協(xié)議有效性的理由； 5） 履行義務(wù)不會(huì) ① 違反各自的營(yíng)業(yè)執(zhí)照、公司章程或其他類似文件中的條款； ② 違反中國(guó)的法律和法規(guī)或其他政府規(guī)定。 ③ 導(dǎo)致有本協(xié)議的一方參與的其他合同違約。 第四條 效力 本協(xié)議由雙方授權(quán)代表簽字蓋章后生效。 10 篇二： VIE(協(xié)議控制 )經(jīng)典案例剖 析 一、 VIE 協(xié)議控制模式 1. 模式簡(jiǎn)介 協(xié)議控制”模式也被稱為“新浪模式”，緣于該模式在新浪網(wǎng)境外紅籌上市時(shí)首開(kāi)先河。當(dāng)時(shí)，新浪網(wǎng)也打算采用普通的紅籌模式上市，即：實(shí)際控制人在境外設(shè)立離岸公司，然后實(shí)際控制人通過(guò)離岸公司，反向收購(gòu)境內(nèi)的經(jīng)營(yíng)實(shí)體公司，從而將境內(nèi)權(quán)益轉(zhuǎn)移至境外，之后再由境外離岸公司申請(qǐng)?jiān)诰惩饽匙C券交易所上市。 紅籌上市海外架構(gòu)如下： 協(xié)議控制模式紅籌上市的優(yōu)點(diǎn)： 1. 成功繞過(guò)十號(hào)文中關(guān)于關(guān)聯(lián)并購(gòu)須報(bào)商務(wù)部的條文要求 ,可以實(shí)現(xiàn)海外直 接 IPO上市，已經(jīng)有較多成功案例。 2. 可直接實(shí)現(xiàn)海 外 IPO 上市，不用借殼，從而為企業(yè)節(jié)省大筆買殼費(fèi)用。 3. 此模式下企業(yè)不用補(bǔ)交稅款。 4. WFOE公司與境內(nèi)公司之間為協(xié)議控制關(guān)系，無(wú)股權(quán)或資產(chǎn)上的任何關(guān)聯(lián)。 5. 內(nèi)資企業(yè)由 WFOE公司途經(jīng)香港離岸公司，將利潤(rùn)并入開(kāi)曼公司報(bào)表。 6. 右圖上方 BVI 公司全部由內(nèi)資企業(yè)股東個(gè)人成立， 11 不用代持或原股東轉(zhuǎn)換 國(guó)際身份。 7. 此架構(gòu)既可以前期用于完成私募融資 ,又可直接 IPO. 1. 現(xiàn)代傳播：民營(yíng)傳媒公司的上市路徑 2020年的 9月 9日，純民營(yíng)傳媒公司現(xiàn)代傳播（ HK0072）在港交所正式 IPO，成為首家民營(yíng)傳媒上市公司。對(duì)于現(xiàn)代傳播的上市，《紐約時(shí)報(bào)》撰文稱邵忠為“中國(guó)第一個(gè)民營(yíng)媒體企業(yè)家”。顯然，現(xiàn)代傳播的上市具有某種象征意義，《南方周末》甚至報(bào)道稱：“在中國(guó)，媒體上市始終是一個(gè)敏感話題，也許正因?yàn)榇?，作為首家赴港上市的?nèi)地民營(yíng)媒體公司，現(xiàn)代傳播格外招人注目。” 現(xiàn)代傳播，外界熟悉這家企業(yè)的人或許不多，但提及擁有“國(guó)內(nèi)第一時(shí)尚周報(bào)”頭銜的《周末畫報(bào)》，卻是擁有廣泛的知名度?，F(xiàn)代傳播即為《周末畫報(bào)》的幕后經(jīng)營(yíng)方。除了《周末畫報(bào)》，現(xiàn)代傳播還同時(shí)經(jīng)營(yíng)著《優(yōu)家畫報(bào)》、《新視線》、《號(hào)外》、《健康 時(shí)尚》等 7本刊物，除了《號(hào)外》在香港出版外，其余皆為國(guó)內(nèi)期刊。 由于政府對(duì)傳媒行業(yè)的管制，在國(guó)有傳媒企業(yè)都鮮有上市的背景下，邵忠的現(xiàn)代傳播能夠突破體制實(shí)現(xiàn)境外上市，必定要引起人們的關(guān)注。和一般國(guó)有傳媒企業(yè)（如北青傳媒HK1000）僅僅將廣告部門剝離出來(lái)獨(dú)立上市不同的是，現(xiàn) 12 代傳播將采編、發(fā)行、廣告整體打包上市了。這無(wú)疑是一次大膽而有效的政策突破。 運(yùn)作模式 —— 與國(guó)有出版單位合作 要說(shuō)清楚現(xiàn)代傳播的整個(gè)上市架構(gòu)安排，首先得要說(shuō)清楚其作為民營(yíng)傳媒公司的特殊運(yùn)作模式。 從政策層面看，國(guó)家并未正式允許民營(yíng)資本介入傳媒 、出版行業(yè)（政府不向民營(yíng)企業(yè)授出出版許可證、刊號(hào)），所以民營(yíng)資本一般都是通過(guò)某些特殊方式，變相介入進(jìn)去的。比如，民營(yíng)資本和國(guó)有的報(bào)社、雜志社等出版單位，合資設(shè)立傳媒公司，由傳媒公司獲得報(bào)社、雜志社的獨(dú)家廣告經(jīng)營(yíng)權(quán)，而采編、發(fā)行仍然 控制在國(guó)有出版單位手中（即由政府授出的出版許可證、刊號(hào)等，必須由國(guó)有單位持有）。這就相當(dāng)于民營(yíng)資本僅僅入股了國(guó)有報(bào)社、雜志社的廣告部門，因而只能介入廣告的運(yùn)營(yíng)，而不得干涉采編的運(yùn)作。 而現(xiàn)代傳播則是更進(jìn)一步，它直接與國(guó)
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