vie一攬子協(xié)議_中文(編輯修改稿)
2025-06-26 18:07 本頁面
【文章內(nèi)容簡介】 司）股東，合法持有A公司所有股份。在本協(xié)議中，乙方，即14人包括Wang Ronghua在內(nèi)作為協(xié)議共同一方；3. 乙方打算指定由甲方委派的人員來行使其在A公司股東大會上的股東投票權(quán)，且甲方愿意委派這樣的人員。雙方在友好協(xié)商的基礎(chǔ)上，達(dá)成以下協(xié)議以資遵守：1. 乙方同意不可撤消地指定由甲方委派的人員來獨家代理行使其在A公司股東大會上由法律和A公司章程規(guī)定的股東投票權(quán)，包括但不限于，出售或轉(zhuǎn)讓A公司全部或部分股東權(quán)益的權(quán)利，委派和選舉董事和董事長作為A公司授權(quán)法人代表。2. 由甲方委派的人員應(yīng)為甲方的全體董事（代理權(quán)持有人）。甲方同意，應(yīng)維持一個與其境外母公司董事會在成員和組成上一致的董事會。3. 甲方同意根據(jù)本協(xié)議第1條，委派代理權(quán)持有人。這些代理權(quán)持有人應(yīng)代表乙方行使其股東投票權(quán)。4. 協(xié)議各方理解，不論A公司的股東權(quán)益有任何變化，乙方應(yīng)指定由甲方委派的人員來行使股東投票權(quán)。協(xié)議各方同意，乙方不得將其在A公司的股東權(quán)益轉(zhuǎn)讓給除甲方或甲方指定個人或企業(yè)以外的其他個人或公司。5. 乙方各成員理解，他/她應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行本協(xié)議，即使其中之一的成員不再擁有A公司股權(quán)。6. 乙方理解，如果甲方更換委派人員且重新委派替代人員作為新代理權(quán)持有人來行使其在A公司股東大會上的股東投票權(quán)，則他/她應(yīng)撤消對甲方委派人員的指定。7. 本協(xié)議已經(jīng)經(jīng)過雙方授權(quán)代表于前面提到的簽署日期執(zhí)行。一旦執(zhí)行后生效。8. 本協(xié)議在甲方完成收購A公司所有股東權(quán)益或資產(chǎn)前，不應(yīng)終止。9. 本協(xié)議任何修改和終止均應(yīng)經(jīng)協(xié)議雙方書面同意。10. 本協(xié)議訂定、效力、解釋、和履行，及由本協(xié)議產(chǎn)生的爭議的解決，均受中國法律的管轄。11. 本協(xié)議有中英兩個版本，一式各兩份。協(xié)議雙方各執(zhí)一份。原件復(fù)印件有同等法律效力。 當(dāng)中英兩個版本產(chǎn)生沖突時，應(yīng)以中文為準(zhǔn)。 獨家選擇權(quán)協(xié)議本協(xié)議由以下三方于2007年7月*日在中國咸陽簽署甲方：B公司（外商獨資公司） 地址： 法人代表：乙方：1.***，中國公民，身份證號碼：**************** 2.***，中國公民，身份證號碼：**************** …… 14.***，中國公民，身份證號碼：****************丙方：A公司（運營公司） 地址： 法人代表：鑒于：1. 甲方系一家依照中華人民共和國法律注冊設(shè)立的外商獨資企業(yè)；2. 丙方系一家在咸陽市內(nèi)注冊設(shè)立的有限責(zé)任公司，并獲得由咸陽市工商管理局頒發(fā)的營業(yè)執(zhí)照；3. 截至本協(xié)議日，乙方為丙方的股東，合法持有丙方所有股份。在本協(xié)議中，乙方，即包括Wang Ronghua 在內(nèi)的14位股東作為協(xié)議共同的一方。據(jù)此, 協(xié)議各方經(jīng)過相互協(xié)商,達(dá)成如下協(xié)議以資遵守：1. 購買選擇權(quán)的承諾和行權(quán)承諾：乙方承諾甲方擁有不可撤消的獨家購買選擇權(quán)，甲方有權(quán)購買現(xiàn)由乙方持股的丙方所有或部分股份，有權(quán)購買丙方所有或部分資產(chǎn)。該購買選擇權(quán)是不可撤消的且只能由甲方或甲方指定人員行使。這里的“人員”包括企業(yè)實體、公司、合伙企業(yè)、合資公司和非公司組織機(jī)構(gòu)。行權(quán)流程：甲方在行使其購買選擇權(quán)之前應(yīng)書面通知乙方；在收到通知后的第二天，乙方和丙方協(xié)同甲方或甲方指定人員應(yīng)立即編制準(zhǔn)備一整套要提交給政府機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的與行使選擇權(quán)有關(guān)的轉(zhuǎn)讓股權(quán)或資產(chǎn)的文件，以便實現(xiàn)股權(quán)或資產(chǎn)的整體或部分轉(zhuǎn)讓。一旦這些轉(zhuǎn)讓文件的編制準(zhǔn)備工作完成并經(jīng)甲方、乙方和丙方確認(rèn)，則這些轉(zhuǎn)讓文件應(yīng)即刻且無條件地獲得授權(quán)批準(zhǔn)、允許、登記、書面文件、和其他必要授權(quán)，以便執(zhí)行與行使選擇權(quán)有關(guān)的丙方股權(quán)和剩余資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。行權(quán)條件：當(dāng)甲方認(rèn)為收購丙方是必要的且依照中國法律和法規(guī)是可行的時候，甲方可立即行使其購買丙方股東權(quán)益或剩余資產(chǎn)的選擇權(quán)。2. 收購價格根據(jù)行使選擇權(quán)的條件，甲方和乙方應(yīng)簽署與收購價格有關(guān)的相關(guān)協(xié)議。在收購不違反中國相關(guān)法律或法規(guī)且實質(zhì)有效的前提下，甲方應(yīng)慎重決定收購的時間和部署安排。3. 承諾和保證 協(xié)議
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