vie一攬子協(xié)議_中文(已修改)
2025-06-11 18:07 本頁(yè)面
【正文】 VIE(可變利益實(shí)體)方式反向并購(gòu)一攬子協(xié)議目錄委托管理協(xié)議 2股東委托投票代理協(xié)議 6獨(dú)家選擇權(quán)協(xié)議 7股權(quán)質(zhì)押協(xié)議 10 委托管理協(xié)議修改和重述的委托管理協(xié)議（以下簡(jiǎn)稱“協(xié)議”）于2011年*月*日在中國(guó)**簽訂。甲方：1. .***，中國(guó)公民，身份證號(hào)碼：****************，%的股份。 2. .A公司（運(yùn)營(yíng)公司）是一家依照中國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)成立并有效存續(xù)的企業(yè)，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼***，注冊(cè)地址是***。乙方：B公司B公司系一家于咸陽(yáng)注冊(cè)成立的全資“外商獨(dú)資企業(yè)”，營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼為***。鑒于：甲方包括A公司及持有A公司全部發(fā)行股票的全體股東，在本協(xié)議中，A公司及其14名股東（包括Wang Ronghua）作為協(xié)議共同的一方。乙方系一家依照中華人民國(guó)法律在中國(guó)境內(nèi)登記成立并有效存續(xù)的外商獨(dú)資公司，營(yíng)業(yè)執(zhí)照****，注冊(cè)地址****；甲方擬委托乙方管理運(yùn)營(yíng)A公司。乙方接受此委托，代表甲方管理A公司。據(jù)此，依照中國(guó)的法律和法規(guī)，協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，達(dá)成如下條款以資遵守：第一條 委托管理 甲方同意按本協(xié)議條款委托乙方管理A公司，乙方同意按照本協(xié)議條款管理A公司。 本協(xié)議的有限期從協(xié)議生效日起至以下情形之一最早出現(xiàn)終止：(1) A公司經(jīng)營(yíng)期限終止或后續(xù)公司出現(xiàn)；(2) 乙方對(duì)A公司的收購(gòu)?fù)瓿扇铡?委托期間，乙方應(yīng)該全權(quán)負(fù)責(zé)A公司的管理，包括但不限于以下管理服務(wù)：1） 乙方應(yīng)全權(quán)負(fù)責(zé)A公司的運(yùn)營(yíng)，包括委派和解雇董事會(huì)成員、聘請(qǐng)管理人員等等。甲方或其投票代理人應(yīng)根據(jù)乙方董事會(huì)的決議作出股東決議和董事會(huì)決議。2） 乙方有權(quán)管理和控制A公司的所有資產(chǎn)，A公司應(yīng)開(kāi)立一個(gè)委托賬戶或指定一個(gè)現(xiàn)有賬戶作為委托賬戶。乙方有權(quán)決定委托賬戶中資金的使用，賬戶的簽名人應(yīng)由乙方指定或確認(rèn)。A公司的所有資金應(yīng)存放在委托賬戶中，包括但不限于：現(xiàn)有的營(yíng)運(yùn)資金和出售生產(chǎn)設(shè)備、存貨、原材料和應(yīng)收賬款給乙方的所得；所有的支付應(yīng)通過(guò)委托賬戶完成，包括但不限于：現(xiàn)有的應(yīng)付賬款和經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、員工薪酬和資產(chǎn)采購(gòu)費(fèi)用的支付；經(jīng)營(yíng)所得收入應(yīng)該存放在此賬戶中。3） 乙方全權(quán)控制和管理A公司的財(cái)務(wù)事宜和日常運(yùn)營(yíng)，例如合同的簽訂與執(zhí)行、稅費(fèi)的繳納等等。4） 如果A公司需要額外的資金來(lái)維持公司的運(yùn)營(yíng)，乙方應(yīng)通過(guò)銀行貸款或其他途徑提供該筆額外資金，同時(shí)甲方應(yīng)提供必要的協(xié)助。 考慮到乙方提供的以下服務(wù)，甲方應(yīng)支付與A公司的稅前所得等額的委托管理費(fèi)予乙方。委托管理費(fèi)如下：本協(xié)議期間，委托管理費(fèi)應(yīng)等額于A公司的估計(jì)的稅前所得，也就是每月收入扣除運(yùn)營(yíng)成本、費(fèi)用和稅費(fèi)（所得稅除外）的所得。如稅前所得為零，A公司無(wú)須支付委托管理費(fèi)。如發(fā)生虧損，結(jié)轉(zhuǎn)至次月，抵減次月的委托管理費(fèi)。雙方應(yīng)作計(jì)算，甲方應(yīng)在次月20號(hào)前支付本月的委托管理費(fèi)。上述每月委托管理費(fèi)應(yīng)在每季度末之后納稅申報(bào)表之前調(diào)整一次（季度調(diào)整），使A公司該季度的稅后利潤(rùn)為零。另外，上述每月委托管理費(fèi)應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度末后、年度納稅申報(bào)表之前進(jìn)行調(diào)整（年度調(diào)整），使A公司的年度稅后利潤(rùn)為零。 乙方應(yīng)承擔(dān)受托管理A公司的所有經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和發(fā)生的虧損。如果A公司缺乏足夠的資金償還所欠債務(wù)，乙方應(yīng)代表A公司清償債務(wù)。如果A公司的凈資產(chǎn)低于其注冊(cè)資本，乙方應(yīng)彌補(bǔ)該赤字。第二條 雙方的權(quán)利和義務(wù) 根據(jù)協(xié)議條款，甲方的權(quán)利和義務(wù)如下：1） 在協(xié)議有效期內(nèi)將A公司的管理權(quán)移交于乙方，將包括A公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照和公司公章在內(nèi)的全部經(jīng)營(yíng)資料移交于乙方；2） 未經(jīng)乙方同意，甲方無(wú)權(quán)對(duì)A公司的經(jīng)營(yíng)做出任何決定；3） 有權(quán)隨時(shí)知悉A公司的經(jīng)營(yíng)狀況和提出建議；4） 根據(jù)乙方的要求協(xié)助乙方進(jìn)行委托管理；5） 依照“股東投票代理協(xié)議”中的規(guī)定履行義務(wù)，并不得違反該協(xié)議；6） 不得利用股東身份以任何形式干涉乙方對(duì)A公司的管理；7） 未經(jīng)乙方同意，不得將其在A公司的股東權(quán)利委托或授予除乙方以外的第三方；8） 未經(jīng)乙方同意，不得以其他方式委托除乙方以外的第三方以任何方式管理A公司；9） 不得以任何理由單方終止本協(xié)議，或10） 享有本協(xié)議規(guī)
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