【正文】 月28日，公司召開第三屆監(jiān)事會第七次會議。（1）通過了公司二○○一年度中期報告；（2）通過了公司五年發(fā)展規(guī)劃；（3）通過了關(guān)于公司啤酒工業(yè)園項(xiàng)目的議案。本次監(jiān)事會決議公告刊登于2001年8月30日《上海證券報》、《中國證券報》。2001年12月20日，公司召開第三屆監(jiān)事會第八次會議。（1）聽取了總經(jīng)理向監(jiān)事會所作二○○二年工作思路的說明；（2）通過了關(guān)于修訂《公司監(jiān)事會工作實(shí)施細(xì)則》的議案；（3）通過了公司監(jiān)事會二○○一年工作總結(jié)。（二）監(jiān)事會對有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見公司依法運(yùn)作情況報告期內(nèi)，公司監(jiān)事會根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)，對公司股東大會、董事會的召開程序、決議事項(xiàng)、董事會對股東大會決議的執(zhí)行情況、公司高級管理人員執(zhí)行職務(wù)的情況及公司管理制度等進(jìn)行了監(jiān)督。監(jiān)事會認(rèn)為，公司董事會能夠嚴(yán)格按照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、本公司《章程》等規(guī)范運(yùn)作；嚴(yán)格執(zhí)行了股東大會的各項(xiàng)決議和授權(quán)；公司的各項(xiàng)決策均按合法程序進(jìn)行，公司法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部管理和內(nèi)部控制制度不斷完善；公司董事及高級管理人員均能履行誠信和勤勉的義務(wù)，盡心盡力地履行自己的職責(zé)，未發(fā)現(xiàn)有損害公司利益的行為，也未發(fā)現(xiàn)違反國家法律、公司章程及各項(xiàng)規(guī)章制度的行為。檢查公司財(cái)務(wù)狀況公司監(jiān)事會對公司的財(cái)務(wù)制度和財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行了認(rèn)真的檢查，認(rèn)為公司2001年度財(cái)務(wù)報告嚴(yán)格按照國家財(cái)政法規(guī)及中國證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定編制，有關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)香港安達(dá)信會計(jì)師事務(wù)所核數(shù)驗(yàn)證，在所有重大方面公允地反映了公司本年度的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果，會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理符合香港公認(rèn)會計(jì)準(zhǔn)則和《中華人民共和國會計(jì)法》及國家財(cái)政部頒發(fā)的《企業(yè)會計(jì)制度》和《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》。報告期內(nèi)公司收購資產(chǎn)情況監(jiān)事會認(rèn)為，報告期內(nèi)，公司收購資產(chǎn)項(xiàng)目時，本著公平、等價有償?shù)脑瓌t，程序合法，價格合理，未發(fā)現(xiàn)有內(nèi)幕交易和損害部分股東利益的行為。監(jiān)事會認(rèn)為，公司董事會就報告期內(nèi)利潤實(shí)現(xiàn)數(shù)低于預(yù)測的原因分析和說明，是客觀的、真實(shí)的。九、重要事項(xiàng)報告期內(nèi)公司重大訴訟、仲裁事項(xiàng)。（1）青島市光明總公司于2001年11月在山東省高級人民法院起訴本公司，以本公司違反經(jīng)銷合同等為由索賠13,487萬元。本公司在答辯中否認(rèn)自己有違約行為，認(rèn)為對方提出的索賠額沒有合理基礎(chǔ)，并以對方違反合同、拖欠貨款為由提起了反訴，要求解除與對方之間的經(jīng)銷合同，并要求對方返還拖欠的貨款及占用的車輛、售酒設(shè)備等。本案已在山東省高級人民法院進(jìn)行多次開庭審理，鑒于雙方在對案件事實(shí)的認(rèn)定及涉及本案的有關(guān)法律問題上存在較大爭議，預(yù)計(jì)本案最終結(jié)果的形成將會是一個較長的過程。本公司認(rèn)為該訴訟不會對公司的經(jīng)營結(jié)果造成重大影響，公司在現(xiàn)階段也不需就該訴訟作出任何撥備。（2）本公司2000年度報告中披露的本公司訴青島宏隆商貿(mào)有限公司等欠本公司1633萬元啤酒款一案，目前正待青島市中級人民法院判決，尚無進(jìn)展。報告期內(nèi)公司收購及出售資產(chǎn)等事項(xiàng)。（1）2001年3月21日，本公司與青島啤酒集團(tuán)有限公司共同出資成立青島啤酒（宿遷）有限公司（“宿遷公司”），并由宿遷公司收購原宿遷市啤酒廠全部資產(chǎn)。2001年3月19日，本公司與香港華中公司簽署協(xié)議，購買其持有的西安公司股權(quán)；2001年6月15日，本公司與漢斯總廠簽署協(xié)議，購買其持有的西安公司股權(quán)；2001年7月9日，本公司與西安國托簽署協(xié)議，購買其持有的西安公司股權(quán)。2001年4月3日，本公司與控股子公司渭南公司的股東鄧明先生簽署協(xié)議，購買其持有的渭南公司股權(quán)。2001年5月18日，本公司與控股子公司上海青島啤酒華東（控股）有限公司共同出資設(shè)立青島啤酒（蘇州）有限公司，并由蘇州公司受讓取得原太倉啤酒廠全部房屋建筑物、機(jī)器設(shè)備及存貨等資產(chǎn)。2001年6月28日，本公司與福建釀酒廠（新加坡）私人有限公司簽署協(xié)議，購買其擁有的第一家（福建）啤酒有限公司（“福建公司”）51%的股權(quán)，并將福建公司名稱變更為“青島啤酒（福州）有限公司”。以上項(xiàng)目已在本公司2000年年度報告和2001年中期報告中進(jìn)行了披露。（2）2001年10月30日，本公司以支付現(xiàn)金1,000萬元人民幣為代價購買珠海公司1000萬股股權(quán)，本公司占珠海公司的股權(quán)比例由60%%。（3）2001年11月13日，本公司以支付現(xiàn)金人民幣5,097,元和轉(zhuǎn)讓22,902,元人民幣的債權(quán)為代價受讓取得隨州公司90%的股權(quán)，隨州公司名稱變更為“青島啤酒（隨州）有限公司”，并已于2001年12月獲得隨州市外經(jīng)貿(mào)局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)。隨州公司年啤酒生產(chǎn)能力4萬噸。（4）2001年11月13日，本公司以支付現(xiàn)金人民幣3,893,元和轉(zhuǎn)讓27,106,元人民幣的債權(quán)為代價受讓取得天門公司90%的股權(quán)，天門公司名稱變更為“青島啤酒（天門）有限公司”，并已于2001年12月獲得天門市外經(jīng)貿(mào)局對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的批準(zhǔn)。天門公司年啤酒生產(chǎn)能力3萬噸。（5）2001年11月16日，本公司之子公司華南投資公司以支付現(xiàn)金9,600萬元人民幣為代價受讓泰聯(lián)釀造（開曼群島）有限公司在南寧萬泰中擁有的30%股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，南寧萬泰公司名稱變更為“青島啤酒（南寧）有限公司”，由本公司負(fù)責(zé)該公司的經(jīng)營管理權(quán)，南寧萬泰年啤酒生產(chǎn)能力25萬噸。以上項(xiàng)目已由本公司于2001年11月14日的董事會決議公告中進(jìn)行了披露。（6）2001年11月15日，本公司出資設(shè)立華南投資公司，該公司注冊資本為人民幣2億元。其后，本公司與華南投資公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，按照本公司截止2001年11月30日在青啤珠海公司、三水公司、郴州公司、斗門麥芽公司、黃石公司、應(yīng)城公司，以及截至2001年12月31日在隨州公司和天門公司中所占凈資產(chǎn)額為代價，將本公司在上述8家子公司中擁有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓與華南投資公司，以便對其進(jìn)行整合。（7）2001年11月9日，本公司與EVG公司簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，由EVG萬美元為代價受讓取得本公司在北京三環(huán)公司中擁有的25%股權(quán)，本公司在北京三環(huán)公司中繼續(xù)擁有29%股權(quán)，經(jīng)北京市對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易委員會批準(zhǔn)，北京三環(huán)公司之性質(zhì)經(jīng)此轉(zhuǎn)讓后由內(nèi)資有限責(zé)任公司重新變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)，將享受國家對于外商投資企業(yè)的相關(guān)優(yōu)惠政策。其后，EVG公司向本公司提出延緩支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的請求，雙方協(xié)商同意在EVG公司付清全部轉(zhuǎn)讓價款之前，該股權(quán)由本公司受托經(jīng)營管理并行使相應(yīng)的股東權(quán)利（包括本公司可將該25%股權(quán)以合并報表方式并入本公司2001年度財(cái)務(wù)報表）。報告期內(nèi)公司無重大關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。報告期內(nèi)公司無重大擔(dān)保、托管、租賃事項(xiàng)，無委托理財(cái)、委托貸款事項(xiàng)。關(guān)于增發(fā)A股盈利預(yù)測未能完成的說明在2001年2月本公司增發(fā)1億股A股時，本公司董事會曾預(yù)測按中國會計(jì)制度計(jì)算，公司2001年度預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤為17,051萬元人民幣。經(jīng)過市場開拓，公司啤酒產(chǎn)銷量和銷售收入均有較大幅度的增長，全年啤酒產(chǎn)銷量完成251萬噸，同比增長35%，銷售收入實(shí)現(xiàn)527,672萬元，同比增長40%，2001年上半年本公司的實(shí)現(xiàn)凈利潤為7,083萬元。由于國家稅務(wù)總局自2001年5月1日起將噸酒銷售收入在3000元以上的啤酒消費(fèi)稅由原先的每噸征收220元增至250元，對本公司形成負(fù)面影響達(dá)1,000萬元人民幣。更為重要的是下半年國內(nèi)宏觀經(jīng)濟(jì)形勢的變化，國內(nèi)旅游、啤酒消費(fèi)出現(xiàn)嚴(yán)重下滑，%%，特別是中高檔消費(fèi)市場出現(xiàn)較嚴(yán)重滑坡，對上海、北京等本公司募集資金投入的重點(diǎn)市場的產(chǎn)品銷售影響較大，青島啤酒主品牌的原銷售計(jì)劃僅完成78%，%，利潤也出現(xiàn)大幅下降，從而對本公司全年盈利造成嚴(yán)重負(fù)面影響。而2001年7月對公司近年來經(jīng)營發(fā)展做出過重要貢獻(xiàn)的前任總經(jīng)理彭作義先生的突然去世，對公司正常經(jīng)營和市場銷售、員工思想也產(chǎn)生了一定的影響和沖擊。上述原因使公司未能完成全年盈利預(yù)測的目標(biāo)。對于未能完成盈利預(yù)測目標(biāo)，本公司董事會、公司聘請的注冊會計(jì)師—安達(dá)信華強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所及主承銷商—國泰君安證券股份有限公司向廣大投資者深表遺憾。報告期內(nèi)，本公司續(xù)聘安達(dá)信華強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所及香港安達(dá)信公司為2001年度境內(nèi)及國際審計(jì)師，并應(yīng)向上述會計(jì)師事務(wù)所分別支付2001年度萬元。報告期內(nèi)公司、公司董事會及董事無受中國證監(jiān)會稽查、行政處罰、通報批評、證券交易所公開譴責(zé)的情況。報告期后事項(xiàng)2002年3月4日，經(jīng)公司董事會批準(zhǔn)，本公司委托一獨(dú)立第三方出面收購廈門銀城股份有限公司（“銀城公司”）經(jīng)廈門市中級人民法院授權(quán)組織拍賣的全部資產(chǎn)（包括固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)及存貨），并于3月6日以合共16,603萬元的價格（含拍賣行收取的傭金及向受托方支付的代理費(fèi)，但未包括相關(guān)資產(chǎn)過戶可能發(fā)生的其他費(fèi)用）中標(biāo)購得上述資產(chǎn)。銀城公司年啤酒生產(chǎn)能力約15萬噸，本公司在收購銀城公司資產(chǎn)后加上已收購的福州廠將在福建省形成30萬噸/年的生產(chǎn)能力，并占據(jù)福建省兩個最大城市的市場制高點(diǎn)。同時，本公司將在廈門市投資設(shè)立青島啤酒（廈門）有限公司（“廈門公司”），并將拍賣所得資產(chǎn)一次性轉(zhuǎn)移至廈門公司名下，由其負(fù)責(zé)運(yùn)營管理，目前資產(chǎn)的交接及過戶手續(xù)尚未辦理完畢。十、會計(jì)報告A股報告青島啤酒股份有限公司及其附屬公司二零零一年十二月三十一日年度會計(jì)報表及審計(jì)報告(A股)審計(jì)報告致：青島啤酒股份有限公司列位股東安達(dá)信華強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所（以下簡稱“我們）接受委托，審計(jì)了青島啤酒股份有限公司（以下簡稱“貴公司）及其附屬公司（以下合稱“貴集團(tuán)）二零零一年十二月三十一日的合并資產(chǎn)負(fù)債表及二零零一年度的合并利潤及利潤分配表和合并現(xiàn)金流量表以及貴公司于二零零一年十二月三十一日的資產(chǎn)負(fù)債表和二零零一年度的利潤及利潤分配表和現(xiàn)金流量表。編制會計(jì)報表是貴公司管理階層的責(zé)任，我們的責(zé)任是依據(jù)我們的審計(jì)對此會計(jì)報表發(fā)表意見。我們的審計(jì)是依據(jù)《中國注冊會計(jì)師獨(dú)立審計(jì)準(zhǔn)則》進(jìn)行的。在審計(jì)過程中，我們結(jié)合了貴公司及貴集團(tuán)的實(shí)際情況，實(shí)施了包括抽查會計(jì)記錄等我們認(rèn)為必要的審計(jì)程序。我們認(rèn)為，上述會計(jì)報表符合中華人民共和國《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》和《企業(yè)會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定，在所有重大方面公允地反映了貴公司及貴集團(tuán)于二零零一年十二月三十一日的財(cái)務(wù)狀況和二零零一年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，會計(jì)處理方法的選用遵循了一貫性原則。安達(dá)信華強(qiáng)會計(jì)師事務(wù)所中國注冊會計(jì)師中國北京二零零二年四月三日張向際中國注冊會計(jì)師羅占恩青島啤酒股份有限公司及其附屬公司(d)于二零零一年內(nèi)主要非現(xiàn)金交易包括：i)本公司以賬面凈值約24,649,000元的其它應(yīng)收款作為收購附屬公司的部份代價款。ii)本集團(tuán)共獲豁免或無須支付合共約9,439,000元的各類負(fù)債。iii)本公司同意部份客戶以各類固定資產(chǎn)抵償合共約14,408,000元的應(yīng)收賬款。法定代表人：李桂榮財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人：孫玉國會計(jì)主管：王秀云附注為本會計(jì)報表之組成部分。青島啤酒股份有限公司及其附屬公司凈資產(chǎn)收益率和每股收益指標(biāo)截至二零零一年十二月三十一日止年度集團(tuán)凈資產(chǎn)收益率每股收益報告期利潤全面攤薄加權(quán)平均全面攤薄加權(quán)平均二零零一年度主營業(yè)務(wù)利潤%%營業(yè)利潤%%凈利潤%%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤%%二零零零年度（附注43）主營業(yè)務(wù)利潤%%營業(yè)利潤%%凈利潤%%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤%%公司凈資產(chǎn)收益率每股收益報告期利潤全面攤薄加權(quán)平均全面攤薄加權(quán)平均二零零一年度主營業(yè)務(wù)利潤%%營業(yè)利潤%%凈利潤%%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤%%二零零零年度（附注43）主營業(yè)務(wù)利潤%%營業(yè)利潤%%凈利潤%%扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤%%凈資產(chǎn)收益率和每股收益按《公開發(fā)行證券公司信息披露編報規(guī)則第9號凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算及披露》方法計(jì)算。1.全面攤薄凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計(jì)算公式如下:全面攤薄凈資產(chǎn)收益率=報告期利潤期末凈資產(chǎn)全面攤薄每股收益=報告期利潤期末股份總數(shù)2.加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率(ROE)的計(jì)算公式如下:ROE=P/E0+NP247。2+EixMi247。M0EjxMj247。M0其中：P為報告期利潤；NP為報告期凈利潤；E0為期初凈資產(chǎn)；Ei為報告期發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等新增凈資產(chǎn)；Ej為報告期回購或現(xiàn)金分紅等減少凈資產(chǎn)；M0為報告期月份數(shù)；Mi為新增凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Mj為減少凈資產(chǎn)下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。3.加權(quán)平均每股收益(EPS)的計(jì)算公式如下：EPS=P/S0+S1+SixMi247。M0SjxMj247。M0其中：P為報告期利潤；S0為期初股份總數(shù)；S1為報告期因公積金轉(zhuǎn)增股本或股票股利分配等增加股份數(shù)；Si為報告期因發(fā)行新股或債轉(zhuǎn)股等增加股份數(shù)；Sj為報告期因回購或縮股等減少股份數(shù)；M0為報告期月份數(shù)；Mi為增加股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)；Mj為減少股份下一月份起至報告期期末的月份數(shù)。4.扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤是指扣除補(bǔ)貼收入及營業(yè)外支出凈額。青島啤酒股份有限公司及其附屬公司截至二零零一年十二月三十一日止年度會計(jì)報表附注（除另有說明外，所有金額均以人民幣元為單位）1.公司組織及經(jīng)營活動青島啤酒股份有限公司（以下簡稱“本公司”）根據(jù)中華人民共和國（以下簡稱“中國）《公司法》、《股份有限公司規(guī)范意見》及《關(guān)于到香港上市的公司執(zhí)行〈股份有限公司規(guī)范意見〉的補(bǔ)充意見》以及其它適用的中國法律、法規(guī)和有關(guān)行政規(guī)章的規(guī)定，經(jīng)青島市人民政府批準(zhǔn)，于一九九三年六月十六日成立，并于一九九五年十二月二十七日取得按中外合資股份有限公司注冊的營業(yè)執(zhí)照。本公司發(fā)行的Ｈ股自一九九三年七月十五日開始在香港聯(lián)合交易所有限公司上市，而Ａ股則自一九九三年八月二十七日開始在上海證券交易所上市。本公司根據(jù)二零零一年二月二十八日通過之股東特別決議，藉增設(shè)100,000,000股每股面值1元之普通股，將法定股本由900,000,000元增加至1,000,000,000元。于二零零一年三月七日，本公司將新增股本共100,000,000股普通股按每元之價格發(fā)行予公眾及機(jī)構(gòu)投資者?？鄢嘘P(guān)發(fā)行費(fèi)用約29,271,000元后，共籌得約757,729,000元之凈額。是次增資活動所得已獲山東匯德會計(jì)師事務(wù)所驗(yàn)證，并出具(2001)匯所驗(yàn)字第1006號驗(yàn)資報告。本公司的主要業(yè)務(wù)為生產(chǎn)及銷售啤酒。附屬公司及聯(lián)營公司主要從事啤酒生產(chǎn)、銷售及國內(nèi)貿(mào)易。本集團(tuán)及本公司于二零零一年度的主要收購合并事項(xiàng)已詳列于本報告附注5。2.主要會計(jì)政策a.會計(jì)年度會計(jì)年度自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止。2.主要會計(jì)政策（續(xù)）b.合并會計(jì)報表的編制方法本公司將投資持有50%以上權(quán)益性資本的公司納入合并會計(jì)報表范圍。合并會計(jì)報表采用下列方法編制：(1)母、子公司因采用不同會計(jì)制度而產(chǎn)生的差異予以調(diào)整；(2)母、子公司及子公司之間重大內(nèi)部交易調(diào)整沖