【正文】 出具法律意見書。律師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當對恢復(fù)上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。 申請股票恢復(fù)上市的上市公司應(yīng)當聘請律師對其恢復(fù)上市申請的合法、合規(guī)性進行充分的核查驗證，對有關(guān)申請材料進行審慎審閱，并出具法律意見書。律師及其所在的律師事務(wù)所應(yīng)當對恢復(fù)上市申請材料的真實性、準確性、完整性承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。內(nèi)容不變，完善文字表述。 上市公司提出恢復(fù)上市申請時，應(yīng)當向本所提交下列文件：（一） 恢復(fù)上市申請書；（二） 董事會關(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請恢復(fù)上市的決議；（三） 董事會關(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報告；（四） 管理層從公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報告； （五） 關(guān)于公司重大資產(chǎn)重組方案的說明：包括重大資產(chǎn)重組的內(nèi)部決策程序、資產(chǎn)交接、相關(guān)收益的確認、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等（如適用）；（六） 關(guān)于公司最近一個年度的重大關(guān)聯(lián)交易說明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；（七） 關(guān)于公司最近一個年度的納稅情況說明；（八） 年度報告或中期報告及其審計報告原件；（九） 保薦機構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書以及保薦協(xié)議；（十） 法律意見書；（十一） 董事會對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；（十二） 會計師事務(wù)所和注冊會計師對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；（十三） 本所要求的其他有關(guān)材料。公司應(yīng)當在向本所提出恢復(fù)上市申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。 暫停上市公司提出恢復(fù)上市申請時，應(yīng)當向本所提交下列文件：（一）恢復(fù)上市申請書；（二）董事會關(guān)于符合恢復(fù)上市條件，同意申請恢復(fù)上市的決議；（三）董事會關(guān)于暫停上市期間公司為恢復(fù)上市所做主要工作的報告；（四）管理層從公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營活動、財務(wù)狀況、或有事項、期后事項和其他重大事項等角度對公司實現(xiàn)盈利的情況、經(jīng)營能力和盈利能力的持續(xù)性和穩(wěn)定性作出的分析報告；（五） 董事會關(guān)于公司治理和規(guī)范運作情況的說明； （六）關(guān)于公司最近一個年度的重大關(guān)聯(lián)交易說明：包括關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)部決策程序、合同及有關(guān)記錄、實施結(jié)果及相關(guān)證明文件等；（七）關(guān)于公司最近一個年度的納稅情況說明；（八）年度報告或半年度報告及其審計報告原件；（九）保薦機構(gòu)出具的恢復(fù)上市保薦書以及保薦協(xié)議；（十）法律意見書；（十一） 董事會對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；（十二）會計師事務(wù)所和注冊會計師對非標準無保留審計意見的說明（如適用）；（十三） 董事會關(guān)于暫停上市期間公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化的說明；（十四） 本所要求的其他有關(guān)材料。公司應(yīng)當在向本所提出恢復(fù)上市申請后次一交易日發(fā)布相關(guān)公告。刪除原條款中“關(guān)于重大資產(chǎn)重組方案的說明”，同時增加（五）董事會關(guān)于公司治理和規(guī)范運作情況的說明；（十三）董事會關(guān)于暫停上市期間公司主營業(yè)務(wù)未發(fā)生重大變化的說明。 本所在收到上市公司提交的恢復(fù)上市申請文件后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知公司。，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請。公司應(yīng)當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)情況，并披露可能終止上市的風(fēng)險提示公告。 本所在收到暫停上市公司提交的恢復(fù)上市申請文件后五個交易日內(nèi)作出是否受理的決定并通知公司。，本所不受理其股票恢復(fù)上市申請。公司應(yīng)當在收到本所是否受理其申請的決定后及時披露決定的有關(guān)情況，并披露可能終止上市的風(fēng)險提示公告。因章節(jié)調(diào)整，相應(yīng)調(diào)整了所引用的條款。，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會意見作出是否核準公司股票恢復(fù)上市申請的決定。 本所上市委員會對暫停上市公司恢復(fù)上市的申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見，本所依據(jù)上市委員會意見作出是否核準公司股票恢復(fù)上市申請的決定。文字完善，內(nèi)容不變。，作出是否核準其股票恢復(fù)上市申請的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當在本所規(guī)定期限內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限內(nèi)。 本所將在受理暫停上市公司恢復(fù)上市申請后的三十個交易日內(nèi)，作出是否核準其股票恢復(fù)上市申請的決定。本所要求公司提供補充材料的，公司應(yīng)當自本所要求補充材料之日起三十個交易日內(nèi)提供有關(guān)材料。公司補充材料期間不計入本所作出有關(guān)決定的期限。補充材料期限屆滿后，本所將不再接受新增材料。目前主板公司久而不退，主要依據(jù)本條款。為防止公司以補充材料為由，延緩終止上市進程，要求公司應(yīng)當自本所要求補充材料之日起三十個交易日內(nèi)提供有關(guān)材料。 本所受理上市公司恢復(fù)上市申請后，可以聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就公司財務(wù)會計報告盈利的真實性進行調(diào)查核實。，可以聘請具有從事證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會計師事務(wù)所就公司財務(wù)會計報告盈利的真實性進行調(diào)查核實。因章節(jié)調(diào)整，相應(yīng)調(diào)整了所引用的條款。 本所在作出核準公司股票恢復(fù)上市決定后兩個交易日內(nèi)通知公司，并報告中國證監(jiān)會。，并報告中國證監(jiān)會。文字完善，內(nèi)容不變。 經(jīng)本所核準恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當在收到有關(guān)決定后及時披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；（二）有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；（三）董事會關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；（四）相關(guān)風(fēng)險因素分析；（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他內(nèi)容。 經(jīng)本所核準恢復(fù)上市的，上市公司應(yīng)當在收到有關(guān)決定后及時披露股票恢復(fù)上市公告。股票恢復(fù)上市公告應(yīng)當包括下列內(nèi)容：（一）恢復(fù)上市股票的種類、簡稱、證券代碼；（二）有關(guān)股票恢復(fù)上市決定的主要內(nèi)容；（三）董事會關(guān)于恢復(fù)上市措施的具體說明；（四）相關(guān)風(fēng)險因素分析；（五）本所要求的其他內(nèi)容。修訂后的條款中（五）刪除了“中國證監(jiān)會”。 ，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的書面申請：（一）（一）、（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實后果不嚴重的；（二）（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個月內(nèi)該情形消除的；（三）（三）項情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個月內(nèi)該情形消除的；（四）（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告，且經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司實現(xiàn)盈利的。 ，在暫停上市期間，上市公司符合下列條件的，可以向本所提出恢復(fù)其可轉(zhuǎn)換公司債券上市的書面申請：（一）（一）、（四）項所列情形之一可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，經(jīng)查實后果不嚴重的；（二）（二）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在六個月內(nèi)該情形消除的；（三）（三）項情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在兩個月內(nèi)該情形消除的；（四）（五）項所列情形可轉(zhuǎn)換公司債券被暫停上市，在法定披露期限內(nèi)披露經(jīng)審計的暫停上市后首個年度報告，且經(jīng)審計的年度財務(wù)會計報告顯示公司凈利潤（以公司扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)）為正的。1） 因章節(jié)調(diào)整，相應(yīng)調(diào)整了所引用的條款。2） 將（四）中“實現(xiàn)盈利的”修訂為“凈利潤為正的”，并明確凈利潤的計算方法以扣非后的凈利潤孰低者為依據(jù)。，本所終止其股票上市：（一）（一）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告；（二）（二）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個中期報告；（三）（一）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司出現(xiàn)虧損；（四）（一）、（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露了暫停上市后相關(guān)定期報告，但未能在其后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；（五）（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定期限內(nèi)披露的暫停上市后首個中期報告顯示公司凈資產(chǎn)仍為負；（六）（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財務(wù)會計報告；（七）（三）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財務(wù)會計報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；（八）（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內(nèi)仍未能披露相關(guān)年度報告或者中期報告；（九）（四）、（五）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內(nèi)披露了相關(guān)年度報告或者中期報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；（十）（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；（十一）（六）項情形其股票被暫停上市后，公司未能在法定期限內(nèi)披露暫停上市后首個中期報告；（十二）（六）項情形其股票被暫停上市后，公司首個半年度財務(wù)會計報告顯示該情形已消除，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；（十三）恢復(fù)上市申請未被受理； （十四）恢復(fù)上市申請未被核準；（十五）（八）項情形其股票被暫停上市后，在其后的六個月內(nèi)公司股權(quán)分布狀況或股東人數(shù)仍未能達到上市條件；（十六）上市公司以終止公司股票上市為目的進行回購，或者要約收購，回購或者要約收購實施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布或股東人數(shù)不再符合上市條件；（十七）公司股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（十八）（九）項情形其股票被實行退市風(fēng)險警示，在其后的一百二十個交易日內(nèi)的累計成交量低于100萬股；（十九）在股票暫停上市期間，股東大會作出終止上市決議；（二十）公司因故解散；（二十一）法院宣告公司破產(chǎn)；（二十二）本所規(guī)定的其他情形。 上市公司出現(xiàn)下列情形之一的，本所終止其股票上市：（一）（一）、（二）、（三）、（四）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定披露期限內(nèi)披露暫停上市后首個年度報告； （二）（一）、（二）項情形其股票被暫停上市后，在法定披露期限內(nèi)披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司凈利潤為負（以公司扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低者為計算依據(jù)）；（三）（一）、（二）、（三）、（四）項情形其股票被暫停上市后，在法定披露期限內(nèi)披露了暫停上市后相關(guān)定期報告，但未能在其后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；（四）（三）、（四）項情形其股票被暫停上市后，在法定披露期限內(nèi)披露的暫停上市后首個年度報告顯示公司年末凈資產(chǎn)仍為負；或者因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務(wù)會計報告進行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年年末凈資產(chǎn)為負；（五）（五）項情形其股票被暫停上市后，未能在法定披露期限內(nèi)披露暫停上市后首個半年度報告；（六）（五）項情形其股票被暫停上市后，披露的暫停上市后首個半年度財務(wù)報告被注冊會計師出具否定或無法表示意見的審計報告；（七）（五）項情形其股票被暫停上市后，披露的暫停上市后首個半年度報告顯示該項情形已消除，但未能在其后五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；（八）（六）項情形其股票被暫停上市后，在兩個月內(nèi)仍未能披露經(jīng)改正的有關(guān)財務(wù)會計報告；（九）（六）項情形其股票被暫停上市后的兩個月內(nèi)披露了經(jīng)改正的有關(guān)財務(wù)會計報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；；（十）（七）項情形其股票被暫停上市后，在一個月內(nèi)仍未能披露相關(guān)年度報告或者半年度報告；（十一）（七）項情形其股票被暫停上市后的一個月內(nèi)披露了相關(guān)年度報告或者半年度報告，但未能在其后的五個交易日內(nèi)提出恢復(fù)上市申請；（十二），公司股權(quán)分布或者股東人數(shù)不具備上市條件，公司未在本所規(guī)定的期限內(nèi)提交股權(quán)分布或者股東人數(shù)問題的解決方案；（八）項情形其股票被暫停上市后，在其后的六個月內(nèi)公司股權(quán)分布或者股東人數(shù)仍不具備上市條件；（十三）（九）項情形公司股票被暫停上市后，在本所規(guī)定的期限內(nèi)仍不能達到上市條件；（十四）恢復(fù)上市申請未被受理；（十五）恢復(fù)上市申請未被核準；（十六）公司最近36個月內(nèi)累計受到本所3次公開譴責(zé)；（十七）公司股票連續(xù)一百二十個交易日通過本所交易系統(tǒng)實現(xiàn)的累計成交量低于100萬股；（因本所對新股交易采取特別交易或停牌制度所導(dǎo)致的除外）（十八）公司股票連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值；（十九）公司因故解散；（二十）法院宣告公司破產(chǎn)；（二十一）公司以終止公司股票上市為目的進行回購，或者要約收購，回購或者要約收購實施完畢后，公司股本總額、股權(quán)分布或股東人數(shù)不再符合上市條件；（二十二）在股票暫停上市期間，股東大會作出終止上市決議；（二十三）本所規(guī)定的其他情形。修訂后的條款增加并完善了終止上市的情形。新增了“因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務(wù)會計報告進行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年凈資產(chǎn)為負”、“公司最近36個月內(nèi)累計受到本所3次公開譴責(zé)”和“公司股票連續(xù)20個交易日每日收盤價均低于每股面值”等情形。 （三）、（五）、（十）項情形的，董事會應(yīng)當在相關(guān)會計期間結(jié)束后的十個交易日內(nèi)發(fā)布可能終止上市的風(fēng)險提示公告，并在披露相關(guān)定期報告前至少再發(fā)布兩次風(fēng)險提示公告。 （三）、（五）、（十）項情形的，應(yīng)當自董事會審議相關(guān)定期報告后及時向本所報告并披露，同時發(fā)布可能被終止上市的風(fēng)險提示公告。本所自公司年度報告披露后十五個交易日內(nèi)作出公司股票是否終止上市的決定。 上市公司可能出現(xiàn)終止上市風(fēng)險的，應(yīng)當在以下時點首次發(fā)布公司股票可能被終止上市的風(fēng)險提示公告，之后每五個交易日發(fā)布一次，直至終止上市風(fēng)險消除或者本所作出公司股票終止上市的決定：（一）（二）、（四）、（六）項情形的，應(yīng)當自披露相關(guān)定期報告時；（二）因財務(wù)會計報告存在重要的前期差錯或者虛假記載，對以前年度財務(wù)會計報告進行追溯調(diào)整，導(dǎo)致最近兩年凈資產(chǎn)為負的，在知悉追溯調(diào)整導(dǎo)致最近兩年凈資產(chǎn)為負時；（三）最近三十六個月內(nèi)受到本所公開譴責(zé)兩次，第二次被公開譴責(zé)時；（四）知悉出現(xiàn)《公司法》第一百八十一條規(guī)定的導(dǎo)致解散的情形時；（五）收到法院受理公司重整、和解或者破產(chǎn)清算申請的裁定文件時