【正文】 冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。第二節(jié) 股東大會第二節(jié) 股東大會第一百零二條 股份有限公司由股東組成股東大會。股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第九十九條 股份有限公司股東大會由全體股東組成，股東大會是公司的權力機構，依照本法行使職權。第一百零三條 股東大會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（七）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行公司債券作出決議；（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；（十一）修改公司章程。第一百條 本法第三十八條第一款關于有限責任公司股東會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司股東大會。第一百零四條 股東大會應當每年召開1次年會。有下列情形之一的，應當在2個月內召開臨時股東大會：（一）董事人數(shù)不足本法規(guī)定的人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時；（二）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時；（三）持有公司股份10%以上的股東請求時；（四）董事會認為必要時；（五）監(jiān)事會提議召開時。第一百零一條 股東大會應當每年召開一次年會。有下列情形之一的，應當在兩個月內召開臨時股東大會：(一)董事人數(shù)不足本法規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的三分之二時；(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時；(四)董事會認為必要時；(五)監(jiān)事會提議召開時；(六)公司章程規(guī)定的其他情形。第一百零五條 股東大會會議由董事會依照本法規(guī)定負責召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時，由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。召開股東大會，應當將會議審議的事項于會議召開30日以前通知各股東。臨時股東大會不得對通知中未列明的事項作出決議。發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開45日以前就前款事項作出公告。無記名股票持有人出席股東大會的，應當于會議召開5日以前至股東大會閉會時止將股票交存于公司。第一百零二條 股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。第一百零三條 召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東；臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開三十日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會；董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開五日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。第一百零六條 股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的半數(shù)以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。第一百零四條 股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過。但是，股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。第一百零五條 本法和公司章程規(guī)定公司轉讓、受讓重大資產或者對外提供擔保等事項必須經(jīng)股東大會作出決議的，董事會應當及時召集股東大會會議，由股東大會就上述事項進行表決。第一百零六條 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。本法所稱累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。第一百零七條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。第一百零八條 股東可以委托代理人出席股東大會，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第一百零七條 股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。第一百零九條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第一百零八條 股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄，主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。第一百一十條 股東有權查閱公司章程、股東大會會議記錄和財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質詢。第一百一十一條 股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。第三節(jié) 董事會、經(jīng)理第三節(jié) 董事會、經(jīng)理第一百一十二條 股份有限公司設董事會，其成員為5人至19人。董事會對股東大會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東大會，并向股東大會報告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案；（七）擬訂公司合并、分立、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度。第一百零九條 股份有限公司設董事會，其成員為五人至十九人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。本法第四十六條關于有限責任公司董事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司董事。本法第四十七條關于有限責任公司董事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司董事會。第一百一十三條 董事會設董事長1人，可以設副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長為公司的法定代表人。第一百一十條 董事會設董事長一人，可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。第一百一十四條 董事長行使下列職權：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）檢查董事會決議的實施情況；（三）簽署公司股票、公司債券。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職權時，由董事長指定的副董事長代行其職權。第一百一十五條 董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務。第一百一十六條 董事會每年度至少召開2次會議，每次會議應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百一十一條 董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監(jiān)事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內，召集和主持董事會會議。董事會召開臨時會議，可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。第一百一十七條 董事會會議應由1/2以上的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。第一百一十二條 董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事會決議的表決，實行一人一票。第一百一十八條 董事會會議，應由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席董事會，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十三條 董事會會議，應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應載明授權范圍。董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第一百一十九條 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。第一百一十四條 股份有限公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。本法第五十條關于有限責任公司經(jīng)理職權的規(guī)定，適用于股份有限公司經(jīng)理。第一百二十條 公司根據(jù)需要，可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權。公司董事會可以決定，由董事會成員兼任經(jīng)理。第一百一十五條 公司董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理。第一百一十六條 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款。第一百二十一條 公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第一百一十七條 公司應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況。第一百二十二條 公司研究決定生產經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會和職工的意見和建議。第一百二十三條 董事、經(jīng)理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。本法第五十七條至第六十三條有關不得擔任董事、經(jīng)理的規(guī)定以及董事、經(jīng)理義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的董事、經(jīng)理。第四節(jié) 監(jiān)事會第四節(jié) 監(jiān)事會第一百二十四條 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會應在其組成人員中推選1名召集人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工民主選舉產生。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第一百一十八條 股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于三人。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于三分之一，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由監(jiān)事會副主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會副主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。本法第五十三條關于有限責任公司監(jiān)事任期的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事。第一百二十五條 監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第一百二十六條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；（四）提議召開臨時股東大會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。第一百一十九條 本法第五十四條、第五十五條關于有限責任公司監(jiān)事會職權的規(guī)定，適用于股份有限公司監(jiān)事會。監(jiān)事會行使職權所必需的費用，由公司承擔。第一百二十七條 監(jiān)事會的議事方式和表決程序由公司章程規(guī)定。第一百二十條 監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第一百二十八條 監(jiān)事應當依照法律、行政法規(guī)、公司章程，忠實履行監(jiān)督職責。本法第五十七條至第五十九條、第六十二條至第六十三條有關不得擔任監(jiān)事的規(guī)定以及監(jiān)事義務、責任的規(guī)定，適用于股份有限公司的監(jiān)事。第五節(jié) 上市公司組織機構的特別規(guī)定第一百二十一條 本法所稱上市公司，是指其股票在證