【正文】 ，應(yīng)給予相關(guān)人員自我辯護(hù)的機(jī)會。（3） 如果未能根據(jù)第91條的規(guī)定在解雇董事會成員前召開股東大會，應(yīng)首先通知相關(guān)的人員解雇的計(jì)劃，且應(yīng)在解雇決議作出之前給予該人員自我辯護(hù)機(jī)會。（4） 第2款中要求的自我辯護(hù)在相關(guān)人員對于解雇決議無異議時(shí)不視為必須程序。（5） 解雇董事會成員自以下時(shí)間開始生效：a. 第1款規(guī)定的股東大會結(jié)束之時(shí)；b. 第3款規(guī)定的決議作出之時(shí)；c. 股東大會確定的其他日期；或d. 第3款確定的其他日期。第106條（1） 監(jiān)事會可以在說明原因后臨時(shí)中止一名董事會成員行使權(quán)利。（2） 第1款提及的中止行為，應(yīng)書面通知有關(guān)人員。（3） 第1款提及的被中止權(quán)利的董事會成員無權(quán)行使第92條第1款和第98條第1款規(guī)定的權(quán)利。（4） 在中止決定作出的最晚30天內(nèi)，應(yīng)召開股東大會。（5） 在股東大會召開期間，相關(guān)董事會成員有權(quán)做自我辯護(hù)。（6） 股東大會應(yīng)撤回或支持該項(xiàng)中止決定。（7） 如果股東大會支持該項(xiàng)中止決定，則該董事會成員將被永久解雇。（8） 如果在30天內(nèi)未能召開第1款提及的股東大會，或股東大會未能形成任何決議，則該項(xiàng)中止決定宣告無效。（9） 對于發(fā)行人而言，根據(jù)第8款，資本市場的規(guī)定適用于股東大會。第107條以下事項(xiàng)應(yīng)根據(jù)公司章程進(jìn)行：a. 董事會成員辭職程序；b. 填補(bǔ)董事會空缺職位的程序；c. 在董事會所有成員因?yàn)樾袨槟芰适Щ驒?quán)利中止的情況下，其他有權(quán)代表公司進(jìn)行運(yùn)營的當(dāng)事人。第二節(jié) 監(jiān)事會第108條（1） 監(jiān)事會應(yīng)對公司的運(yùn)營政策、運(yùn)營整體情況進(jìn)行監(jiān)督，并向董事會提出建議。（2） 第1款提及的監(jiān)督和建議應(yīng)考慮公司利益，并應(yīng)與公司的目的和目標(biāo)相一致。（3） 監(jiān)事會應(yīng)有1名以上成員。（4） 超過1名成員的監(jiān)事會應(yīng)組成委員會，根據(jù)監(jiān)事會的決議，監(jiān)事會成員不得單獨(dú)行事。（5） 從事公共基金流轉(zhuǎn)、信貸工具發(fā)行或單獨(dú)作為發(fā)行人的公司監(jiān)事會至少應(yīng)有2名成員。第109條（1） 如果公司基于回教原則進(jìn)行的商務(wù)活動，除了一名監(jiān)事會成員外，公司有義務(wù)確立一個(gè)回教監(jiān)督委員會。（2） 第1條提及的回教監(jiān)督委員會至少應(yīng)包括1名由印尼屋里嗎理事會推薦的回教專家。（3） 回教監(jiān)督委員會有義務(wù)想董事會提供意見和建議，且監(jiān)督公司的行為依照回教原則進(jìn)行。第110條（1） 被任命為監(jiān)事會成員的自然人應(yīng)有法律行為能力，除非在任命之前5天內(nèi)：a. 他/她：b. 被宣告破產(chǎn)；c. 被裁定因作為董事會或監(jiān)事會的成員而導(dǎo)致公司破產(chǎn)；d. 因?qū)一蚪鹑跈C(jī)構(gòu)造成損失而被判決刑事處罰。（2） 第1款的要求并未排除相關(guān)技術(shù)機(jī)構(gòu)根據(jù)規(guī)定而需要的額外要求的可能性。（3） 滿足第2款規(guī)定的要求時(shí)，應(yīng)以紙質(zhì)形式提交公司保管以作為證明。第111條（1） 監(jiān)事會成員由股東大會任命。（2） 監(jiān)事會成員的任命應(yīng)根據(jù)第8條第2款b項(xiàng)的關(guān)于設(shè)立的相關(guān)規(guī)定由發(fā)起人進(jìn)行。（3） 監(jiān)事會成員應(yīng)有一段任期并可以被重新任命。（4） 公司章程應(yīng)規(guī)定監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的程序，且應(yīng)對監(jiān)事會成員的提名程序作出規(guī)定。（5） 股東大會關(guān)于監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的決議同時(shí)應(yīng)對任命、替換、解雇的生效期作出規(guī)定。（6） 如果股東大會未能就監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的生效期作出規(guī)定，則上面提及的內(nèi)容應(yīng)在股東大會結(jié)束時(shí)生效。（7） 監(jiān)事會應(yīng)向部長通告監(jiān)事會成員的任命、接替、解雇的事實(shí)，在股東大會決議作出之日起最晚不超過30天內(nèi)通知部長，由部長在公司登記薄上進(jìn)行登記。（8） 如果公司未能履行第7款規(guī)定的通知義務(wù)，則部長可以根據(jù)未在公司登記薄進(jìn)行登記為由拒絕公司提交的報(bào)告和通知。第112條（1） 監(jiān)事會成員的任命如果未能依照第110條第2款規(guī)定進(jìn)行，且其他監(jiān)事會成員和董事會成員承認(rèn)該行為未滿足要求，則該任命依法應(yīng)為無效。（2） 在承認(rèn)聲明發(fā)出最晚7天內(nèi)，監(jiān)事會或董事會其他成員應(yīng)在報(bào)紙上發(fā)表任命無效的聲明，且需通知部長在公司登記薄上進(jìn)行登記。（3） 第1款中提及的任命無效的決議之前，監(jiān)事會成員代表公司從事的法律行為仍然對公司有約束力，公司需對該行為負(fù)責(zé)。（4） 第3款的規(guī)定不能減少其他相關(guān)董事會成員根據(jù)第11115條對于公司造成損失的責(zé)任。第113條監(jiān)事會的薪酬總額由股東大會確定。第114條（1） 根據(jù)第108條第1款，監(jiān)事會負(fù)責(zé)對公司進(jìn)行監(jiān)督。（2） 為了公司的利益，各監(jiān)事會成員應(yīng)誠意、負(fù)責(zé)任的履行第1款要求的監(jiān)管職責(zé)并提出建議。（3） 根據(jù)第2款的要求，監(jiān)事會成員如果因?yàn)樽陨硎д`和疏忽來履行職責(zé)導(dǎo)致了公司的損失，則應(yīng)對此損失完全承擔(dān)個(gè)人責(zé)任。（4） 如果監(jiān)事會有2名以上成員組成，出現(xiàn)了第3款提及的情形，則各監(jiān)事會成員承擔(dān)連帶責(zé)任。（5） 發(fā)生第3款的情形，如果證明由以下情形引起，監(jiān)事會成員無責(zé)：a. 為實(shí)現(xiàn)公司的目標(biāo)和目的，為公司的利益忠誠、勤勉的履行自身職責(zé)；b. 在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突；且c. 采取預(yù)防措施來避免此項(xiàng)損失。（6） 公司十分之一以上有表決權(quán)的股東可以以公司名義向地方法院提起訴訟，控告因失誤或疏忽引起公司損失的監(jiān)事會成員。第115條（1） 由于監(jiān)事會的失誤或疏忽導(dǎo)致了第1款的破產(chǎn)，在公司破產(chǎn)后，資產(chǎn)不足以清償所有債權(quán)人債務(wù)時(shí)，所有監(jiān)事會成員對于為清償?shù)膫鶆?wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。（2） 第2款列舉的責(zé)任同樣適用于在公司發(fā)布破產(chǎn)聲明前5天內(nèi)，因?yàn)樽陨硎д`或疏忽仍然作為監(jiān)事會成員的人。（3） 如能證明存在以下情形，該監(jiān)事會成員不用承擔(dān)破產(chǎn)后的責(zé)任：a. 破產(chǎn)并非由其失誤或疏忽引起；b. 為了實(shí)現(xiàn)公司的目的和目標(biāo)，忠誠、勤勉的履行自己的職責(zé)；c. 在導(dǎo)致?lián)p失的管理上沒有直接或間接的利益沖突；且d. 此項(xiàng)損失發(fā)生前提出過建議.第116條監(jiān)事會有義務(wù)：a. 準(zhǔn)備監(jiān)事會會議紀(jì)要并保留其復(fù)本；b. 向公司報(bào)告其親屬在本公司和其他公司的股份持有狀況；和c. 向股東大會提交關(guān)于其在上一會計(jì)年度的監(jiān)管職責(zé)履行情況。第117條（1） 公司章程可以規(guī)定監(jiān)事會有權(quán)因董事會為履行特定法律行為而給予同意或協(xié)助。（2） 如果未能根據(jù)第1款規(guī)定取得監(jiān)事會的同意或協(xié)助，對于善意第三方而言，董事會該法律行為仍具有約束力。第118條（1） 根據(jù)公司章程或股東大會決議，在特定時(shí)期的特定條件下，監(jiān)事會有權(quán)對公司進(jìn)行運(yùn)營管理。（2） 在出現(xiàn)第1款提及的監(jiān)事會負(fù)責(zé)運(yùn)營公司時(shí)，所有關(guān)于董事會權(quán)利、權(quán)力及義務(wù)的條款均適用監(jiān)事會。第119條關(guān)于解雇監(jiān)事會成員的規(guī)定，根據(jù)第105條類比適用解雇董事會成員的規(guī)定。第120條（1） 公司章程可以規(guī)定1名或多名的獨(dú)立專員，和1名代表專員。（2） 第1款中的獨(dú)立專員由股東大會決議任命，且與大股東、董事會和/或監(jiān)事會的其他成員無隸屬關(guān)系。（3） 根據(jù)監(jiān)事會會議決議的任命，代表專員作為監(jiān)事會成員中的一員。（4） 公司章程應(yīng)規(guī)定代表專員的職責(zé)和權(quán)利，他的職責(zé)不應(yīng)與監(jiān)事會相沖突，且不得影響董事會的運(yùn)營管理權(quán)。第121條（1） 為履行第108條規(guī)定的監(jiān)管職責(zé)，監(jiān)事會可以設(shè)立委員會，成員包括一名或多名監(jiān)事會成員。（2） 第1款規(guī)定的委員會需對監(jiān)事會負(fù)責(zé)。第八章 合并、解散、接管和分離第122條（1） 并購與整合導(dǎo)致進(jìn)行并購、整合的公司依法解散。（2） 第（1）款提及的公司的解散可能發(fā)生在公司沒有任何清算以前。（3） 出現(xiàn)第（2）款提及的公司的解散，a. 被兼并、被整合公司的資產(chǎn)的責(zé)任依法轉(zhuǎn)移至并購后存續(xù)的公司；b. 被兼并的公司的股東依法成為并購后公司的股東；且c. 在此次兼并、整合正式生效的日期開始，被并購、被整合的公司依法解散。第123條（1） 被并購公司和存續(xù)公司的董事會應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備并購方案。（2） 第（1）款中所述的并購方案應(yīng)當(dāng)包括如下的內(nèi)容：a. 每個(gè)公司的名稱和住所；b. 準(zhǔn)備進(jìn)行并購的公司董事會做出的原因和說明以及并購要求；c. 存續(xù)公司對被并購的公司股份的評估和轉(zhuǎn)換程序，如有的話；d. 存續(xù)公司的章程修訂方案，如果有的話；e. 第66條第（2）款a項(xiàng)中所述的財(cái)務(wù)報(bào)告，包括每個(gè)被合并公司前三個(gè)會計(jì)年度的報(bào)表；f. 履行并購的公司的進(jìn)一步的方案和業(yè)務(wù)活動終止的方案；g. 存續(xù)公司依據(jù)印尼當(dāng)前的會計(jì)準(zhǔn)則指定的試算資產(chǎn)負(fù)債表。h. 被并購公司的董事會成員、監(jiān)事會成員和雇員的狀態(tài)、權(quán)利和義務(wù)的安置程序。 i. 將要和第三方進(jìn)行并購的公司的權(quán)利和義務(wù)的解決程序；j. 不同意公司并購的股權(quán)權(quán)利的解決程序；k. 存續(xù)公司董事會和監(jiān)事會成員的名稱，其薪金、酬勞和報(bào)酬。l. 并購履行相關(guān)的時(shí)間預(yù)估。m. 履行并購的每個(gè)公司制作的關(guān)于條件、進(jìn)度和完成情況的報(bào)告；n. 履行并購的每個(gè)公司的主要營業(yè)活動，以及在當(dāng)前會計(jì)年度發(fā)生的任何變化；和o. 當(dāng)年會計(jì)年度發(fā)生的影響公司并購活動的事項(xiàng)的詳細(xì)情況。（3） 第（2）款中并購方案在獲得每個(gè)公司監(jiān)事會的批準(zhǔn)之后，應(yīng)當(dāng)提交各自的股東大會批準(zhǔn)。（4） 如果并購依據(jù)相關(guān)的規(guī)定需要事先獲得相關(guān)機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，那么除了本法之外，這些規(guī)定針對進(jìn)行并購的特定公司也適用。（5） 如果資本市場沒有另外的規(guī)定，則第（1）到（4）款中的規(guī)定同樣適用于上市公司。 第124條第123條中規(guī)定也類比適用于被合并公司。第125條（1） 收購應(yīng)當(dāng)以從公司董事會或者直接從股東處收購公司已發(fā)行或者擬發(fā)行股票的形式進(jìn)行。（2） 收購可以由法人實(shí)體或者是個(gè)人進(jìn)行。（3） 第（1）款中所指的收購包括導(dǎo)致公司控制權(quán)變更的股權(quán)收購。（4） 如果收購以作為法人實(shí)體的公司進(jìn)行，該種收購應(yīng)當(dāng)基于股東大會的決議，并且決議符合第89條中關(guān)于股東大會決議的通過的相關(guān)規(guī)定和法定人數(shù)的要求（5） 如果收購?fù)ㄟ^董事會進(jìn)行，則收購方應(yīng)當(dāng)向目標(biāo)公司提交其關(guān)于履行收購意圖。 （6） 已經(jīng)獲得其各自的監(jiān)事會批準(zhǔn)的目標(biāo)公司的董事會和收購公司董事會應(yīng)當(dāng)準(zhǔn)備一份收購方案，該收購方案至少包含以下的內(nèi)容：a. 收購公司和目標(biāo)公司的名稱和住所；b. 擬進(jìn)行收購的公司的董事會和目標(biāo)公司的做出的理由和說明；.c. 第66條第（2）款a項(xiàng)中所述的收購公司和目標(biāo)公司當(dāng)前年度的財(cái)務(wù)報(bào)告；d. 如果收購的對價(jià)以股份的形式支付，目標(biāo)公司對其將要取代的股份的評估和轉(zhuǎn)化的程序；e. 被收購的股份的數(shù)額；f. 資金準(zhǔn)備；g. 目標(biāo)公司估算的合并的資產(chǎn)負(fù)債表，如果潛在的收購依據(jù)印尼當(dāng)前的會計(jì)準(zhǔn)則；h. 不贊成收購的股權(quán)權(quán)利的處置程序。i. 目標(biāo)公司的董事會成員、監(jiān)事會成員和雇員的狀態(tài)、權(quán)利和義務(wù)的安置程序； j. 與收購相關(guān)的時(shí)間預(yù)估，包括從公司股東向董事會進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓的期限；k. 由于收購導(dǎo)致的公司章程的修訂方案，如有的話。（7） 如果收購是直接從股東處購買股份的形式進(jìn)行，第（5）和（6）款不適用。（8） 第（7）款所指的收購應(yīng)當(dāng)依據(jù)目標(biāo)公司章程中關(guān)于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)條款和公司與其他方之間已經(jīng)簽署的協(xié)議的條款進(jìn)行。第 126條（1） 并購、合并、收購和分立應(yīng)當(dāng)尊重以下各方的利益：a. 公司，少數(shù)股東，公司雇員；b. 公司的債權(quán)人和其他的商業(yè)合作伙伴；和c. 社區(qū)和開展業(yè)務(wù)中的公平競爭。（2） 反對關(guān)于第（1）款中并購、合并、收購和分立的股東大會決議的股東應(yīng)當(dāng)僅能使用第62條中所述的權(quán)利。（3） 第（2）款中所述的權(quán)利的行使不應(yīng)當(dāng)干擾并購、合并、收購和分立的進(jìn)程。第 127條（1） 如果關(guān)于公司并購、合并、收購和分立的股東大會決議是依據(jù)第87條第（1）款和第89條通過的，則該決議是有效的。（2） 擬進(jìn)行并購、合并、收購和分立的公司的董事會有義務(wù)在至少一份報(bào)紙上對方案的摘要進(jìn)行公告，并且應(yīng)當(dāng)在股東大會通知前30天之內(nèi)向公司的員工進(jìn)行書面公告。（3） 第（2）款中所述的公告應(yīng)當(dāng)包含一份通知，以便相關(guān)方自股東大會日開始可以在公司辦公場所獲得并購、合并、收購和分立的方案。（4） 債權(quán)人可以在第（2）款所述的公告日開始14天內(nèi)就并購、合并、收購和分立的方案向公司提出異議。（5） 如果在第（4）款所述的期限內(nèi)，債權(quán)人沒有提出異議，債權(quán)人應(yīng)當(dāng)被視為同意并購、合并、收購和分立。（6） 如果董事會一直到股東大會召開日仍未能解決第（4）款中所述的債權(quán)人異議，該異議應(yīng)當(dāng)在股東大會上進(jìn)行宣告，以便尋求解決方案。（7） 如果未能獲得第（6）款所述的解決方案，公司的并購、合并、收購和分立不得進(jìn)行。（8） 第（2）（4）（5）（6）和（7）款中的規(guī)定也類比使用于第125條中所述的直接從股東處收購股權(quán)而進(jìn)行的股權(quán)收購相關(guān)的公告。第128條（1） 股東大會已經(jīng)通過的并購、合并、收購和分立方案應(yīng)當(dāng)在公證前以印尼語列明與并購、合并、收購和分立契據(jù)中。（2） 直接從股東處進(jìn)行的股權(quán)收購的契據(jù)應(yīng)當(dāng)以印尼語列明與公正契據(jù)之中。（3） 第（1）款中的合并契據(jù)應(yīng)當(dāng)作為起草由于合并而新設(shè)立的公司設(shè)立契據(jù)的依據(jù)。第129條（1） 公司并購契據(jù)的副本應(yīng)當(dāng)附在下列文件之后：a. 第21條第（1）款中獲得部長批準(zhǔn)的申請；或者b. 有關(guān)第21條第（3）款章程修訂的部長通知。（2） 如果并購未能遵守章程的修訂，并購契據(jù)的副本應(yīng)當(dāng)提交部長以在公司登記簿登記。第130條并購契據(jù)的副本應(yīng)當(dāng)附同在獲得第7條第（4）款關(guān)于公司法人實(shí)體（由于合同導(dǎo)致的法人實(shí)體）批準(zhǔn)的部長令的申請一起。第131條（1） 并購契據(jù)的副本應(yīng)當(dāng)附在第21條第（3）款關(guān)于公司章程修訂的部長通知的后面。（2） 如果是直接從股東處進(jìn)行的股權(quán)并購，有關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓的契據(jù)的副本應(yīng)當(dāng)附在關(guān)于股東構(gòu)成的修訂部長通知之后。第132條第29條和第30條的規(guī)定也適用于并購、合并、收購和分立。第133條（1） 存續(xù)公司的董事會，合并公司的董事會，自并購或者合并的生效日后30天內(nèi)，應(yīng)當(dāng)在至少一份報(bào)紙