【正文】 的，可以向變更后承受其權(quán)利義務(wù)的企業(yè)要求賠償。因此，可以向C提出。 （2）甲可以通過下列途徑解決糾紛：與經(jīng)營者協(xié)商；請求消費(fèi)者協(xié)會調(diào)解；向有關(guān)行政部門申訴；向仲裁機(jī)構(gòu)申請仲裁；向人民法院起訴。 第九章 證券法復(fù)習(xí)題答案 一、單項選擇題 15BCCCC 610BADDD 二、多項選擇題 1AC、2ACD、3ABCD、4ABCD、5ABD、6ABC、7ABC、8ABCD、9ABCD、10ABCD 三、簡答題 證券市場的基本功能。 答：（1）籌資功能；（2）定價功能；（3）資源配置功能。 上市公司有下列情形之一的，由證券交易所決定暫停其股票上市交易： 　?。ㄒ唬┕竟杀究傤~、股權(quán)分布等發(fā)生變化不再具備上市條件； 　?。ǘ┕静话凑找?guī)定公開其財務(wù)狀況，或者對財務(wù)會計報告作虛假記載，可能誤導(dǎo)投資者； 　?。ㄈ┕居兄卮筮`法行為； 　?。ㄋ模┕咀罱赀B續(xù)虧損； 　?。ㄎ澹┳C券交易所上市規(guī)則規(guī)定的其他情形。 證券交易的基本原則。 答：（1）公開原則，又稱信息公開原則，指證券交易是一種公開的交易活動，其核心要求是信息公開；（2）公平原則，指參與交易的各方應(yīng)獲得平等的機(jī)會，尤在進(jìn)退市場、投資機(jī)會、享受服務(wù)等方面；（3）公正原則，主要指證券監(jiān)管部門在公開公平原則基礎(chǔ)上，對一切被監(jiān)管對象給予公正待遇。 設(shè)立中小企業(yè)板的意義有： （1）宗旨是為主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)提供直接融資平臺； （2）作為主板市場中相對獨(dú)立的一個板塊，避免了直接推出創(chuàng)業(yè)板市場所面臨的風(fēng)險和不確定性，體現(xiàn)了改革的力度、發(fā)展的速度和市場可承受程度的統(tǒng)一； （3）是分步推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板市場建設(shè)的實際步驟。 證券市場參與者有哪些？ 答：（1）證券發(fā)行人；（2）證券投資者；（3）證券市場中介機(jī)構(gòu)；（4）自律性組織；（5）證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)。 四、論述題 證券內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。 內(nèi)幕交易主體 內(nèi)幕交易主體包括內(nèi)幕交易主體內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人及通過其他方式獲取內(nèi)幕信息的人員。 證券交易內(nèi)幕信息的知情人包括：　?。?）發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級管理人員；　?。?）持有公司百分之五以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，公司的實際控制人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；　?。?）發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員；　?。?）由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員；　?。?）證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員；　?。?）保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員；　?。?）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他人。 內(nèi)幕信息的范圍 證券交易活動中，涉及公司的經(jīng)營、財務(wù)或者對該公司證券的市場價格有重大影響的尚未公開的信息，為內(nèi)幕信息?！　?下列信息皆屬內(nèi)幕信息：　?。?）《證券法》第六十七條第二款所列重大事件；　?。?）公司分配股利或者增資的計劃；　　（3）公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化；　　（4）公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更；　?。?）公司營業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報廢一次超過該資產(chǎn)的百分之三十；　　（6）公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任；　?。?）上市公司收購的有關(guān)方案；　?。?）國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)認(rèn)定的對證券交易價格有顯著影響的其他重要信息。 內(nèi)幕交易行為方式 《證券法》第76條規(guī)定，證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司的證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券。故內(nèi)幕交易行為方式主要包括：（1）證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，買賣該公司的證券；（2）證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，故意泄露該信息，使得他人得以利用進(jìn)行內(nèi)幕交易；（3）證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前，建議他人買賣該證券。 內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。 五、案例分析 1.(1) 根據(jù)《證券法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購與協(xié)議收購的區(qū)別主要表現(xiàn)在：要約收購只能通過證券交易所的證券交易進(jìn)行，協(xié)議收購則可以在證券交易所場外通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的方式進(jìn)行； 《證券法》雖然未對要約收購與協(xié)議收購所收購的股份類型作出明確規(guī)定，但依據(jù)現(xiàn)時上市公司收購的實際情況并結(jié)合《證券法》的有關(guān)規(guī)定，要約收購的股份一般是可流通的普通股，而協(xié)議收購的股份一般是非流通股(包括國有股和法人股)； 由于協(xié)議收購是收購者與目標(biāo)公司的控股股東或大股東本著友好協(xié)商的態(tài)度訂立合同收購股份以實現(xiàn)公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)移，所以協(xié)議收購?fù)ǔ樯埔馐召彛灰s收購的對象是目標(biāo)公司全體股東持有的股份，自然不需要征得目標(biāo)公司經(jīng)營者的同意，因此要約收購多為敵意收購所采用； 要約收購主要發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)較為分散，公司的控制權(quán)與股東分離的情況下；協(xié)議收購則多發(fā)生在目標(biāo)公司股權(quán)比較集中，存在控股股東的情況下，收購人可通過協(xié)議方式實現(xiàn)控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓； 要約收購在收購人持有上市公司發(fā)行在外的股份達(dá)到30％時，若繼續(xù)收購，就須向被收購公司的全體股東發(fā)出收購要約，做出股份出售承諾的股東則與收購人產(chǎn)生合同關(guān)系；持有上市公司股份達(dá)到90％以上時，收購人負(fù)有強(qiáng)制性要約收購的義務(wù)。而協(xié)議收購是建立在雙方依法成立的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同基礎(chǔ)上的，不具有強(qiáng)制性。 （2）持股披露；強(qiáng)制要約收購；報告、公告等。 （3）證券市場中的操縱中場行為，是指個人或機(jī)構(gòu)背離市場自由競爭和供求關(guān)系原則，人為地操縱證券價格，以引誘他人參與證券交易，為自己牟取私利的行為。 羅成等人構(gòu)成操縱市場行為。 （1）甲公司具備發(fā)行公司債券的主體資格。（沒要求說理由：根據(jù)規(guī)定，所有的公司都可作為發(fā)行公司債券的主體。） （2）①凈資產(chǎn)符合公司債券的發(fā)行條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。在本題中，甲公司2005年12月31日的凈資產(chǎn)為18000萬元（26000－8000），符合規(guī)定。②可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券，最近3年的平均可分配利潤足以支付公司債券1年的利息。在本題中，甲公司最近3年的平均可分配利潤為1600萬元，8000萬元公司債券1年需支付的利息為320萬元，因此，可分配利潤符合公司債券發(fā)行的條件。 （3）①公司債券數(shù)額不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，累計債券余額不得超過公司凈資產(chǎn)的40％。在本題中，公司債券數(shù)額（8000萬元）超過了甲公司凈資產(chǎn)（18000萬元）的40％。②募集資金用途不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公開發(fā)行公司債券籌集的資金，必須用于核準(zhǔn)的用途，不得用于彌補(bǔ)虧損和非生產(chǎn)性支出。在本題中，甲公司將募集資金中的1000萬元用于修建職工文體活動中心，屬于非生產(chǎn)性支出。③公司債券的期限符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司債券的上市條件之一，公司債券的期限為1年以上。在本題中，甲公司的公司債券期限為3年。 （4）①公司債券由丁承銷商包銷不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，向不特定對象公開發(fā)行的證券票面總值超過人民幣5000萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。②承銷期限不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券的代銷、包銷期限最長不得超過90日。③包銷方式不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，證券公司在代銷、包銷期內(nèi)，對所代銷、包銷的證券應(yīng)當(dāng)保證先行出售給認(rèn)購人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的證券和預(yù)先購入并留存所包銷的證券。 構(gòu)成內(nèi)幕交易。證券內(nèi)幕交易是指證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人利用內(nèi)幕信息從事證券交易活動。該案例中交易主體、信息范圍、行為方式均符合證券法規(guī)定，故構(gòu)成內(nèi)幕交易行為。 第十二章 知識產(chǎn)權(quán)法 復(fù)習(xí)題答案 一．B B D B D B A B D D 二．1．ABCD 2。ABCD 3。ABC 4。ABCD 5。BD 6。ABC 7．ABC 8. ABCD ．構(gòu)成侵權(quán)。因為不是免費(fèi)表演，超出了合理使用的范圍。 責(zé)令停止侵權(quán)行為，賠償損失，即支付表演使用費(fèi)。 ,簡單的材料羅列,不具有獨(dú)創(chuàng)性,不是受著作權(quán)法保護(hù)的作品形式. 3．（1）玉米品種不能授權(quán)，但生產(chǎn)方法可以。 （2）研究所。屬職務(wù)發(fā)明創(chuàng)造，利用本單位的物質(zhì)條件，且沒有約定著作權(quán)的歸屬。丙優(yōu)先權(quán)期限已過。 （3）研究所享有專利權(quán)，乙作為發(fā)明人有署名權(quán)，且研究所應(yīng)給以獎勵和報酬。 4．（1）“香脆”二字用于油炸土豆片、鍋巴等商標(biāo)不具有顯著特征，直接表示商品的特點(diǎn)和質(zhì)量特征。 （2）他應(yīng)自收到通知之日起15日內(nèi)向商標(biāo)評審委員會申請復(fù)審。 （3）可以，可自收到通知之日起30日內(nèi)向人民法院起訴。 （4）對注冊商標(biāo)專用權(quán)的保護(hù)，以核準(zhǔn)注冊的商標(biāo)和核定使用的商品為限。據(jù)此規(guī)定，該商標(biāo)的專用權(quán)范圍以“香脆”商標(biāo)和土豆片、鍋巴等產(chǎn)品為限。禁止權(quán)的效力范圍大于專用權(quán)的范圍，禁止他人在相同及相類似的產(chǎn)品上使用和注冊商標(biāo)相同及相近似的商標(biāo)。 5．.（1）甲要求合理。合作作品。 （2）丁的要求不合理。丁只參與收集資料，沒有參加創(chuàng)作，不是合作作者。 （3）程某侵權(quán)，未經(jīng)著作權(quán)人許可，改編作品，侵犯著作權(quán)人改編權(quán)。 （4）張某和吳某分別對影片插曲和片尾曲享有著作權(quán)。 （5）趙某侵權(quán)。錢某不構(gòu)成侵權(quán)，將漢族文字作品翻譯成少數(shù)民族文字作品出版，屬于合理使用。 （6）錄像制作公司根據(jù)原著拍成錄像，征求原著作者的同意，仍需支付報酬， （7）報刊和雜志社轉(zhuǎn)載了某報的評論員文章，不須事先征得該報同意，但應(yīng)支付報酬。屬于法定許可。 （8）音像出版社發(fā)行該《風(fēng)中曉月》磁帶侵犯著作權(quán)。應(yīng)征得著作權(quán)人許可，并向其支付報酬。 （9）某大學(xué)圖書館復(fù)制原著不構(gòu)成侵權(quán)。少量復(fù)制為教學(xué)之用屬于合理使用。 （10）A錯 B正確 C錯 D正確