【正文】 股股東及其他重要關聯方存在同業(yè)競爭及重大關聯交易的風險,發(fā)行后主要股東可能變更或通過二級市場減持股份等因素引起管理層、管理制度、管理政策不穩(wěn)定的風險,以及公司內部激勵機制和約束機制不健全的風險等。對發(fā)行人存在大股東控制、非常復雜的關聯關系、非常重大的關聯交易、核心管理層不穩(wěn)定的,應做“特別風險提示”。,應重點說明發(fā)行人技術不成熟的風險,在技術市場化、產業(yè)化和經營規(guī)?；矫娴娘L險,過度依賴核心技術人員的風險,過度依賴某一特定的知識產權、非專利技術的風險,核心技術依賴他人和核心技術保護期短或容易失秘的風險,產品或技術存在被淘汰的風險,以及在新產品開發(fā)、試制方面的風險等。發(fā)行人不擁有核心技術的所有權,或依賴他人提供重要的生產經營核心技術的,應做“特別風險提示”。,應說明投資項目因市場、技術、環(huán)保、財務等因素引致的風險,特定收購兼并項目的風險,股權投資及與他人合作的風險,以及項目管理和組織實施的風險等。募股資金投向導致發(fā)行人主要產品或業(yè)務發(fā)生重大變化,導致發(fā)行人凈資產收益率大幅下降,以及存在其他財務指標惡化現象等的,應做“特別風險提示”。,應說明國家政策、法規(guī)變化引致的風險,包括由于財政和稅收政策、產業(yè)政策、行業(yè)管理政策、環(huán)保政策的限制或變化等可能引致的風險等。發(fā)行人過去的業(yè)績嚴重依賴優(yōu)惠政策等的,應做“特別風險提示”。,應說明存在法律訴訟和仲裁的風險,因安全隱患和自然災害引起的風險,以及外匯風險等。對我國加入世界貿易組織后受影響較大的行業(yè),還應說明我國加入世界貿易組織對發(fā)行人造成的風險等。五、發(fā)行人基本情況,主要包括:(1)注冊中、英文名稱及縮寫。(2)法定代表人。(3)設立(工商注冊)日期。(4)住所及其郵政編碼。(5)電話、傳真號碼。(6)互聯網網址。(7)電子信箱。,主要包括:(1)發(fā)行人設立方式。(2)發(fā)起人。(3)歷次股本形成及股權變化情況。(4)發(fā)行前最大10名股東名稱及其持股數量和比例。、重大資產重組的行為,披露這些行為的具體內容及所履行的法定程序,以及這些行為對發(fā)行人業(yè)務、控制權及管理層、以及經營業(yè)績的影響。,所進行的歷次資產評估,以及進行審計的情況。對發(fā)行人業(yè)務及生產經營所必須的商標、土地使用權、專利與非專利技術、重要特許權利等,應明確披露這些權利的使用及權屬情況。,主要包括:(1)員工人數及變化情況。(2)員工專業(yè)結構。(3)員工受教育程度。(4)員工年齡分布。(5)發(fā)行人執(zhí)行社會保障制度、住房制度改革、醫(yī)療制度改革等。、資產、人員、機構、財務等方面與發(fā)起人或股東做到分開,發(fā)行人是否具有獨立完整的業(yè)務及面向市場自主經營的能力。屬于生產經營型的發(fā)行人,應披露是否具有完整的供應、生產和銷售系統。,主要包括:(1)發(fā)行人股本結構的歷次變動情況。(2)外資股份(若有)持有人的有關情況。(3)持股量列最大10名的自然人及其在發(fā)行人單位任職。(4)股東中的風險投資者或戰(zhàn)略投資者持股及其簡況。(5)本次擬發(fā)行的股份及本次發(fā)行后公司股本結構。(6)本次發(fā)行前持有發(fā)行人5%以上股權的股東名單及其簡要情況。如果股東總數超過10名,但持股5%以上的股東不足10名時,則應按持股比例,列出最大10名股東的名單及簡要情況。,或出現原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的,應主要披露以下情況:(1)內部職工股的審批及發(fā)行情況,包括審批機關、審批日期、發(fā)行數量、發(fā)行方式、發(fā)行范圍、發(fā)行繳款及驗資情況。(2)內部職工股發(fā)生過轉移或交易的情況。(3)首次托管及歷次托管的情況,包括發(fā)行時最大10名持有人的情況、以及發(fā)行前托管的最大10名持有人的情況,托管單位變化的情況及原因,托管與被托管單位的名稱、持股數量及比例、應托管股票數額及實際托管數額的差額、托管完成時間,未托管股票的數額及原因,對未托管股票的處理辦法,本次股票發(fā)行前托管的股份占總股份的比例。(4)發(fā)生過的違法違規(guī)情況,包括超范圍和超比例發(fā)行的情況,通過增發(fā)、配股、國家股和法人股轉配等形式變相增加內部職工股的情況,內部職工股轉讓和交易中的違法違規(guī)情況,法人股個人化的情況,這些違法違規(guī)行為的糾正情況。(5)對尚存在內部職工股潛在問題和風險隱患的,應披露有關責任的承擔主體等。(6)對發(fā)行人存在原工會持股或職工持股會持股進行轉讓的,應詳細披露有關持股和轉讓的情況,說明是否存在潛在問題和風險隱患,以及有關責任的承擔主體等。(應追溯至實際控制人)的基本情況,主要包括:(1)股東或實際控制人名稱及其股權的構成情況。(2)所持有的發(fā)行人股票被質押或其他有爭議的情況。(3)如發(fā)起人或股東為企業(yè)法人,則應披露其主要業(yè)務、注冊資本、總資產、凈資產、凈利潤,并標明這些數據是否經過審計及審計機構的名稱。、監(jiān)事、高級管理人員作出的重要承諾及其履行情況,如自愿鎖定所持股份的承諾等。,全面披露其組織結構,包括發(fā)起人或股東及其分公司、子公司和參股公司(或聯營公司),發(fā)起人或股東的實際控制人,發(fā)行人對外投資形成的子公司、參股公司及其他合營企業(yè),以及有重要影響的關聯方等。發(fā)行人還應標明組織結構的具體組織聯系。、基本財務狀況(應注明是否經過審計及審計機構的名稱)、主要管理層以及其控股和參股單位等情況。,包括各主要職能部門、業(yè)務或事業(yè)部、各分公司或生產車間的情況。,除披露上述情況外,還應披露對外投資及其風險管理的主要制度。六、業(yè)務和技術,主要包括行業(yè)管理體制、行業(yè)競爭狀況、市場容量、投入與產出、技術水平以及以上因素的發(fā)展趨勢。,如產業(yè)政策、產品特性、技術替代、消費趨向、購買力與國際市場沖擊等因素,指出進入本行業(yè)的主要障礙。,包括自身的競爭優(yōu)勢及劣勢,市場份額變動的情況及趨勢,同行業(yè)競爭的情況。,根據重要性原則披露主營業(yè)務的情況,主要包括:(1)發(fā)行人主要業(yè)務的構成。(2)前三年的主要產品(或服務)及其生產能力。(3)每種主要產品或服務的主要用途。(4)主要產品的工藝流程或服務的流程圖。(5)主要產品(或服務)所需的主要生產設備,關鍵設備的重置成本、先進性,還能安全運行的時間等。(6)每種主要產品的主要原材料和能源供應及成本構成。(7)存在高危險、重污染情況的,應披露公司對人身、財產、環(huán)境所采取的安全措施。(8)每種主要產品的銷售情況和產銷率,產品或服務的主要消費群體,產品或服務的平均價格及定價策略,主要銷售市場、國內市場的占有率、銷售額等。,主要包括:(1)發(fā)行人近三年主要固定資產的情況,如主要固定資產的成新度(指出財務折舊程度)、技術先進程度、報廢或更新的可能。(2)發(fā)行人的主要無形資產的情況,如近三年無形資產的規(guī)模,對發(fā)行人業(yè)務具有重要意義的知識產權、非專利技術等。對于以無形資產折股的,或因各種原因對無形資產進行評估并調賬的,應簡要披露評估方法及其依據。(3)土地使用權(包括水面養(yǎng)殖權等)、探礦權、采礦權及主要經營性房產取得和占有的情況。,主要包括特許經營權的取得(如屬租用,應指明)的情況,特許經營權的期限、費用標準,對發(fā)行人持續(xù)生產經營的影響。、聯營合同或類似業(yè)務安排。,應對有關業(yè)務活動進行地域性分析。若發(fā)行人在境外擁有資產,應詳細披露該資產規(guī)模、所在地、經營管理、盈利情況等。,主要包括質量控制標準、質量控制措施、產品質量糾紛等。,主要包括:(1)向前5名供應商合計的采購額占年度采購總額的百分比。(2)對前5名客戶的銷售額占年度營業(yè)額或銷售總額的百分比。(3)如向單個供應商的采購比例或對單個客戶的銷售比例超過總額的50%,則應披露其名稱及采購或銷售的比例。、監(jiān)事、高級管理人員和核心技術人員,主要關聯方或持有發(fā)行人5%以上股份的股東在上述供應商或客戶中所占的權益。若無,亦應說明。,應詳細披露重組的經過、內容及對發(fā)行人業(yè)務連續(xù)性、管理層穩(wěn)定、財務狀況和經營成果的影響。,說明是否擁有核心技術的所有權。說明所擁有的核心技術在國內外同行業(yè)的先進性。,或所采取的先進生產工藝或技術訣竅、運用的新材料及新的生產手段、節(jié)能技術、新的生產組織方式等。、非專利技術情況,主要包括:(1)發(fā)行人所有或使用的知識產權、非專利技術的名稱、用途、價值。(2)發(fā)行人所有或使用的知識產權的保護狀況,如發(fā)明、實用新型、外觀設計是否已申請專利。(3)發(fā)行人所有或使用的知識產權的剩余保護年限。、非專利技術,或作為被許可方使用他人的知識產權、非專利技術的,應簡介許可合同的主要內容,主要包括許可人、被許可人、許可方式、許可年限、許可使用費等。發(fā)行人所有或使用的知識產權、非專利技術存在糾紛或潛在糾紛的,應明確提示。,即處于基礎研究、中試、少批量生產或大批量生產的具體階段。,主要包括研究開發(fā)機構的設置,研究人員的構成,正在從事的項目及進展的情況、擬達成的目標,研發(fā)費用占主營業(yè)務收入的比重等。與其他單位共同進行研究的,還需說明合作協議的主要內容、研究成果的分配方案及采取的保密措施等。,包括技術儲備及創(chuàng)新的安排、企業(yè)文化建設等?！案呖萍肌被颉翱萍肌弊謽拥?應說明冠以此名的依據。七、同業(yè)競爭與關聯交易(以下簡稱“競爭方”)從事相同、相似業(yè)務的情況。、相似業(yè)務的,發(fā)行人應對是否存在同業(yè)競爭做出解釋。這種解釋應基于業(yè)務的性質、業(yè)務之間的客戶對象、業(yè)務的市場差別以及對發(fā)行人的客觀影響等方面而進行的客觀判斷。,發(fā)行人應披露解決同業(yè)競爭的具體措施,發(fā)行人可視實際需要披露可能采取的措施,例如:(1)針對存在的同業(yè)競爭,通過收購、委托經營等方式,將相競爭的業(yè)務納入到發(fā)行人的措施。(2)競爭方將業(yè)務轉讓給無關聯的第三方的措施。(3)發(fā)行人放棄與競爭方存在同業(yè)競爭業(yè)務的措施。(4)競爭方就解決同業(yè)競爭,以及今后不再進行同業(yè)競爭做出的有法律約束力的書面承諾。對已承諾解決的但尚未解決的同業(yè)競爭可能損害發(fā)行人及其中小股東利益的,發(fā)行人還應做“特別風險提示”。、公司章程等方面作出的避免同業(yè)競爭的規(guī)定。,應予以披露。、主承銷商對發(fā)行人是否存在同業(yè)競爭和避免同業(yè)競爭有關措施的有效性所發(fā)表的意見。、關聯關系和關聯交易,除應遵循有關企業(yè)會計制度規(guī)定外,還應遵循從嚴原則。,主要包括:(1)控股股東。(2)其他股東。(3)控股股東及其股東的控制或參股的企業(yè)。(4)對控股股東及主要股東的有實質影響的法人或自然人。(5)發(fā)行人參與的合營企業(yè)。(6)發(fā)行人參與的聯營企業(yè)。(7)主要投資者個人、關鍵管理人員、核心技術人員,或與上述關系密切的人士控制的其他企業(yè)。(8)其他對發(fā)行人有實質影響的法人或自然人。,有能力對發(fā)行人直接或間接控制或施加重大影響的方式或途徑,主要包括關聯方與發(fā)行人之間存在的股權關系、人事關系、管理關系及商業(yè)利益關系。發(fā)行人應披露上述關聯關系的實質,發(fā)行人董事會應對關聯關系的實質進行判斷,而不僅僅是基于與關聯方的法律聯系形式,應指出關聯方對發(fā)行人進行控制或影響的具體方式、途徑及程度。、監(jiān)事、高級管理人員及核心技術人員是否在關聯方單位任職,或由關聯方單位直接或間接委派。:(1)購銷商品。(2)買賣有形或無形資產。(3)兼并或合并法人。(4)出讓與受讓股權。(5)提供或接受勞務。(6)代理。(7)租賃。(8)各種采取合同或非合同形式進行的委托經營等。(9)提供資金或資源。(10)協議或非協議許可。(11)擔保。(12)合作研究與開發(fā)或技術項目的轉移。(13)向關聯方人士支付報酬。(14)合作投資設立企業(yè)。(15)合作開發(fā)項目。(16)其他對發(fā)行人有影響的重大交易。務狀況和經營成果的影響,包括在營業(yè)收入或營業(yè)成本中所占的比例,對上述比例的披露應說明比較的口徑。購量5%以上的交易,或對關聯方年度銷售收入占其同類業(yè)務銷售收入5%以上的交易。露的關聯交易,發(fā)行人應詳細披露該關聯交易的內容、數量、單價、總金額、占同類業(yè)務的比例、定價政策及其決策依據。對于需要由獨立董事、監(jiān)事會等發(fā)表意見的關聯交易,是否由其簽名表達對關聯交易公允性的意見。、公平、公開的原則,如交易是否通過招標,價格是否公允,與市場獨立第三方價格有無差異。無市場價格可資比較或訂價受到限制的重大關聯交易,是否通過合同明確有關成本和利潤的標準。易決策權力與程序作出規(guī)定。公司章程是否規(guī)定關聯股東或利益沖突的董事在關聯交易表決中的回避制度或做必要的的公允聲明。,主要包括:(1)發(fā)起人或股東是否通過保留采購、銷售機構,壟斷業(yè)務渠道等方式干預發(fā)行人的業(yè)務經營。(2)從事生產經營的,發(fā)行人是否擁有獨立的產、供、銷系統,主要原材料和產品銷售是否依賴股東單位及其下屬企業(yè)。(3)專為或主要為發(fā)行人服務的實體或輔助設施,是否納入發(fā)行人,或轉由市場第三方進行經營。(4)對既為發(fā)行人服務,也為股東等關聯方服務的實體或設施,如供水、供電、供汽、供暖等設施,是否確保發(fā)行人與其交易和定價的公平。(5)其他任何有利于減少或規(guī)范關聯交易的措施。議或合同,并說明對這類協議或合同是否還會續(xù)簽作出說明。方合資的項目,或募股資金運用后與關聯方發(fā)生交易的,應披露關聯方、合資項目及關聯交易的有關情況。、主承銷商對所披露的關聯方、關聯關系、關聯交易是否存在損害發(fā)行人及中小股東利益、決策程序是否合法有效所發(fā)表的意見。八、董事、監(jiān)事、高級管理人員與核心技術人員、監(jiān)事、高級管理人員、技術負責人及核心技術人員的情況,主要包括:(1)姓名及國籍。(2)性別。(3)年齡。(4)學歷。(5)職稱。(6)主要業(yè)務簡歷(可披露其主要的業(yè)績記錄)。(7)曾經擔任的重要職務及任期。(8)在發(fā)行人擔任的現任職務。(9)兼任其他單位的職務。對核心技術人員還應披露其主要成果及獲得的獎項。定的協議,如借款、擔保協議等