【正文】 對(duì)目標(biāo)公司當(dāng)前營(yíng)運(yùn)能力的分析。 （4）財(cái)務(wù)狀況分析，通過(guò)會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)目標(biāo)公司的財(cái)務(wù)狀況進(jìn)行客觀分析。 （5）法律方面的審查分析，主要審查目標(biāo)公司在購(gòu)并中有關(guān)法律障礙。 （6）其他方面的審查分析，對(duì)目標(biāo)公司的人力資源等相關(guān)問(wèn)題的審查，盡可能全面的分析目標(biāo)公司的狀況。對(duì)目標(biāo)公司價(jià)格確定主要有哪幾種方法？請(qǐng)了解它們各自特點(diǎn)。 答：目標(biāo)公司的價(jià)格確定主要有四種方法 （1）凈資產(chǎn)法，凈資產(chǎn)法評(píng)估企業(yè)成為購(gòu)并活動(dòng)中最常用的定價(jià)方法，因?yàn)檫@種方法不僅較為容易得出目標(biāo)公司的公允價(jià)值，而且也比較符合我國(guó)目前證券市場(chǎng)各個(gè)主體的技能水平。 （2）市盈率法（收益資本化法），市盈率反映的是投資者將為企業(yè)的盈利能力支付多少資金。市盈率越高，說(shuō)明投資者對(duì)該上市公司的前景越是報(bào)樂(lè)觀態(tài)度。 （3）現(xiàn)金流量法，現(xiàn)金流量分析法包含的內(nèi)容很多，既可以從配股能力折現(xiàn)，也可以從分得的紅利或者稅后利潤(rùn)折現(xiàn)計(jì)算現(xiàn)金流量，以確定購(gòu)并價(jià)格是否合理。 （4）競(jìng)價(jià)拍賣法，當(dāng)對(duì)于目標(biāo)公司的資產(chǎn)凈值存在爭(zhēng)議時(shí)，尤其是對(duì)企業(yè)商譽(yù)專利等無(wú)形資產(chǎn)定價(jià)存在異議時(shí)，競(jìng)價(jià)拍賣是解決問(wèn)題的較好方法?！蹲C券投資分析》各章節(jié)思考題及參考答案171購(gòu)并業(yè)務(wù)方式中，以現(xiàn)金收購(gòu)最為直接，這對(duì)雙方交易各會(huì)產(chǎn)生什么影響？ 答：現(xiàn)金收購(gòu)是公司購(gòu)并中最明了而又最迅速的支付手段。對(duì)賣方比較有利。不會(huì)受到購(gòu)并后公司的發(fā)展前景，利息率以及通貨膨脹變動(dòng)的影響，便于收購(gòu)交易盡快完成。對(duì)收購(gòu)方而言，一方面要考慮現(xiàn)金收購(gòu)的可能性，另一方面要考慮收購(gòu)價(jià)格及應(yīng)稅條件。1企業(yè)實(shí)際購(gòu)并后，是否一定會(huì)產(chǎn)生1+1＞2的理想效果，為什么？ 答：從理論上講，企業(yè)在發(fā)生購(gòu)并之后會(huì)產(chǎn)生經(jīng)營(yíng)管理上的協(xié)同效應(yīng)，它是指通過(guò)購(gòu)并在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等各個(gè)方面產(chǎn)生較高的效率，即所謂1+1＞2的效果。但是企業(yè)購(gòu)并之后并非一定能夠產(chǎn)生理想效果，因?yàn)槎咧g沒(méi)有必然的聯(lián)系，只有在購(gòu)并之后，企業(yè)在各方面有相當(dāng)好的協(xié)同與融合，理想的效果才有可能產(chǎn)生。而忽略協(xié)同與整合問(wèn)題，購(gòu)并之后往往效果很不理想，現(xiàn)實(shí)中許多購(gòu)并案件都可以證明這個(gè)問(wèn)題。1試論我國(guó)上市公司實(shí)行購(gòu)并對(duì)我國(guó)證券市場(chǎng)的發(fā)展有何重要意義 答：上市公司實(shí)行購(gòu)并是市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)中資本自由流動(dòng)及社會(huì)資源配置優(yōu)化的必然結(jié)果，體現(xiàn)了“優(yōu)勝劣汰”的自然競(jìng)爭(zhēng)法則，對(duì)證券市場(chǎng)發(fā)展有重要意義。 （1）資產(chǎn)重組有利于對(duì)一級(jí)市場(chǎng)問(wèn)題的修正，二級(jí)市場(chǎng)的資產(chǎn)重組，解決了在一級(jí)市場(chǎng)上無(wú)法解決的制度和體制問(wèn)題，對(duì)一級(jí)市場(chǎng)發(fā)行功能異化的一種修正。 （2）資產(chǎn)重組有利于激活二級(jí)市場(chǎng)的交易熱點(diǎn)，經(jīng)過(guò)重組，上市公司終將有一輪超常規(guī)的發(fā)展，給二級(jí)市場(chǎng)帶來(lái)無(wú)比豐富的想象空間和炒作空間。 （3）增加資本市場(chǎng)運(yùn)作獲利的機(jī)會(huì)，通過(guò)目標(biāo)公司重組后的股價(jià)上升，提高盈利機(jī)會(huì) （4）充分享有優(yōu)惠政策的好處，由于受到政府的支持，在稅及融資方面有很大的便利。 （5）直接借殼上市給有潛力的公司提供機(jī)會(huì)，借殼上市給有潛力的公司提供繞開(kāi)額度限制，求得在證券市場(chǎng)發(fā)展的機(jī)會(huì) （6）資產(chǎn)重組有利于經(jīng)濟(jì)改革不斷深化。1在企業(yè)購(gòu)并過(guò)程中，一般應(yīng)注意避免哪些消極因素，政府是否應(yīng)參與其中。 答：在購(gòu)并中存在的消極因素為： （1）購(gòu)并缺乏明確遵循的法律依據(jù)。 （2）資產(chǎn)評(píng)估有失公平。 （3）購(gòu)并問(wèn)題中存在著濃重的政府行為。 （4）信息披露不對(duì)稱，造成股價(jià)波動(dòng)。 （5）購(gòu)并風(fēng)險(xiǎn)控制不力，造成購(gòu)并失敗。 在購(gòu)并過(guò)程中，應(yīng)按市場(chǎng)規(guī)律，政府實(shí)施間接調(diào)控，不應(yīng)直接參與。《證券投資分析》各章節(jié)思考題及參考答案18第九章證券市場(chǎng)的監(jiān)管 思考題及參考答案 證券市場(chǎng)監(jiān)管的意義？ 答：證券市場(chǎng)監(jiān)管的意義在于：保護(hù)投資者利益，保障合法證券交易的正常進(jìn)行。督促證券交易機(jī)構(gòu)依法經(jīng)營(yíng)。禁止個(gè)別企業(yè)壟斷操縱和擾亂證券市場(chǎng)，維護(hù)證券市場(chǎng)的秩序，根據(jù)國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)管理的需要，采用多種方式和調(diào)控證券市場(chǎng)的規(guī)模，引導(dǎo)投資方向，支持重點(diǎn)產(chǎn)業(yè)，促進(jìn)國(guó)民經(jīng)濟(jì)持續(xù)快速、健康發(fā)展。充分發(fā)揮證券市場(chǎng)的積極作用，限制其消極作用，保障證券市場(chǎng)的健康發(fā)展。 證券市場(chǎng)“三公”原則和證券市場(chǎng)“八字”方針的內(nèi)容和相互關(guān)系？ 三公原則的內(nèi)容是：公開(kāi)、公平、公正。 公開(kāi)原則：是指市場(chǎng)信息公開(kāi)化。 公平原則：要求證券發(fā)行、交易活動(dòng)中的所有參與者都有平等的法律地位，各自的合法權(quán)益能夠得到公平的保護(hù)。 公正原則：要求證券監(jiān)督管理部門在公開(kāi)、公正的基礎(chǔ)上對(duì)一切被監(jiān)管的對(duì)象給予公正待遇。 八字方針的內(nèi)容是：法制、監(jiān)管、自律、規(guī)范。法制強(qiáng)調(diào)的是立法，監(jiān)管強(qiáng)調(diào)的是執(zhí)法，自律強(qiáng)調(diào)的是守法和自我約束，規(guī)范強(qiáng)調(diào)的是證券市場(chǎng)需要達(dá)到的運(yùn)作標(biāo)準(zhǔn)和運(yùn)作狀態(tài)，證券市場(chǎng)運(yùn)行機(jī)制和監(jiān)管機(jī)制完善和成熟。 “三公”原則與“八字”方針目的是一致的，即規(guī)范與發(fā)展我國(guó)證券市場(chǎng)。三公原則的側(cè)重點(diǎn)，主要是建立起公平合理的市場(chǎng)環(huán)境，為投資者提供平等的交易機(jī)會(huì)，使投資者能夠在理性的基礎(chǔ)上，自主地實(shí)施交易行為。 八字方針的側(cè)重點(diǎn)：主要在規(guī)范市場(chǎng)方面解決意識(shí)與執(zhí)法的問(wèn)題。 證券發(fā)行注冊(cè)制和核準(zhǔn)管理制的區(qū)別？ 答：證券發(fā)行注冊(cè)制度是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，首先必須按照法律規(guī)范申請(qǐng)注冊(cè)，這其實(shí)是一種發(fā)行證券的財(cái)務(wù)公布制度。它要求發(fā)行證券的公司提供證券發(fā)行本身，以及同證券發(fā)行有關(guān)的一切信息，并要求所提供的信息具有真實(shí)性、可靠性。 證券發(fā)行核準(zhǔn)制度是指在規(guī)定證券發(fā)行的基本條件的同時(shí)，要求證券發(fā)行個(gè)人將每筆證券發(fā)行報(bào)清主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。這種制度以維護(hù)公共利益和社會(huì)安全為本位，不重視個(gè)體的自由權(quán)。 二者的區(qū)別是（1）對(duì)個(gè)體進(jìn)入證券市場(chǎng)的要求不同。前者，任何個(gè)體的行為是自由的，只要符合法律公開(kāi)性原則，即使無(wú)價(jià)值的證券可以進(jìn)入市場(chǎng)。后者，個(gè)體進(jìn)入證券市場(chǎng)必須符合審核機(jī)關(guān)的核準(zhǔn)條件。（2）國(guó)家干預(yù)程度不同。前者，國(guó)家干預(yù)程度較底，后者，國(guó)家干預(yù)程度較高。（3）審核質(zhì)量不同。 加強(qiáng)對(duì)證券市場(chǎng)監(jiān)管與證券流通市場(chǎng)的辯證關(guān)系。 《證券投資分析》各章節(jié)思考題及參考答案19證券市場(chǎng)監(jiān)管有哪幾種方式及手段？ 答：證券市場(chǎng)監(jiān)管的方式： （1）行政性監(jiān)督是一種最主要的管理監(jiān)督方式，也是比較有力和有效的方式。 （2）自律性管理監(jiān)督主要指交易所，證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及證券行業(yè)協(xié)會(huì)等建立一套自律性規(guī)章制度。 （3）公開(kāi)性監(jiān)督是按每個(gè)證券發(fā)行和上市公司，必須根據(jù)公開(kāi)原則，公開(kāi)證券主管機(jī)構(gòu)及證券交易所要求應(yīng)當(dāng)披露的各種信息。 （4）社會(huì)公眾監(jiān)督是指投資者為維護(hù)自己合法權(quán)益，對(duì)證券發(fā)行和上市交易以及對(duì)發(fā)行公司，證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)實(shí)行的監(jiān)督。 證券市場(chǎng)監(jiān)管的手段主要有三種： （1）法律手段：指通過(guò)制定一系列的證券法規(guī)來(lái)管理證券市場(chǎng)。 （2）經(jīng)濟(jì)手段：指通過(guò)各種經(jīng)濟(jì)政策及手段對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行干預(yù)。 （3）行政手段：指通過(guò)制定計(jì)劃、政策等對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行行政性干預(yù)。 提高證券市場(chǎng)效率主要從哪幾個(gè)方面著手？ 答：提高證券市場(chǎng)效率主要從證券市場(chǎng)監(jiān)管模式改革入手。在充分發(fā)揮國(guó)家集中統(tǒng)一監(jiān)管模式的優(yōu)勢(shì)的同時(shí)，對(duì)自律模式中有利于提高證券市場(chǎng)效率的做法進(jìn)行借鑒，允許券商參與制定證券市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)則，從而使市場(chǎng)監(jiān)管更切合實(shí)際制定的監(jiān)管法律、法規(guī)具有更大的靈活性、效率性。 國(guó)際證券市場(chǎng)監(jiān)管模式都有什么特點(diǎn)？ 答：（1）國(guó)家集中統(tǒng)一監(jiān)管模式：國(guó)家證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)對(duì)證券市場(chǎng)進(jìn)行集中統(tǒng)一監(jiān)管，而各種自律性組織只是起協(xié)助作用，特點(diǎn)是：能公正、公平、高效、嚴(yán)格的發(fā)揮監(jiān)管作用，并能夠協(xié)調(diào)全國(guó)證券市場(chǎng)，防止出現(xiàn)過(guò)度投機(jī)的混亂局面，具有統(tǒng)一的證券法規(guī)，使證券行為有法可依，提高了證券市場(chǎng)監(jiān)督的權(quán)威性，監(jiān)管者地位相對(duì)超脫，更注重保護(hù)投資者的利益。（2）自律模式：用間接的法規(guī)制約證券市場(chǎng)的活動(dòng)，不設(shè)立全國(guó)性的證券管理機(jī)構(gòu)，而是僅依靠證券市場(chǎng)的參與者進(jìn)行自我管理。特點(diǎn)是：能充分發(fā)揮市場(chǎng)創(chuàng)新和競(jìng)爭(zhēng)意識(shí)，有利于市場(chǎng)活躍，允許券商參與制定證券市場(chǎng)監(jiān)管規(guī)劃，從而使市場(chǎng)監(jiān)管更切合實(shí)際，制定的監(jiān)管法律、法規(guī)具有更大的靈活性，效率高，自律組織對(duì)市場(chǎng)發(fā)生的違規(guī)行為，能夠做出迅速而有效的反應(yīng)。 我國(guó)為什么現(xiàn)在不實(shí)行證券發(fā)行注冊(cè)制？ 答：證券發(fā)行注冊(cè)制度是指發(fā)行人在發(fā)行證券之前，按照法律規(guī)定申請(qǐng)注冊(cè)，發(fā)行公司提供真實(shí)可靠與證券本身有關(guān)或證券發(fā)行有關(guān)的一切信息。證券發(fā)行注冊(cè)制反映市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的自由性。發(fā)行人只要符合法律公開(kāi)性原則，即可進(jìn)入證券市場(chǎng)，投資人自由抉擇，盈虧自負(fù)。 《證券投資分析》各章節(jié)思考題及參考答案20上市公司信息持續(xù)性披露對(duì)投資者有什么意義？ 答：信息持續(xù)性披露制度是公開(kāi)原則在證券市場(chǎng)中的集中表現(xiàn)。 信息持續(xù)性披露制度，有利于投資者對(duì)證券發(fā)行人在經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中發(fā)生的重大事項(xiàng)及時(shí)了解，并以此作出合理的投資判斷。有利于發(fā)行公司規(guī)范企業(yè)運(yùn)作和管理機(jī)制，擴(kuò)大公司影響，提高企業(yè)知名度，有利于提高證券交易市場(chǎng)的透明度，防止內(nèi)幕交易行為發(fā)生。 我國(guó)證券市場(chǎng)法律制度中主要包括哪些內(nèi)容？ 答：我國(guó)證券市場(chǎng)法律制度主要包括證券發(fā)行制度、信息披露制度、證券交易制度、證券機(jī)構(gòu)管理制度、禁止證券欺詐行為制度和證券法律責(zé)任等內(nèi)容。 1證券市場(chǎng)中有哪些典型的違法、違規(guī)行為？它們對(duì)市場(chǎng)的負(fù)面影響是什么？ 答：證券市場(chǎng)中典型的違法、違規(guī)行為包括： （1）、證券欺詐行為，指在發(fā)行、交易、管理或者其它相關(guān)活動(dòng)中發(fā)生內(nèi)幕交易、操縱市場(chǎng)、欺詐客戶、虛假陳述等行為。 （2）、其它違規(guī)行為包括，A、擅自發(fā)行證券。B、為股票交易違規(guī)提供融資、融券及投機(jī)交易。C、上市違規(guī)買賣本公司投票。D、上市公司擅自改變募股資金用途；E、銀行資金違規(guī)入市。 違法、違規(guī)行為，對(duì)證券市場(chǎng)健康發(fā)展是十分有害的，它擾亂證券市場(chǎng)秩序，侵害了投資者合法權(quán)益，使投資人和國(guó)家的經(jīng)濟(jì)利益受到損壞。 1證券從業(yè)人員為什么要進(jìn)行資格考試？ 答：對(duì)證券從業(yè)人員進(jìn)行資格考試，是對(duì)證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)監(jiān)管的主要內(nèi)容之一。通過(guò)資格考試，使證券從業(yè)人員具備相當(dāng)?shù)淖C券業(yè)務(wù)知識(shí)，從而提高證券經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)的管理水平，對(duì)證券市場(chǎng)的健康發(fā)展是有利的。 1管理部門對(duì)證券交易所監(jiān)管有哪些基本原則？ 答：在對(duì)證券交易所實(shí)施的過(guò)程中，必須充分考慮到對(duì)證劵投資者利益的保護(hù)，這是各國(guó)證劵交易所立法所確立管理原則的核心和歸宿。 對(duì)證券交易所的監(jiān)管原則概括為： （1）證券上市公司必須向社會(huì)公眾及投資者披露應(yīng)當(dāng)披露的信息，以接受社會(huì)監(jiān)督。 （2）證券交易所必須向其行政主管機(jī)關(guān)辦理注冊(cè)登記及相關(guān)手續(xù)。 （3）證券交易所必須為所有參與證券投資的個(gè)人與團(tuán)體，提供平等的競(jìng)爭(zhēng)機(jī)會(huì)，嚴(yán)禁內(nèi)幕交易。 （4）證券交易所所公開(kāi)的內(nèi)容必須真實(shí)、可靠，禁止采取欺詐、壟斷、操縱和內(nèi)幕交易等手段影響證券交易的正常進(jìn)行。