【正文】 開辦費，為新企業(yè)打開市場而增加市場調(diào)研費用、廣告費用、網(wǎng)點設置費用等。所以企業(yè)進行并購決策時應切實評估管理資源的互補性，充分估計并購方在現(xiàn)在基礎上能否對并購企業(yè)實施有效的管理投入，是否有能力通過有效的措施使被并購企業(yè)實施制度創(chuàng)新、機制創(chuàng)新。如果并購雙方管理資源缺乏有效的互補性或被并購企業(yè)管理資源過分缺乏，并購和管理成本將相當高。整合營運成本具有長期性、動態(tài)性和難以預見性。所以并購決策中應特別關(guān)注該項成本能否達到最低。（3）機會成本。一項并購活動所發(fā)生的機會成本是指因?qū)嶋H并購成本費用支出從而放棄其他項目投資而丟失的收益。一項購并購活動的機會成本上升越大，其并購活動的相對收益越小或相對損失越大。（4）退出成本。一個企業(yè)在通過并購實施外部擴張時，還必須考慮一旦擴張不成功如何以最低代價撤退的成本問題。（5）風險成本。根據(jù)風險和報酬理論，企業(yè)因承擔風險所應獲得報酬稱為風險成本。由于整合費用的每一項支出都與整合內(nèi)容息息相關(guān)，故又可將企業(yè)并購整合成本分為如下五類：（一）企業(yè)經(jīng)營資源整合成本企業(yè)并購的主要動機，往往是雙方經(jīng)營資源整合后產(chǎn)經(jīng)營優(yōu)勢和形成核心競爭力，因此并購后如何將經(jīng)營資產(chǎn)有效地結(jié)合在一起，發(fā)揮預期的績效，是企業(yè)并購行動成敗的關(guān)鍵。企業(yè)經(jīng)營資源整合成本是指在經(jīng)營資源整合過程中所發(fā)生的一切費用。其包括：戰(zhàn)略協(xié)同與戰(zhàn)略調(diào)整費用由于企業(yè)并購后，企業(yè)內(nèi)、外部因素發(fā)生變化，合并后的企業(yè)出現(xiàn)了新的機會，也有了新的障礙，因此對企業(yè)并購后的戰(zhàn)略進行重新評估是重要的。它為企業(yè)整合決策提供指導。（1）戰(zhàn)略協(xié)同費用并購一家在經(jīng)營策略上不能互相配合的公司，即使價錢再便宜也會引起后患無窮，如果不事先檢討所要并購的企業(yè)如何融入公司的整體經(jīng)營戰(zhàn)略中，那么你并購的企業(yè)不會給你帶來任何好處。 對戰(zhàn)略協(xié)同的分析應從內(nèi)部入手，主要包括如下四個方面：①要明確企業(yè)并購后給企業(yè)帶來了哪些優(yōu)勢和劣勢。比如通過共享技術(shù)、分銷渠道、穩(wěn)定供貨來源于等提高了企業(yè)產(chǎn)品本身的競爭力，降低生產(chǎn)成本等。但也增加了富余人員、潛在的文化沖突等不利因素。并購后要根據(jù)這些情況調(diào)整自身的戰(zhàn)略。②企業(yè)并購后，企業(yè)要分析它是否因為并購而改變了它的市場地位，然后根據(jù)市場地位的變化相應調(diào)整市場戰(zhàn)略。③企業(yè)并購往往改變合并企業(yè)競爭地位的同時，擴大了市場權(quán)力，增強了對市場的控制力，而不斷擴大的市場權(quán)力可以使它獲得某種形式的壟斷。對于橫向合并，公司的戰(zhàn)略協(xié)同是圍繞行業(yè)內(nèi)市場份額的擴大，結(jié)合并購雙方的資源，取得協(xié)同互補的效果；對縱向合并，公司的戰(zhàn)略協(xié)同即可以通過控制關(guān)鍵原料、主要銷售渠道等方式更好地制約競爭對手，也可以通過增強企業(yè)議價能力從原有市場中去獲得更在的利益。④如果企業(yè)并購的目的是戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，那么并購后發(fā)展戰(zhàn)略協(xié)同的重點在于逐步把公司資源轉(zhuǎn)移到被并購企業(yè)。（2）戰(zhàn)略調(diào)整費用企業(yè)并購完成后，還必須從戰(zhàn)略的角度對未來的發(fā)展做出新規(guī)劃，進行戰(zhàn)略調(diào)整。根據(jù)并購雙方的企業(yè)具體情況，識別雙方的相同和不同之處，對企業(yè)規(guī)模、管理風格、外部環(huán)境的復雜程度、工藝過程、面臨的戰(zhàn)略問題等諸因素進行分析。分析并購后公司每一個可能的發(fā)展機會，從而對企業(yè)發(fā)展機會，從而對企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略進行調(diào)整，以求得一個能最好實現(xiàn)企業(yè)經(jīng)營方向的機會目標戰(zhàn)略組合。企業(yè)組織機構(gòu)的重新調(diào)整費用并購是企業(yè)實現(xiàn)資本迅速集中為目的的成長戰(zhàn)略的有效途徑之一，通過有效的并購操作，企業(yè)可以以較低的成本獲取資金、技術(shù)、市場、管理等資源，在短時間內(nèi)實現(xiàn)企業(yè)的突破性成長。然而，并購完成后，對并購企業(yè)來說，意味著資金增加、設備增加、人員增加，整個生產(chǎn)經(jīng)營系統(tǒng)擴大，且在并購剛完成以后，并購雙方的資源大多處于分散、無序狀態(tài)，只有通過合理、有效的組織結(jié)構(gòu)調(diào)整，才能把資源引入良性、有序的運行軌道，發(fā)揮并購雙方財務和管理上的協(xié)同效應，確保整體經(jīng)營目標和發(fā)展的實現(xiàn)。然而是應將新成員的營運作業(yè)完全融入現(xiàn)有的組織體系中，還是讓其獨立營運，是組織結(jié)構(gòu)整合問題中值得探討的一個問題。本文將在后文中對其重點介紹。（二）資產(chǎn)資源整合成本資產(chǎn)可以分為有形資產(chǎn)和無形資產(chǎn)，相應地，資產(chǎn)處置可分為有形資產(chǎn)處置和無形資產(chǎn)處置。分別對這兩類資產(chǎn)的性能、特點、壽命、價值、效能等進行甄別、處理合理安置，從而構(gòu)成了資產(chǎn)資源整合的主要內(nèi)容。資產(chǎn)資源整合成本就是指在對資產(chǎn)處置過程中所支出的一切費用。本文將在后面的章節(jié)中就如何對資產(chǎn)進行高效整合以降低資產(chǎn)資源整合成本提供方向性的建議。（三）人力資源整合成本整合是并購方對目標企業(yè)的生產(chǎn)要素重新組合的具體化過程。在諸多的生產(chǎn)要素（資本、勞動、管理、技術(shù)、信息、服務等要素）中勞動者是最活躍最積極的因素，一切效率最終都來源于人的積極性的發(fā)揮。在當前我國社會保障制度還未完善，勞動力市場發(fā)育不充分下崗失業(yè)日益突出的情況下，如何安置被并購企業(yè)職工并吸引、留住企業(yè)優(yōu)秀的人才隊伍，是人力資源整合中的重要環(huán)節(jié)。就如何對人力資源進行高效整合，有效控制人力資源整合成本，本文將會進行詳細介紹。（四）債務重整成本由于在目前并購實踐中，往往是強勢企業(yè)兼并弱勢企業(yè)。而與弱勢企業(yè)相伴隨的往往是一大堆呆賬、壞賬，資本結(jié)構(gòu)嚴重不良。為使并購后雙方實現(xiàn)良好運營，獲得財務上的協(xié)同效應，對目標企業(yè)進行債務重整，并購整合的關(guān)鍵步驟。本文會就如何對債務進行有效重整提供有效思路。（五）企業(yè)文化整合成本企業(yè)文化是由特定企業(yè)的全體員工長期形成的指引企業(yè)發(fā)展的精神動力。它所特具有的鮮明性、同一性，對企業(yè)發(fā)展的指向性、凝聚力，無處不在的“無形”作用，已越來越受到各界人士的重視。人是生產(chǎn)力要素中最積極的因素。文化整合的好壞將關(guān)系到并購整合后人力資源優(yōu)化配置的好壞，關(guān)系到企業(yè)經(jīng)營目標、發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)。本文將會在后面章節(jié)中重點探討文化整合問題。三、并購整合策略（一）企業(yè)經(jīng)營資源整合策略并購的最直接目的，不言而喻，是為了實現(xiàn)并購方的資產(chǎn)銷售和市場份額的增長與擴張，然而，這只不過是一種中間目的，最根本的目的是通過并購，給并購方增加或創(chuàng)造巨大的競爭優(yōu)勢，從而提高公司的價值，為股東增加財富。在并購過程中，并購涉及到自身和目標企業(yè)兩方面的價值鏈，只有重構(gòu)雙方的價值鏈，形成提高雙方并購之后的競爭力，才能取得共同參與的雙方協(xié)同一致。這一重構(gòu)過程可能包括改變一家或雙方公司的價值鏈。價值鏈的改變必然導致兩家公司組織結(jié)構(gòu)的改變。價值形成通常取決于并購方與目標企業(yè)之間戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移。價值的增值有四個因素即運營資源的集中統(tǒng)一；職能技術(shù)轉(zhuǎn)讓；整體管理技術(shù)的轉(zhuǎn)讓；相應規(guī)模以及企業(yè)原有基礎上派生出規(guī)模更大的聯(lián)合體。其中有三因素涉及到并購方某種能力的轉(zhuǎn)讓。這些能力/效益的分類如下表：能力/效益分類特殊能力/效益的轉(zhuǎn)讓運營資源共享銷售能力、制造設備、品牌、商標、分銷渠道、辦公用地等職能技術(shù)設計、產(chǎn)品開發(fā)、生產(chǎn)技術(shù)、資料管理、質(zhì)量控制、包裝、市場營銷、宣傳、培訓等整體管理技術(shù)戰(zhàn)略方向、領(lǐng)導、眼光、資源配置、財務計劃與控制、人力資源管理、與供應商的關(guān)系、管理風格等規(guī)模效益市場力量、購買力、融資渠道的增加、風險多樣化、資本成本的降低價值的形成取決于并購雙方間戰(zhàn)略上相互信賴的程度，這種相互關(guān)系是企業(yè)能力轉(zhuǎn)讓和價值形成的先決條件。并購產(chǎn)生的價值這一邏輯關(guān)系表明，兩家企業(yè)資源的擴張，要求將兩企業(yè)的資源整合在單個組織結(jié)構(gòu)之內(nèi)，或保持在兩企業(yè)的分界線之內(nèi)。而對目標企業(yè)而言，戰(zhàn)略上相互依存的需求與獨立自主的需求兩種情況交替出現(xiàn)。這種交替出現(xiàn)的情況，可由下圖表現(xiàn)出來，兩端表示完全保守和完全吸收，大多數(shù)并購要求相互依存和獨立自主達到最大化。這一分類形成四種并購后經(jīng)營整合模式：組合管理型、保守型、共存型和吸收型。 要求戰(zhàn)略上相互依存 低 高被并購方 高 保守型 共存型要求獨立自主 低 組合管理型 吸收型吸收型整合模式意味著雙方企業(yè)在以往的運作、組織和文化等方面完全合并，轉(zhuǎn)讓職能技術(shù)，轉(zhuǎn)讓整體管理技術(shù)，運營資源必須高度集中，以減少浪費。為了縮減夕陽產(chǎn)業(yè)的生產(chǎn)能力，一般采用吸收型并購整合方式。共存型整合模式兩家企業(yè)起初彼此共存，沒有發(fā)生運營資源的統(tǒng)一使用，但職能技術(shù)會逐漸轉(zhuǎn)讓，并逐漸相互信賴。以共存型為基礎的并購，要求雙方同時保護和滲透雙方之間邊界。保守型整合模式由于被并購方對獨立自主要求強烈，并購方對目標企業(yè)的資源只能是謹慎而有限度的干預，比如財務控制方面等，而且允許目標企業(yè)開發(fā)和利用這些資源能力。在保守型并購中，只有整體管理技術(shù)可以轉(zhuǎn)讓，在聯(lián)合企業(yè)式的并購中一般采取這種整合模式。組合管理整合模式由于被并購方對獨立自主的要求較弱，并購方應對被并購企業(yè)從文化方面進行深層次的整合，轉(zhuǎn)讓職能技術(shù)和整體管理技術(shù)；而運營資源只能部分地重組和調(diào)整。在這種情況下，一般保留被并購企業(yè)。并購方管理者必須選擇合適的整合模式，來開發(fā)利用兩家企業(yè)的資源與能力，以獲得持久的競爭優(yōu)勢。戰(zhàn)略能力的轉(zhuǎn)移包括兩企業(yè)間不同層次的多種多樣的相互作用，而且要求兩者之間在管理和人員方面上相互作用、相互影響。這種相互作用的過程，也是在將并購藍圖變?yōu)楝F(xiàn)實的過程中相互學習、相互適應的過程。但由于某種原因在并購前，雙方企業(yè)各自有其獨特的歷史、傳統(tǒng)、文化，整合時必定會產(chǎn)雙方間各層次之間的摩擦、對抗甚至沖突。因此，僅僅對雙方能力和資源進行整合是遠遠不夠的。由于并購前決策存在某些問題，或者沒有營造出有利于轉(zhuǎn)讓的氣氛，或者企業(yè)間相互關(guān)系處理不當?shù)仍?，企業(yè)資源和能力得不到恰當?shù)恼?。整合過程就會產(chǎn)生價值損失而不是增值。（二）資產(chǎn)資源整合策略企業(yè)并購涉及的是大宗資產(chǎn)的轉(zhuǎn)移，并購后的資產(chǎn)整合十分關(guān)鍵。一般在并購前應制定資產(chǎn)重整計劃，在交接后采取減肥措施。資產(chǎn)處置資產(chǎn)的性質(zhì)不同帶來的處置方法不同，可根據(jù)這一點分類進行分析：（1）有形資產(chǎn)的處置有形資產(chǎn)主要包括四大類，即固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、專項資產(chǎn)和債權(quán)（應收賬款和證券投資）。因其特點不同，在處置時有各自的要求和特點。①固定資產(chǎn)處置的要點。固定資產(chǎn)的重要特性，是其在企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營中可以長期使用，其價值逐步轉(zhuǎn)移。對被并購方的固定資產(chǎn)進行處置，主要在于：A、明確固定資產(chǎn)的現(xiàn)在的效率、性能、技術(shù)特性、適用范圍。B、明確固定資產(chǎn)的各自現(xiàn)有壽命、現(xiàn)存價值以及其在未來技術(shù)進步條件下被淘汰的可能性。C、將固定資產(chǎn)進行分類，編制目錄備考。D、根據(jù)已調(diào)整的生產(chǎn)經(jīng)營目標，對適用與不適用的固定資產(chǎn)進行鑒別。②流動資產(chǎn)處置要點。流動資產(chǎn)包括現(xiàn)金、存貨、在制品、應收帳款等。具體來說，如果被并購方的生產(chǎn)經(jīng)營方向已徹底改變，由于其原有存貨、在制品應考慮將其出售。對存貨的處置，主要按照并購方存貨管理的要求進行，或采用經(jīng)濟采購批量，或采用零存貨管理等。對不再需要的存貨，或市場滯銷的貨品，甚至可以用折價出售以回籠貨幣。對應收帳款的處置，一般應先予以書面催款（到期的），然后電話催款、人員上門催款，甚至上法庭追索。至于被并購企業(yè)擁有的短期證券，則應視情況而定。③專項資產(chǎn)處置要點。在我國企業(yè)中，專項資產(chǎn)有7種基金構(gòu)成：更新改造基金、大修理基金、新產(chǎn)品試制費用、職工福利基金、職工獎勵基金、生產(chǎn)發(fā)展基金和后備基金。處置要點是：A、核實清點，重新造冊，并考慮被并購企業(yè)原使用該資源情況。B、要根據(jù)并購后是將資產(chǎn)徹底一體化營運，還是保留被并購方為二級法人分別進行不同的處置。前者應將各項專項基金歸于并購方相應基金中進行合并，以便統(tǒng)一使用；后者應將各項專項基金仍歸于被并購方，但使用時要接受并購方指令或接受其政策指導。C、對正進行的新產(chǎn)品試制、更新改造及大修理，必須根據(jù)企業(yè)已調(diào)整的目標考慮其成本收益，從而決定是繼續(xù)上馬或下馬。④債權(quán)處置要點。債權(quán)主要是指企業(yè)投資于債券和股票等方面的權(quán)益，在并購資產(chǎn)時通常將它們也一起并購下來。由于債券、股票等變現(xiàn)容易，故對其處置，主要視并購后企業(yè)對資金的需求，來決定折現(xiàn)或轉(zhuǎn)讓或繼續(xù)持有。但當企業(yè)繼續(xù)持有時，要根據(jù)規(guī)定辦理債權(quán)變更手續(xù)，以免造成不必要的損失。（2）無形資產(chǎn)處置無形資產(chǎn)主要包括土地使用權(quán)、專利權(quán)、商標、商譽等。無形資產(chǎn)雖然沒有實體形式，但對企業(yè)來說仍有相當?shù)膬r值與使用價值。①對土地使用權(quán)的處置。在并購市場上，對一些資不抵債的企業(yè)進行并購，主要目的無非兩個：一是看中被并購企業(yè)擁有的一些稀缺性壟斷資源，如上市資格、許可證等；另一個就是被并購企業(yè)坐落在有較高的商業(yè)價值的土地上，而且這種商用價值及潛在盈利價值遠高于地面附著物的價值及并購成本。因此對土地使用權(quán)處置應按照企業(yè)的并購目的來進行處置。②對專利權(quán)的處置要點。專利權(quán)是政府部門按照法律規(guī)定批準給發(fā)明者的專門權(quán)利，專利持有人在一定的時間內(nèi)享有對此發(fā)明的獨占權(quán)，任何需要該項發(fā)明的人都必須征得其同意并償付專利轉(zhuǎn)或使用費。所以，專利法權(quán)在其有效期內(nèi)是有價值的。如果并購資產(chǎn)中有專利，對其處置主要為：A、該項專利剩余的有限時間，以便決定其真實價值。B、該項專利在未來的前途如何，即對企業(yè)自身的生產(chǎn)經(jīng)營活動是否有用。如果有，則應保留，反之，則可視情況將其轉(zhuǎn)讓。③對商標權(quán)的處置。被并購企業(yè)所擁有的產(chǎn)品名稱、字樣、符號、圖形等商標，經(jīng)登記后便成為企業(yè)獨享了。但其商標權(quán)價值的大小則與被并購企業(yè)的歷史、形象、產(chǎn)品質(zhì)量等在消費者中的印象的大小有關(guān)。印象不好的，不僅應該放棄這一商標，而且應根據(jù)CI戰(zhàn)略使用的商標來替代，與并購前相區(qū)別。有時并購戰(zhàn)略是為了并購品牌，則應轉(zhuǎn)移商標注冊，并將發(fā)揚光大。比如香港迪生創(chuàng)建有限公司，斥資5200萬美元，并購法國都蓬（DUPONT）公司，看中就是都蓬這塊世界的金字招牌。（3）被并購資產(chǎn)的保管、使用與交代被并購資產(chǎn)經(jīng)過如上處置后，應可以投入使用，但由于生產(chǎn)過程中各生產(chǎn)工序的投入時間不等，并不是所有資產(chǎn)都應立即投入使用，故對被并購資產(chǎn)有個保管、使用與交代的要求。①保管。即對取得后的保管，具體有如下幾點：A、資產(chǎn)取得后，由專門接受部門妥為保管，并按分類編號分類放置。B、土地及房屋等不動產(chǎn)取得之后，必須按規(guī)定辦理變更手續(xù)，當然，也可在并購合同中一攬