【正文】 現(xiàn)金30萬 貸：長期股權(quán)投資—A公司100萬元 投資收益 20萬元即：A公司接受B公司長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)為90萬元。，（2）B公司取得M公司的計稅基礎(chǔ)為：模擬稅收分錄：借：長期股權(quán)投資——M公司 120萬元 貸：實收資本 90萬元 現(xiàn)金 30萬元因此，B公司取得M公司的計稅基礎(chǔ)為120萬元?？梢岳斫鉃锳公司賣了10% 的股份，收到現(xiàn)金30萬元，然后將剩余的90%股權(quán)投資到B公司換取B公司的股份，這樣分解來理解，就比較好理解了，分解理論無處不在。（六）財稅【2009】59號文件中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓或資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓特殊性稅務(wù)處理并未重復(fù)納稅。例如，A公司持有M公司100%股權(quán)，初始投資成本為100萬元，該項股權(quán)的市場公允價值為200萬元，B公司向A公司定向增發(fā)以購買A公司持有的M公司股權(quán)。如果該項業(yè)務(wù)采取一般性稅務(wù)處理，則稅務(wù)處理如下：第一，A公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=200100=100（萬元），繳稅100萬25%=25（萬元）第二，A公司取得B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為200萬元。第三，B公司取得M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)也為200萬元。第四，如果B公司，立即將取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價格也為公允價值200萬元，B公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=200200=0（萬元） 如果A公司，也立即轉(zhuǎn)讓取得B公司的股權(quán)（59號文件規(guī)定12個月后才允許轉(zhuǎn)讓，這里簡化問題），則取得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=200200=0（萬元）即：該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得在第一步轉(zhuǎn)讓確認后，以后該項所得不再納稅。三次轉(zhuǎn)讓總所得為100萬元。假設(shè)采取特殊性稅務(wù)處理，則稅務(wù)處理如下：第一，A公司不確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。第二，A公司取得B公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為100萬元。第三，B公司取得M公司的股權(quán)計稅基礎(chǔ)為100萬元。第四，假設(shè)B公司立即轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)給N公司，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得=200100=100（萬元），繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅25萬元。 假設(shè)A公司也立即轉(zhuǎn)讓B公司股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得也為200100=100（萬元），繳納股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得稅25萬元。此時，合計繳納稅款50萬元。特殊性稅務(wù)處理，雖然第一步轉(zhuǎn)讓時，沒有確認股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得，卻出現(xiàn)了以后轉(zhuǎn)讓時，兩次繳納稅款，重復(fù)納稅的問題。其實，這是個偽命題，并未出現(xiàn)重復(fù)納稅。理由如下：第五，B公司轉(zhuǎn)讓M公司股權(quán)后，實現(xiàn)了100萬所得，因此要分紅75萬元給股東A公司（雖然該項所得不會全部分給A公司，但是A公司理論上取得分紅應(yīng)該是75萬元，而無論這75萬元在B公司的實現(xiàn)來源，到底是轉(zhuǎn)賣股權(quán)的，還是銷售商品的，因此這里假設(shè)75萬元紅利全部分給了A公司，這個假設(shè)，不影響理論的正確性）。A公司分紅后再轉(zhuǎn)讓股權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格就不會是200萬元，而是100萬元，因此不會出現(xiàn)重復(fù)納稅的因素。如果在沒有分紅之前轉(zhuǎn)讓，則A公司實現(xiàn)轉(zhuǎn)讓所得100萬元，假設(shè)購買該項股權(quán)的為C公司，在分紅后，解釋C公司繼續(xù)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格只能為100萬元，C公司200萬德股權(quán)成本，100萬的股權(quán)收入，會有100萬損失抵稅。因此整個社會不會出現(xiàn)重復(fù)納稅。如果B公司一直沒有分紅，則B公司清算時，其未分配利潤可以在股東清算所得中扣減，出現(xiàn)虧損抵稅效應(yīng)。因此，基于以上原因，特殊性稅務(wù)處理在理論上并未重復(fù)交稅。國稅發(fā)【2003】45號文件在資產(chǎn)收購中，規(guī)定被B公司取得M公司計稅基礎(chǔ)可以按照評估價值計量，在理論上并不正確，在實踐中更會引起巨大的稅收漏洞。十、定向增發(fā)模式的運用（即：子公司變?yōu)閷O公司，由直接持股模式變?yōu)殚g接持股模式）。例如，A公司有十個子公司，其中5個子公司做醫(yī)藥，其余5個子公司做電子產(chǎn)品，由于公司戰(zhàn)略的發(fā)展，A公司準備將10個子公司分為兩個板塊，即：A公司旗下兩個全資子公司A1和A2，分別作為醫(yī)藥板塊和電子產(chǎn)品板塊的控股公司。為了完成這一設(shè)計,A公司首先設(shè)立了兩個全資子公司A1和A2，第二步，將15個子公司100%股權(quán)投資到A1公司，將610個子公司的股權(quán)投資到A2公司，該項交易是典型的股權(quán)收購交易，股權(quán)變更符合特殊性稅務(wù)處理條件，如果不符合《公司法》27條規(guī)定，投資時可以少計注冊資本，其余部分計入資本溢價的模式來規(guī)避（即：江中制藥模式）“反向收購”、“借殼上市”。在股市上有很多案例，都是運用股權(quán)收購以實現(xiàn)借殼上市的目的，例如：中南房地產(chǎn)借殼大連金牛等案例，具體分析見拙作《4號公告及59號文件解讀》其基本操作模式是：上市公司先將其資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給大股東，騰出凈殼，然后“借殼公司的母公司”將其持有的實體經(jīng)營子公司投資于上市公司，上市公司定向增發(fā)作為支付對價，從而實現(xiàn)了借殼上市。該項交易完成后，公司架構(gòu)為：“借殼公司的母公司”——上市公司——“借殼上市的實體經(jīng)營公司”。當然騰出凈殼后，也可以采取上市公司對借殼母公司吸收合并的方式，達到上市目的。例如，A公司旗下的A1公司由于招標的需要，注冊資本不足但是A公司沒有足夠的資金進行增資，因此A公司可以自己名下的M公司作為投資的資產(chǎn)投資于A1公司，此時作為股權(quán)收購的特殊性稅務(wù)處理，不需要繳稅，但是增加了A1公司的注冊資本。實際這樣的運作和個人股東以其只有的股權(quán)進行投資是同樣的道理。十一、法人股東同自然人股東“股權(quán)投資模式”運用的比較。，都可以無稅將“直接持股模式”變?yōu)椤伴g接持股模式”。，而法人股東的運用則著眼于公司架構(gòu)調(diào)整，以及反向收購借殼上市。，還是自然人股東，都可以應(yīng)用于增加目標公司注冊資本。，例如：被用來投資的股權(quán)必須達到75%以上的比例等，而自然人股東根據(jù)國稅函【2005】319號文件的規(guī)定，無論股權(quán)比例，只要將非貨幣性資產(chǎn)進行投資，其評估增值全部暫時不實現(xiàn)。十二、換股交易（股權(quán)收購中以其控股企業(yè)股權(quán)支付的現(xiàn)象）例如，A公司2009年收購B公司持有的M公司100%股權(quán)，M公司的公允價值為1億元，B公司持有M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)為5000萬元；A公司將其持有的N公司20%股權(quán)作為對價支付，計稅基礎(chǔ)為4000萬元，市場公允價值為1億元。假設(shè)該項重組符合特殊性稅務(wù)處理條件，A公司取得M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)該如何確定？B公司取得N公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)該如何確定？根據(jù)財稅【2009】59號文件第五條第（二）款規(guī)定：（1）被收購企業(yè)的股東取得收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)確定。因此，B公司取得N公司20%股權(quán)的計稅基礎(chǔ)按照被收購股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)5000萬元確認。（2）收購企業(yè)取得被收購企業(yè)股權(quán)的計稅基礎(chǔ)，以被收購股權(quán)的原有計稅基礎(chǔ)確定。從字面意思上來看，A公司取得M公司股權(quán)的計稅基礎(chǔ)應(yīng)該按照M公司的原計稅基礎(chǔ)5000萬元確認，但是A公司作為交換的N公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)為4000萬元，如果對持有M公司股權(quán)計稅基礎(chǔ)按照5000萬元確認，等于是在特殊性稅務(wù)處理過程中，還要確認1000萬元的所得，這顯然是荒謬的。之所以形成這種情況，是由于在財稅【2009】59號文件制定時，財政部和總局對股權(quán)支付中的“其控股企業(yè)“認為屬于三角收購的母公司收購，以子公司作為對價支付，不符合權(quán)益連續(xù)性，股權(quán)收購的主要支付方式為”定向增發(fā)“，在定向增發(fā)過程中按照文件原文是絲毫沒有問題的。而國家稅務(wù)總局2010年第4號公告第6條中明確將直接持有的股份也納入股份支付范疇，因此59號文件與4號公告產(chǎn)生了矛盾。在執(zhí)行中，一般變通執(zhí)行，即：按照A公司持有N公司股權(quán)的原計稅基礎(chǔ)4000萬元作為被收購企業(yè)M公司長期股權(quán)投資的計稅基礎(chǔ)。當然，在文件原文沒有改變之前，也可能有的稅務(wù)局嚴格執(zhí)行稅收文件，按照5000萬元作為M公司的計稅基礎(chǔ)。十三、換股交易特殊性稅務(wù)處理的稅收策劃運用。4號公告第6條允許以其控股企業(yè)的股權(quán)支付，可以運用來做稅收策劃：例如，A公司因改變公司發(fā)展策略，堅持主業(yè)為主的理念，因此將其持有的副業(yè)M公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司，股權(quán)計稅基礎(chǔ)為100萬元，股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入為300萬元現(xiàn)金，用以擴大主業(yè)生產(chǎn)。此時，如果 B公司支付給A公司現(xiàn)金，則A公司一定要就200萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓凈所得納稅，此時B公司用300萬元成立了一家全資子公司N公司，A公司以其持有的M公司100%股權(quán)置換B公司持有的N公司100%股權(quán)，此時N公司的資產(chǎn)只有現(xiàn)金，A公司相當于得到了300萬元現(xiàn)金，因此A公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得納稅可以得到避免。當然如果直接這樣操作，的確是有些赤裸裸，可能會被稅務(wù)機關(guān)認為沒有商業(yè)實質(zhì)，此時B公司可以根據(jù)A公司的要求，以N公司為主體采購A公司需要的貨物或機器設(shè)備，此時N公司就是一個實實在在的的實體經(jīng)營性公司了，其商業(yè)交易實質(zhì)內(nèi)涵得到了進一步的加強。當然，稅務(wù)機關(guān)在審核該項策劃商業(yè)交易實質(zhì)的時候，對于這種策劃也可能會不予審核通過，因此該項策劃是否成功取決于稅務(wù)機關(guān)對商業(yè)交易實質(zhì)審查的嚴格程度。（十四）“假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)” （私募股權(quán)基金的運作）稅收分析由于央行銀根的緊縮以及提高貸款利率，企業(yè)融資模式多種多樣，私募股權(quán)基金往往采取“假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)”的運作，尤其是房地產(chǎn)企業(yè)采取這種方式更為普遍。即：將實際上的利息轉(zhuǎn)化為股息和股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。地產(chǎn)企業(yè)之所以采取這種方式運作，是由于以下原因：第一，地產(chǎn)企業(yè)項目有自有資金比例要求。地產(chǎn)公司自有資金比例超過35%方可允許銀行借款，地產(chǎn)企業(yè)以股權(quán)融資形式借入資金，不屬于銀行借款，可以作為項目資本金。第二，地產(chǎn)企業(yè)借款缺乏抵押物，導(dǎo)致財務(wù)投資者風(fēng)險較高，因此股權(quán)融資實際是自己給自己擔(dān)保，財務(wù)投資者在地產(chǎn)企業(yè)最缺錢的一段時間進入，地產(chǎn)企業(yè)取得預(yù)售款或取得開發(fā)貸款后，資金撤出，一般這個期限為一年，最多不會超過兩年，即轉(zhuǎn)讓股權(quán)撤出。第三，這種運作模式，財務(wù)投資者要求有固定的回報，實際是利息。回報分為股息紅利所得+股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得兩個部分。比如，2008年B公司以4000萬元全資成立M房地產(chǎn)項目公司，由于缺乏資金，引入了私募股權(quán)基金，A公司投資5000萬元到房地產(chǎn)公司M公司，占M公司60%股份，補充協(xié)議約定，股權(quán)投資期限一年，投資半年時，視M公司未分配利潤情況進行分紅，一年后A公司將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給B公司。A公司年化收益率不低于18%，即：900萬元。計算公式為A公司收益900萬元=收到的股息紅利+（股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額5000萬）75%，例如，假設(shè)M公司中期未分紅400萬元，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格為6200萬元，計算過程如下：900萬（年收益）=0（股息紅利）+（股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額5000萬）75%股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額=900247。75%+5000萬=6200（萬元），即：一年后B公司應(yīng)該以6200萬元將A公司的股權(quán)收回。B公司實際支付融資成本為1200萬元。假設(shè)，中期分紅為300萬元，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額計算如下：（股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額5000萬）75%=900萬300萬股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額5000萬=600萬247。75%=800萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額=5000+800=5800（萬元）。B公司實際支付融資成本為800+300=1100（萬元）以上可以看出，如果對投資者的回報多以股息紅利所得形式支付，則可以節(jié)省M公司和B公司的融資成本，如以上例子中節(jié)省100萬元。在本例中，M公司當年一般都沒有利潤，有的地產(chǎn)公司雖然沒有利潤，在未分配利潤為0的情況下，違反會計制度分紅，使得形式上A公司取得的是股息紅利所得，如果900萬元年收益全部為股息形式支付，則B公司融資成本只為900萬元，由于被投資企業(yè)超利潤分配，并沒有影響被投資企業(yè)所在地的稅收利益，而投資方所在地稅務(wù)機關(guān)缺乏信息，因此造成這種形式在實踐中并不少見，即使稅務(wù)機關(guān)查到該問題，由于稅收政策對此規(guī)定并不詳細，因此也很難定性為偷稅。上海市在這個方面管理較為嚴格，規(guī)定分得的股息紅利所得必須有分利單，即：保證被投資企業(yè)不能超分配以影響國家的稅收利益。在實踐中，核定征收企業(yè)分紅也會造成稅收漏洞，例如被投資企業(yè)M公司核定征收企業(yè)所得稅，當年收入為1000萬元，利潤為300萬元，應(yīng)稅所得率為10%，當年繳納企業(yè)所得稅25萬元。當年M公司將其利潤300萬元全部分給其股東A公司，A公司3000萬元全部享受免稅待遇。在M公司只繳納了25萬元企業(yè)所得稅（100萬所得）的情況下，有300萬元的利潤享受了免稅待遇，國家的稅收利益受到了損失。從這個意義上，上海市的分利單要求只有在被投資企業(yè)全部應(yīng)納稅所得額范圍內(nèi)的紅利所得才能享受免稅待遇。第四，這種“假股權(quán)真?zhèn)鶛?quán)”的方式，目前還經(jīng)常和銀行結(jié)合起來。例如，某私募股權(quán)基金公司和銀行合作，尋找具有大額存款的客戶，該客戶將資金投資到私募股權(quán)基金，私募基金承諾給予不低于12%的稅后利潤，私募股權(quán)基金公司將募集的基金投資于房地產(chǎn)或其他公司的項目，取得18%的年化收益率，私募股權(quán)基金公司賺取了利差，客戶收取了超過銀行存款利息的收益，地產(chǎn)公司度過了資金難關(guān)，銀行收取了一部分手續(xù)費，達到了四贏的效果。第五，這種模式稅收上的風(fēng)險在于私募股權(quán)退出時的定價問題。稅務(wù)機關(guān)可能要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方提供被投資企業(yè)的評估報告要求按照不低于被投資企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值份額作價，從而存在納稅調(diào)整的風(fēng)險。所有的私募股權(quán)基金公司，應(yīng)該都存在這種稅收風(fēng)險，目前對于股權(quán)定價的稅收管理，個人所得稅已經(jīng)先行一步，國稅函【2009】285號文件和國家稅務(wù)總局2010年27號公告均規(guī)定了個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價不得低于被投資企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值的轉(zhuǎn)讓定價原則。冬天來了，春天還會遠么？因此私募股權(quán)基金稅收風(fēng)險或許就在明天。（十五）外商投資企業(yè)撤資是否追回兩免三減半稅收優(yōu)惠問題《外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》第八條之規(guī)定：對生產(chǎn)性外商投資企業(yè)，經(jīng)營期在十年以上的，從開始獲利的年度起，第一年和第二年免征企業(yè)所得稅，第三年至第五年減半征收企業(yè)所得稅，但是屬于石油、天然氣、稀有金屬、貴重金屬等資源開采項目的，由國務(wù)院另行規(guī)定。外商投資企業(yè)實際經(jīng)營期不滿十年的，應(yīng)當補繳已免征、減征的企業(yè)所得稅稅款。《關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)原有若干稅收優(yōu)惠政策取消后有關(guān)事項處理的通知》（國稅發(fā)【2008】23號）第三條之規(guī)定：外商投資企業(yè)按照《中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法》規(guī)定享受定期減免稅優(yōu)惠，2008年后，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)性質(zhì)或經(jīng)營期發(fā)生變化，導(dǎo)致其不