廣西北生集團(tuán)有限責(zé)任公司與北海市威豪房地產(chǎn)開發(fā)公司-資料下載頁
2025-06-23 07:18本頁面
【正文】 施行前房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營案件若干問題的解答》的精神，如果北生集團(tuán)在本案一審期間能夠取得爭議地塊的國有土地使用權(quán)，雙方的合作開發(fā)合同仍可以被認(rèn)定為有效合同。事實(shí)上，當(dāng)時(shí)威豪公司的權(quán)利也未遭受侵害，直到起訴前，威豪公司及北海公司仍希望北生集團(tuán)繼續(xù)履行交付土地使用權(quán)的義務(wù)，但北生集團(tuán)至今無法完成該合同義務(wù)，直接導(dǎo)致了合作開發(fā)合同的無效。 本院二審查明的事實(shí)與一審法院查明的事實(shí)相同。 本院認(rèn)為，本案二審雙方當(dāng)事人爭議焦點(diǎn)有二：其一、北海公司是否具備原告的主體資格；其二、威豪公司的起訴是否超過訴訟時(shí)效期間?！ ?一)關(guān)于北海公司是否具備原告的主體資格?！ 〗?jīng)查，威豪公司是由北海公司申辦成立的。由于威豪公司未按規(guī)定申報(bào)工商年檢，2003年11月26日，廣西壯族自治區(qū)北海市工商行政管理局作出行政處罰決定書，決定吊銷威豪公司的營業(yè)執(zhí)照，但至今尚未成立清算組進(jìn)行清算。根據(jù)《中華人民共和國民法通則》第三十六條的規(guī)定：“法人是具有民事權(quán)利能力和民事行為能力，依法獨(dú)立享有民事權(quán)利和承擔(dān)民事義務(wù)的組織。法人的民事權(quán)利能力和民事行為能力，從法人成立時(shí)產(chǎn)生，到法人終止時(shí)消滅?！薄 吨腥A人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》第三十八條規(guī)定：“經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注銷登記，公司終止。”威豪公司雖然系由北海公司申請開辦，但被依法吊銷了營業(yè)執(zhí)照之后并沒有進(jìn)行清算，也沒有辦理公司的注銷登記，因此威豪公司仍然享有民事訴訟的權(quán)利能力和行為能力，即有權(quán)以自己的名義參加民事訴訟。北海公司作為威豪公司的開辦單位，雖然有權(quán)利和義務(wù)對威豪公司的債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清理，但在威豪公司尚未注銷時(shí)，其開辦單位作為當(dāng)事人共同參加訴訟，沒有法律依據(jù)。北海公司不是威豪公司與北生集團(tuán)所簽合同的締約人，其與北生集團(tuán)之間沒有直接的民事法律關(guān)系。因此，一審法院認(rèn)定北海公司為本案適格原告，于法無據(jù)。北生集團(tuán)關(guān)于北海公司不具備本案原告的訴訟主體資格的上訴請求，應(yīng)予支持。 (二)關(guān)于威豪公司的起訴是否超過訴訟時(shí)效期間?！ ∫粚彿ㄔ赫J(rèn)為，威豪公司與北生集團(tuán)簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》，名為合作開發(fā)，實(shí)為土地使用權(quán)的轉(zhuǎn)讓協(xié)議。因北生集團(tuán)未取得訟爭土地的使用權(quán)即與威豪公司簽訂協(xié)議轉(zhuǎn)讓該土地的使用權(quán)，且既未對土地進(jìn)行實(shí)際的投資開發(fā)也未在一審審理期間補(bǔ)辦有關(guān)土地使用權(quán)登記或變更登記手續(xù)，故雙方當(dāng)事人簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》應(yīng)為無效。一審法院上述關(guān)于合同性質(zhì)及效力的認(rèn)定，符合本案事實(shí)，適用法律正確。且雙方當(dāng)事人對合同效力亦無異議。 依照《中華人民共和國民法通則》第一百三十五條、第一百三十七條之規(guī)定，當(dāng)事人向人民法院請求保護(hù)民事權(quán)利的訴訟時(shí)效期間為二年，訴訟時(shí)效期間從知道或者應(yīng)當(dāng)知道權(quán)利被侵害時(shí)起計(jì)算。本院認(rèn)為，合同當(dāng)事人不享有確認(rèn)合同無效的法定權(quán)利，只有仲裁機(jī)構(gòu)和人民法院有權(quán)確認(rèn)合同是否有效。合同效力的認(rèn)定，實(shí)質(zhì)是國家公權(quán)力對民事行為進(jìn)行的干預(yù)。合同無效系自始無效，單純的時(shí)間經(jīng)過不能改變無效合同的違法性。當(dāng)事人請求確認(rèn)合同無效，不應(yīng)受訴訟時(shí)效期間的限制，而合同經(jīng)確認(rèn)無效后，當(dāng)事人關(guān)于返還財(cái)產(chǎn)及賠償損失的請求，應(yīng)當(dāng)適用法律關(guān)于訴訟時(shí)效的規(guī)定。本案中，威豪公司與北生集團(tuán)簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》被人民法院確認(rèn)無效后，威豪公司才享有財(cái)產(chǎn)返還的請求權(quán)，故威豪公司的起訴沒有超過法定訴訟時(shí)效期間?！ ”鄙瘓F(tuán)主張，雙方簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》約定，北生集團(tuán)應(yīng)在合同簽訂之日起13日內(nèi)為威豪公司辦理藍(lán)線圖和轉(zhuǎn)換合同，北生集團(tuán)未在該期限內(nèi)履行上述義務(wù)，威豪公司就應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利受到侵害，訴訟時(shí)效即開始起算。本院認(rèn)為，雙方當(dāng)事人簽訂的《土地合作開發(fā)協(xié)議書》約定，如果北生集團(tuán)未能在合同訂立之日起 13日內(nèi)辦理藍(lán)線圖和轉(zhuǎn)換合同，合同仍然繼續(xù)有效執(zhí)行，只是北生集團(tuán)應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，即賠償威豪公司100萬元。因此，合同仍處在繼續(xù)履行狀態(tài)，未及時(shí)辦理藍(lán)線圖及轉(zhuǎn)換合同并不影響合同其他權(quán)利義務(wù)的履行，而且，上述義務(wù)也不是雙方合同的主要義務(wù)。故在合同簽訂后的13日內(nèi)北生集團(tuán)雖未依約辦理好藍(lán)線圖等，但并不能據(jù)此推斷威豪公司就知道或應(yīng)當(dāng)知道北生集團(tuán)不能履行轉(zhuǎn)讓土地使用權(quán)的義務(wù)。北生集團(tuán)的該點(diǎn)上訴理由，不能成立?！ ”鄙瘓F(tuán)上訴還認(rèn)為，廣西壯族自治區(qū)北海市中級(jí)人民法院作出(1999)北民初字第66號(hào)民事判決后，威豪公司就知道或應(yīng)當(dāng)知道其權(quán)利被北生集團(tuán)侵害，訴訟時(shí)效期間即開始起算。本院認(rèn)為，一審法院對此問題的認(rèn)定，理據(jù)充分。廣西壯族自治區(qū)北海市中級(jí)人民法院審理的是威豪公司與恒通公司的爭議，與本案沒有直接的聯(lián)系。廣西壯族自治區(qū)北海市中級(jí)人民法院判決認(rèn)定威豪公司與恒通公司之間的合同無效，并不能推導(dǎo)出威豪公司與北生集團(tuán)之間的合同亦為無效。依照最高人民法院《關(guān)于審理房地產(chǎn)管理法施行前房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營案件若干問題的解答》第7條的規(guī)定，威豪公司與北生集團(tuán)之間的土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在威豪公司提起訴訟時(shí)處于效力待定狀態(tài)，即如在本案一審訴訟期間北生集團(tuán)能補(bǔ)辦有關(guān)土地使用權(quán)的手續(xù)，合同仍然可以有效并得到履行。北生集團(tuán)也未告知威豪公司不能辦理土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。所以，威豪公司雖在與恒通公司的訴訟中敗訴，但并不能由此推定威豪公司知道或應(yīng)當(dāng)知道北生集團(tuán)侵害了其權(quán)利。北生集團(tuán)的該點(diǎn)上訴理由，亦不能成立?！ 【C上，依據(jù)《中華人民共和國民事訴訟法》第一百五十三條第一款第(二)項(xiàng)之規(guī)定，判決如下： 一、維持廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院(2005)桂民一初字第3號(hào)民事判決第一項(xiàng)； 二、變更廣西壯族自治區(qū)高級(jí)人民法院(2005)桂民一初字第3號(hào)民事判決第二項(xiàng)為：廣西北生集團(tuán)有限責(zé)任公司于本判決生效后15日內(nèi)返還北海市威豪房地產(chǎn)開發(fā)公司2500萬元及利息(利息從取得款項(xiàng)之日起，按中國人民銀行同期一年期存款利率計(jì)算)?！ ∫粚彴讣芾碣M(fèi)、二審案件受理費(fèi)共計(jì)565 972元，由廣西北生集團(tuán)有限責(zé)任公司負(fù)擔(dān)?！ ”九袥Q為終審判決。審 判 長 馮小光代理審判員 賈勁松代理審判員 辛正郁二00六年六月二日 書 記 員 宋 歌8 / 8
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