【正文】 向投資者披露涉及該證券發(fā)行風險程度的信息；對發(fā)行人的管理者、董事、重要股東進行適當?shù)谋M職調(diào)查；確保只有在實際融資額達到或超過目標發(fā)行額時,才將集資款交由證券發(fā)行人使用；允許投資者在證券發(fā)行時取消購買承諾；確保投資者在12個月內(nèi)的購買量沒有超過豁免限額；采取必要措施保護投資者的隱私；不對其他人提供潛在投資者的個人身份信息支付報酬；其內(nèi)部人員不得與發(fā)行人存在利益聯(lián)系。[18]眾籌條例在注冊、信息披露、資歷審查等方面對中介所負的義務(wù)進行了具體規(guī)定。中介有利于撮合眾籌股權(quán)交易雙方、降低雙方搜索成本?，F(xiàn)有的一些眾籌網(wǎng)站可能會成為股權(quán)眾籌市場中第一批非經(jīng)紀商中介，目前已注冊和將注冊的傳統(tǒng)經(jīng)紀商也會進入眾籌市場。網(wǎng)站需要就股權(quán)交易拓展資源和基礎(chǔ)建設(shè)，經(jīng)紀商需要開發(fā)網(wǎng)絡(luò)平臺，很可能促進兩類主體優(yōu)勢互補的合作。兩種類型可以增加眾籌中介之間的市場競爭，降低發(fā)行人的融資成本。而Realty Mogul目前的選擇是與傳統(tǒng)的經(jīng)紀商進行合作，根據(jù)Realty Mogul官方網(wǎng)站上的介紹，Realty Mogul與WealthForge是同盟，WealthForge是屬于美國金融業(yè)監(jiān)管局（FINRA）和證券投資者保護公司（SIPC）會員的經(jīng)紀自營商，Realty Mogul的許多員工是隸屬于WealthForge的，所有資本的籌集都是通過WealthForge來完成。[19]這省去了一些交易成本，也能夠做到合乎法律規(guī)定。 最后，JOBS法和眾籌條例還作出了對集資門戶的特別要求。集資門戶不同于經(jīng)紀商，JOBS法規(guī)定SEC和相關(guān)自律組織應(yīng)為其設(shè)立單獨的注冊與監(jiān)管規(guī)范，并禁止此類中介提供投資咨詢服務(wù)、禁止其推廣購買、銷售、或要約購買其網(wǎng)站或門戶上所列的證券、禁止就上述推廣或售賣向雇員、代理或者其他主體支付報酬、禁止其持有、管理、占有或以其他方式運用投資者的資金或證券。因此，眾籌條例要求門戶提交專門的《集資門戶表》進行注冊，免于其依照對經(jīng)紀商的要求進行注冊。目前在SEC網(wǎng)站上尚未查詢到Realty Mogul的注冊信息，在未來，Realty Mogul還應(yīng)專門向SEC注冊為集資門戶并滿足其他禁止性規(guī)定，才具備開展眾籌的合法性。 但由上述流程可知，這種模式是為了給現(xiàn)有房屋翻新增價值而設(shè)計，獲得的投資回報取決于房屋翻新后的新增價值的大小及能否成功轉(zhuǎn)賣，具有較高的風險，尤其是在發(fā)行本票的模式下，即便存有房屋抵押，投資者也并不掌握主動權(quán)。在整個過程中，起到主導(dǎo)性作用的是資金門戶和新設(shè)管理公司的管理水平。而我國房產(chǎn)眾籌模式的發(fā)展現(xiàn)仍處于起步階段，流程的不完善和門戶作用的有限性使得這種模式就目前而言僅具有借鑒意義。 房產(chǎn)股權(quán)眾籌 （1）模式介紹 房產(chǎn)股權(quán)眾籌，指投資者根據(jù)自己的投資額來占有相應(yīng)眾籌房產(chǎn)的份額，以獲得相應(yīng)的收益或回報。收益可能是租金也可能是轉(zhuǎn)賣或競拍后的增值部分，認籌人按照其所認籌的比重享受其份額上的利益，一些項目中的投資者還可以獲得投票權(quán)。 （2）典型代表 平安好房推出的海外房產(chǎn)眾籌項目是這一模式的典型代表。用戶最低眾籌額為100美元，每名用戶最多可認購10份，即1000美元，認購的是某一有限公司的股份，成為該公司的股東。一旦眾籌項目成立，認籌人對3套房產(chǎn)（分別位于美國紐約曼哈頓的豪華公寓、南卡萊羅納州的學(xué)區(qū)公寓及佛州的海景公寓）有投票權(quán)，從中選出一套后，由新設(shè)立的某有限公司代表全體投資人的意志購置該公寓并開始運營（出租或者轉(zhuǎn)售）。根據(jù)網(wǎng)頁上的資料，該有限公司已與美國Limestone私立大學(xué)簽訂了出租協(xié)議，因而能夠擔每年的保租金回報率為5%，包租3年，第4年第一個月該有限公司承諾以112%的買入價回購。該項目最終實現(xiàn)眾籌資金100萬美元，共匯聚5809位參與者。 （3）法律問題 股權(quán)眾籌歷來面臨最大的問題是擅自發(fā)行股票、公司、企業(yè)債券的問題，房產(chǎn)股權(quán)眾籌也不例外?，F(xiàn)行《證券法》明確規(guī)定，公開發(fā)行證券必須依法報經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理部門或者國務(wù)院授權(quán)的部門核準，未經(jīng)核準，任何單位與個人不得公開發(fā)行證券。同時，根據(jù)《最高人民檢察院、公安部關(guān)于公安機關(guān)管轄的刑事案件立案追訴標準的規(guī)定（二）》第34條，構(gòu)成擅自發(fā)行股票或者公司、企業(yè)債券的條件為：（1）發(fā)行數(shù)額在五十萬元以上的；（2）雖未達到上述數(shù)額標準，但擅自發(fā)行致使三十人以上的投資者購買了股票或者公司、企業(yè)債券的；（3）不能及時清償或者清退的；（4）其他后果嚴重或者有其他嚴重情節(jié)的情形。平安海外眾籌項目并沒有披露發(fā)行主體，對于房產(chǎn)眾籌項目中的發(fā)起人是否具有公開發(fā)行核準條件的問題，暫時無法判斷，但其將投資項目放眼到美國，或許正是對于國內(nèi)監(jiān)管風險的規(guī)避。另外，房產(chǎn)眾籌一般籌資總額較大，不可避免地會觸及到金額上和人數(shù)上的底線，平安海外眾籌項目最終的籌集資金為100萬美元，共匯聚了5809位參與者，無論從發(fā)行數(shù)額還是從投資人數(shù)上都大大超出規(guī)定的上限。而《管理辦法》于近日發(fā)布，未來股權(quán)眾籌模式在《管理辦法》規(guī)定的框架之內(nèi)可能可行。 《管理辦法》明確規(guī)定股權(quán)眾籌應(yīng)當采取非公開發(fā)行方式，并通過一系列自律管理要求以滿足《證券法》第10條對非公開發(fā)行的相關(guān)規(guī)定：（1）投資者必須為特定對象，即經(jīng)股權(quán)眾籌平臺核實的符合《管理辦法》中規(guī)定條件的實名注冊用戶；（2）投資者累計不得超過200人；（3）股權(quán)眾籌平臺只能向?qū)嵜杂脩敉扑]項目信息，股權(quán)眾籌平臺和融資者均不得進行公開宣傳、推介或勸誘。在滿足以上條件時，可達到豁免的效果。 另根據(jù)《管理辦法》：（1）為避免風險跨行業(yè)外溢，股權(quán)眾籌平臺不得兼營個人網(wǎng)絡(luò)借貸（即P2P網(wǎng)絡(luò)借貸）或網(wǎng)絡(luò)小額貸款業(yè)務(wù)；（2）鑒于股權(quán)眾籌融資的非公開發(fā)行性質(zhì)，投資者應(yīng)當為不超過200人的特定對象（金融資產(chǎn)不低于300萬元人民幣或最近三年個人年均收入不低于50萬元人民幣的個人）；（3）融資者在股權(quán)眾籌融資活動中負有適當程度的信息披露義務(wù)，雖未對財務(wù)信息提出很高的披露要求，但要求發(fā)布真實的融資計劃書，并通過平臺向投資者如實披露企業(yè)的經(jīng)營管理、財務(wù)、資金使用情況等關(guān)鍵信息，及時披露影響或可能影響投資者權(quán)益的重大信息。 綜上，要做到合規(guī)，需要滿足如下條件：首先，平臺應(yīng)嚴格界定為信息中介且不得兼營P2P或小貸業(yè)務(wù),避免成為信用中介；其次，項目發(fā)起人（融資者）承擔略低于上市公司要求的信息披露義務(wù)；再次，采用資金托管方式，依法引進第三方擔保；最后，堅持以私募方式開展項目，要嚴格把控合格投資者的審核，使所有的投資人有能力承擔相應(yīng)的投資風險。在此基礎(chǔ)上的房產(chǎn)股權(quán)眾籌模式在未來具備較大的發(fā)展空間。 以上是對房產(chǎn)眾籌模式的類型化介紹和分析。廣告營銷式房產(chǎn)眾籌因沒有觸及到眾籌的實質(zhì)，不能成為未來的主流模式，只在現(xiàn)階段地產(chǎn)行業(yè)不景氣的背景下可以達到營銷的目的。消費類房產(chǎn)眾籌中的預(yù)先團購式本質(zhì)上屬于產(chǎn)品回報型眾籌，因政策的特殊性與一般的回報型眾籌有較大差別，看似是對優(yōu)惠購房資格期權(quán)的眾籌，實質(zhì)上仍以行權(quán)（獲得房屋產(chǎn)權(quán)）為最終目的，是房產(chǎn)眾籌的一大特色。投資型股權(quán)眾籌模式因其商業(yè)上的創(chuàng)新性和合理性，會成為未來房產(chǎn)眾籌發(fā)展的主流，但應(yīng)多加注意對其中風險的控制。 總之，房產(chǎn)眾籌作為一種新興商業(yè)模式，其創(chuàng)新性和利好性毋庸置疑，必將隨著政策的開放、大眾投資心理的變化和平臺的不斷完善而有更好的發(fā)展。35 /