第十章媒介企業(yè)的并購與反并購-資料下載頁
2025-06-16 17:37本頁面
【正文】 公司收購往往導致目標公司的管理人員被解職，普通員工也可能被解雇。為了解除管理人員及員工的這種后顧之憂，美國有許多公司采用“金降落傘”(golden parachute)、“灰色降落傘”(pension parachute)和“錫降落傘”(tin parachute)的做法。 “金降落傘”是指目標傳媒公司董事會通過決議，由公司董事及高層管理者與目標公司簽訂合同規(guī)定：當目標公司被并購接管、其董事及高層管理者被解職的時候，可一次性領到巨額的退休金(解職費)、股票選擇權(quán)收人或額外津貼。該項收益就像一把降落傘讓高層管理者從高高的職位上安全下來，故名“降落傘”計劃；又因其收益豐厚如金，故名“金降落傘”?！盎疑德鋫恪敝饕窍蛳旅鎺准壍墓芾砣藛T提供較為遜色的同類保證，根據(jù)工齡長短領取數(shù)周至數(shù)月的工資?！板a降落傘”是指目標公司的員工若在公司被收購后兩年內(nèi)被解雇的話，則可領取員工遣散費。從反收購效果的角度來說，“金降落傘”、“灰色降落傘”和“錫降落傘”策略，能夠加大收購成本或增加目標公司現(xiàn)金支出從而阻礙購并?！敖鸾德鋫恪狈捎兄诜乐构芾碚邚淖约旱暮箢欀畱n出發(fā)阻礙有利于公司和股東的合理并購降低收購者的收購收益或增加收購者風險 ?、俳雇翍?zhàn)術(shù)“冠珠”。在并購行當里，人們習慣性地把一個公司里富于吸引力和具收購價值的“部分”，稱為“冠珠”。它可能是某個子公司、分公司或某個部門，可能是某項資產(chǎn)，可能是一種營業(yè)許可或業(yè)務，可能是一種技術(shù)秘密、專利權(quán)或關鍵人才，更可能是這些項目的組合?！肮谥椤备挥谖ΓT發(fā)收購行動，是收購者收購該公司的真正用意所在，將“冠珠”售賣或抵押出去，可以消除收購的誘因，粉碎收購者的初衷。一個公司，如果財務狀況好，資產(chǎn)質(zhì)量高，業(yè)務結(jié)構(gòu)又合理，那么就具有相當?shù)奈?，往往誘發(fā)收購行動。在這種情況下，一旦遭到收購襲擊，它往往采用虛胖戰(zhàn)術(shù)，作為反收購的策略。其做法有多種，或者是購置大量資產(chǎn)，該種資產(chǎn)多半與經(jīng)營無關或盈利能力差，令公司包袱沉重，資產(chǎn)質(zhì)量下降；或者是大量增加公司負債，惡化財務狀況，加大經(jīng)營風險；或者是故作一些長時間才能見效的投資，使公司在短時間內(nèi)資產(chǎn)收益率大減。所有這些，使公司從精干變得臃腫，收購之后，買方將不堪其負累。這如同苗條迷人的姑娘，陡然虛胖起來，原有的魅力消失了去，追求者只好望而卻步?！ 、凇岸就琛庇媱漰oison pill “毒丸”計劃是美國著名并購律師馬丁利普頓(Martin Lipton)1982年發(fā)明的，全稱“股東購股權(quán)計劃”。此計劃通常在目標公司面臨收購威脅時，經(jīng)董事會投票決定啟動，主要是通過股本結(jié)構(gòu)重組，降低收購方的持股比例或表決權(quán)比例，或增加收購成本以減低公司對收購人的吸引力，達到反收購的效果?！ 岸就琛庇媱澮话阌小罢蹆r購己方公司新發(fā)股票”(flipin pill)和“折價購對方公司新發(fā)股票”(flipover pill)兩種形式。前者指，一旦未經(jīng)認可的一方收購了目標公司一大筆股份(一般是10%至20%的股份)時，“毒丸”計劃就會啟動，導致新股充斥市場；一旦被觸發(fā)，其他所有股東都有機會以低價買進新股。這樣就大大地稀釋了收購方的股權(quán)，使收購代價變得高昂，從而達到抵制收購的目的。后一種形式一般在對方用部分或全部股票進行收購時，被收購公司股東有權(quán)以折價反向收購主動收購公司的股票?！ 岸就琛币唤?jīng)采用，至少會產(chǎn)生兩個效果：其一，對惡意收購方產(chǎn)生威懾作用；其二，對該公司有興趣的收購方會減少。 “毒丸”(無論各類權(quán)證、或毒藥條款)在平常皆不發(fā)生效力。一旦公司遭受并購接收，或某一方收購公司股票超過了預定比例如20%，那么這些權(quán)證及條款就會生效。公司運用“毒九”術(shù)，類同于埋地雷，無人來進犯，地雷自然安眠，一旦發(fā)生收購戰(zhàn)事，襲擊者就要踩踏地雷，地雷就要爆炸顯威?！ ∈召徥召徴摺 ∮址Q“帕克曼”防御。這一反收購術(shù)的名稱取自于20世紀80年代初期美國頗為流行的一種電子游戲。在該游戲中，電子動物相互瘋狂吞噬，其間每一個沒有吃掉其敵手的一方反會遭到自我毀滅。作為反收購策略，“帕克曼”防御是指：公司在遭到收購襲擊的時候，不是被動地防守，而是以攻為守、以進為退，它或者反過來對收購者提出還盤而收購收購方公司?；蛘咭猿鲎尡竟镜牟糠掷?。包括出讓部分股權(quán)為條件，策動與公司關系密切的友邦公司出面收購收購方股份，以達圍魏救趙的效果?！ 〈送?，除了上述經(jīng)濟手段外，目標公司的經(jīng)營者還可以利用一些法律手段，與收購方進行抗爭，保護自己。參考資料北大青鳥曾在2001年也曾經(jīng)準備收購搜狐。當時，搜狐股價在1美元以下。2001年5月間，北大青鳥旗下香港青鳥科技有限公司，先后買下英特爾、電訊盈科、高盛等五家機構(gòu)的672萬余股搜狐股票，%，一躍成為僅次于公司創(chuàng)始人張朝陽(持股25%)、香港晨興科技(持股21%)的第三大股東。搜狐公司最初對青鳥的進入表示了相當熱情的歡迎。但當搜狐逐步了解到青鳥的全盤計劃后，感到了不安，并于7月19日拋出了“毒丸”。搜狐董事會宣布，在有人或機構(gòu)收購搜狐股票達20%時，搜狐普通股股東均享有優(yōu)先購買權(quán)，搜狐股東可以以每股100美元的價格購買一個單位的搜狐優(yōu)先股，在被并購后，每一優(yōu)先股可以兌換成收購公司或合并后新公司兩倍于行權(quán)價格的股票，即市場價值為200美元的新公司普通股。這樣一來，惡意收購者持有的股權(quán)將被嚴重稀釋比例，從而失去在新公司中的控股地位。北大青鳥考慮到資金問題和利益得失，最終還是放棄了對搜狐公司的并購。內(nèi)容提要 ●并購的方式多種多樣。按并購雙方的行業(yè)特征，可以分為：橫向并購、縱向并購和混合并購；按付費方式，可以分為現(xiàn)金并購與股票并購；按是否用目標企業(yè)自身資產(chǎn)來劃分，可以分為杠桿并購和非杠桿并購；按合作性質(zhì)劃分，可以分為善意并購和惡意并購?！駛髅狡髽I(yè)可以通過建立完善的預防體系以降低被并購的風險，另外，可以運用于反并購的手段主要有：提高收購者的收購成本、降低收購者的收購收益、收購收購者等。關鍵概念并購 杠桿收購 白衣騎士 “帕克曼”防御復習題 談談并購的分類。反并購都有哪些手段？請解釋為什么會發(fā)生企業(yè)間的并購。 9 / 9
環(huán)評公示相關推薦
鄂ICP備17016276號-1