公司法課程平時(shí)作業(yè)(二)-資料下載頁
2025-06-16 02:54本頁面
【正文】 賠償損失？某大型國有企業(yè)，經(jīng)國家授權(quán)投資的機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)變?yōu)閲歇?dú)資公司，公司內(nèi)無股東會(huì)，由董事會(huì)行使股東會(huì)的部分職權(quán)。董事會(huì)成員有四人，全部是國家投資的機(jī)構(gòu)任命的干部，無一職工代表，董事長王某還兼任另一有限責(zé)任公司的負(fù)責(zé)人。該企業(yè)于1994年12月設(shè)立一子公司，企業(yè)對(duì)此子公司投資1000萬元，該子公司自有資產(chǎn)2000萬元，加上公司投資全部資產(chǎn)為3000萬元。在某一大型投資活動(dòng)中，該公司投入資金2000萬元，再加上從銀行的貸款1000萬元，由于投資決策失誤，該子公司血本無歸，全部虧損3000萬元，被迫破產(chǎn)。該子公司在上級(jí)主管部門申請(qǐng)下提出和解協(xié)議，要求進(jìn)行整頓。在整頓期間，該子公司決定放棄原母公司對(duì)其的欠款50萬元，并且將自己的一些設(shè)備無償轉(zhuǎn)讓給母公司。債權(quán)人知道后向法院申報(bào)，要求終結(jié)該公司的整頓，宣告其破產(chǎn)。問： （1）本案中的國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員的規(guī)定是否合法？ （2）母公司是否應(yīng)承擔(dān)子公司的破產(chǎn)的責(zé)任，子公司認(rèn)為將財(cái)產(chǎn)贈(zèng)與母公司是正當(dāng)?shù)?，不?yīng)被宣告破產(chǎn)，你認(rèn)為如何？ 1992年12月8日，某建筑材料股份有限公司召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議，討論召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議和解決債務(wù)問題。該公司共有董事9人，這天出席會(huì)議的有李某、章某、王某、丁某、唐某，另有4名董事知悉后由于有事未出席會(huì)議。在董事會(huì)議上，章某、王某、丁某、唐某同意召開股東臨時(shí)會(huì)，并作出決議。李某不同意，便在表決之前中途退席。此后，公司根據(jù)董事會(huì)臨時(shí)決議召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議，并在大會(huì)上通過了償還債務(wù)的決議。李某對(duì)此表示異議，認(rèn)為股東大會(huì)臨時(shí)決議無效。 問：（1）該董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議的召開是否合法？說出其法律依據(jù)。 （2）作出召開股東大會(huì)臨時(shí)會(huì)議的決議是否有效？說出其法律依據(jù)。愛蘭有限責(zé)任公司董事會(huì)議擬增加注冊(cè)資本，公司監(jiān)事會(huì)全部七名成員堅(jiān)決反對(duì)，但董事會(huì)堅(jiān)持決議。于是，監(jiān)事會(huì)中的三名成員聯(lián)名通知全體股東召開監(jiān)時(shí)股東會(huì)議。除兩名股東因故未參加股東會(huì)以外，其他股東全部參加。與會(huì)股東最終以2/3人數(shù)通過了公司增加注冊(cè)資本的董事會(huì)決議。監(jiān)事會(huì)認(rèn)為會(huì)議的表決未到法定人數(shù)，因而決議無效。董事會(huì)認(rèn)為，監(jiān)事越權(quán)召開股東會(huì)，會(huì)后又對(duì)會(huì)議通過的決議橫加指責(zé)，純屬無理之舉。問：（1）公司董事會(huì)是否有權(quán)作出增加注冊(cè)資本的決議？（2）臨時(shí)股東大會(huì)的召集程序是否合法？（3）臨時(shí)股東大會(huì)通過的決議是否有效？1998年3月1日，某有限責(zé)任公司甲經(jīng)董事會(huì)2/3以上董事決議，分立為兩個(gè)有限責(zé)任公司乙和丙。其中，甲企業(yè)的廠房、機(jī)器設(shè)備和人員等主要資源都分給了乙公司，只有一小部分資產(chǎn)分給了丙公司，甲公司同時(shí)終止。公司在1998年3月13日，通知原甲公司的債僅人丁和戊，并分別于3月10日、3月30日、4月10日三次在報(bào)紙上公告了其分立的事項(xiàng)。丁于1998年4月3日向原甲公司發(fā)出公函，要求對(duì)其所持有的10萬元債權(quán)提供擔(dān)保。1998年5月30日，原甲公司的債權(quán)人已向原甲公司提出要求對(duì)其15萬元的債權(quán)予以清償。但原甲公司對(duì)戊和已的要求未予理睬。乙公司和丙公司于1998年6月1日正式掛牌營業(yè)，未進(jìn)行登記。問： （1）甲公司的分立屬于那種？ （2）甲公司的分立行為有哪些違法之處？ （3）是否可以認(rèn)為甲方公司已經(jīng)分立？6
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