【正文】 責(zé)人負(fù)責(zé)。第一百零一條 [財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告、公司審計(jì)和聘用律師、會(huì)計(jì)師事務(wù)所] 公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制符合法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)有相應(yīng)從業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。公司應(yīng)當(dāng)向聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會(huì)計(jì)憑證、會(huì)計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告及其他會(huì)計(jì)資料，不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。 上述會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用和解聘由股東會(huì)決定。股東會(huì)解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所前，應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 第一百零二條 [法定公積金的提取] 公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第一百零三條 [任意公積金的提取] 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，股東會(huì)可以決定從稅后利潤中提取任意公積金。第一百零四條 [財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制制度] 公司應(yīng)建立科學(xué)的財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)控制制度，上述制度應(yīng)包括需向股東報(bào)告重大事項(xiàng)的財(cái)務(wù)指標(biāo)。第一百零五條 [分紅制度]上海市國有控股公司章程指引（2022 版）21 公司應(yīng)當(dāng)按照公司法和本章程相關(guān)規(guī)定，股東會(huì)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案，確保公司按章程規(guī)定的比例和股東會(huì)的決定分配利潤； 公司每一會(huì)計(jì)年度應(yīng)按不低于合并會(huì)計(jì)報(bào)表可分配利潤的 %進(jìn)行分紅。公司建立分紅可調(diào)整機(jī)制，股東會(huì)根據(jù)實(shí)際情況適時(shí)、適度調(diào)整分紅水平； 對(duì)于公司控股、參股的企業(yè)，公司必須通過該企業(yè)股東會(huì)、董事會(huì)等內(nèi)設(shè)決策機(jī)構(gòu)，區(qū)分確定該企業(yè)的分紅水平，決定該企業(yè)的利潤分配方案： （一）對(duì)于公司控股企業(yè)，通過該企業(yè)內(nèi)設(shè)決策機(jī)構(gòu)，決定其利潤分配方案； （二）對(duì)于公司參股企業(yè)，屬新設(shè)企業(yè)的，應(yīng)在制定新設(shè)企業(yè)章程時(shí)，明確該企業(yè)的分紅水平；屬存續(xù)企業(yè)的，應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度末向公司決策機(jī)構(gòu)提出分紅建議。 公司須通過實(shí)施上述措施，提高公司的控制力和資本優(yōu)化配置效率，確保公司向股東利潤分配的資金來源。 【說明：可以按照公司不同類型設(shè)置分紅比例、分紅年限、分紅方式，可以根據(jù)產(chǎn)業(yè)類、投資類、科技類和公益類區(qū)分設(shè)定不同比例下限，也可以根據(jù)上市公司分紅方式采用固定金額型和剩余股利型分配方式。 】第十章 解散與清算第一百零六條 [公司解散的事由] 公司因下列原因解散： （一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程其他條款規(guī)定的解散事由出現(xiàn)； （二）股東會(huì)決定并經(jīng)上海市人民政府批準(zhǔn)解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊銷企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。第一百零七條 [清算組的成立] 公司因第一百零六條第（一）項(xiàng)、第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)規(guī)定而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立成員不少于三人的清算組，開始清算。清算組由股東組成。第一百零八條 [清算組的職權(quán)] 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）清理公司財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單； （二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人； （三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）22第一百零九條 [債權(quán)申報(bào)通知和公告] 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報(bào)其債權(quán)。 債權(quán)人申報(bào)債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng)，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。 在申報(bào)債權(quán)期間，清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。第一百一十條 [清算方案、清算期間對(duì)公司財(cái)產(chǎn)分配的限制] 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)。 公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金，繳納所欠稅款，清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)歸股東所有。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前，不得分配給股東。第一百一十一條 [清算報(bào)告和公司終止程序] 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告，報(bào)股東會(huì)或人民法院確認(rèn)，并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)，申請(qǐng)注銷公司登記，公告公司終止。第一百一十二條 [清算組成員的義務(wù)、責(zé)任] 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。 清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第一百一十三條 [宣告破產(chǎn)] 清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。 公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 公司被依法宣告破產(chǎn)的，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。第十一章 勞動(dòng)人事第一百一十四條 [勞動(dòng)合同制] 公司實(shí)行全員勞動(dòng)合同制，根據(jù)《中華人民共和國勞動(dòng)法》與職工建立勞上海市國有控股公司章程指引（2022 版）23動(dòng)關(guān)系。第一百一十五條 [工資制度] 公司應(yīng)依法建立健全的勞動(dòng)工資制度。第一百一十六條 [設(shè)立工會(huì)] 公司根據(jù)《中華人民共和國工會(huì)法》設(shè)立工會(huì)。 公司職工依照《中華人民共和國工會(huì)法》組織工會(huì)，開展工會(huì)活動(dòng)，維護(hù)職工合法權(quán)益。公司為本公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。第一百一十七條 [聽取工會(huì)、職工意見] 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度及其他與職工切身利益有關(guān)的事宜時(shí)，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)的意見，并積極通過各種形式聽取職工的意見和建議，實(shí)行民主管理。第一百一十八條 [社會(huì)保險(xiǎn)的繳納] 公司依法為職工繳納社會(huì)保險(xiǎn)。第一百一十九條 [保護(hù)職工合法權(quán)益] 公司積極保護(hù)職工的合法權(quán)益，依法與職工簽訂勞動(dòng)合同，參加社會(huì)保險(xiǎn)，加強(qiáng)勞動(dòng)保護(hù)，實(shí)現(xiàn)安全生產(chǎn)。公司采用多種形式，加強(qiáng)公司職工的職業(yè)教育和崗位培訓(xùn)，提高職工素質(zhì)。涉及職工的福利計(jì)劃和薪酬方案，應(yīng)當(dāng)聽取工會(huì)的意見，并通過職工代表大會(huì)或者其他形式聽取公司職工的意見和建議。第十二章 社會(huì)責(zé)任和突發(fā)事件處理第一百二十條 [社會(huì)責(zé)任] 公司從事經(jīng)營活動(dòng)應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)，加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)濟(jì)效益，接受人民政府及其有關(guān)部門、機(jī)構(gòu)依法實(shí)施的管理和監(jiān)督，接受社會(huì)公眾的監(jiān)督，承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，對(duì)股東負(fù)責(zé)。 公司在實(shí)現(xiàn)企業(yè)自身經(jīng)濟(jì)發(fā)展目標(biāo)的同時(shí)，將自身發(fā)展與社會(huì)協(xié)調(diào)發(fā)展相結(jié)合，積極承擔(dān)社會(huì)責(zé)任，落實(shí)科學(xué)發(fā)展觀，重視公司與利益相關(guān)者、社會(huì)、環(huán)境保護(hù)、資源利用等方面的非商業(yè)貢獻(xiàn)，致力于創(chuàng)造良好的社會(huì)效益，實(shí)現(xiàn)公司與社會(huì)可持續(xù)發(fā)展。 公司深化社會(huì)責(zé)任意識(shí)，健全社會(huì)責(zé)任管理體系，不定期發(fā)布社會(huì)責(zé)任報(bào)告（或可持續(xù)發(fā)展報(bào)告） 。 公司致力于開展各種形式的企業(yè)社會(huì)責(zé)任公共活動(dòng)，持續(xù)關(guān)注企業(yè)自身社上海市國有控股公司章程指引（2022 版）24會(huì)責(zé)任建設(shè)，推動(dòng)企業(yè)積極參與社會(huì)公益事業(yè)。 【說明：除上述基礎(chǔ)條款外，建議公司根據(jù)自身情況，進(jìn)一步制定個(gè)性化的社會(huì)責(zé)任條款，參考條款如下】 “公司應(yīng)當(dāng)不斷采取改進(jìn)設(shè)計(jì)、使用清潔的能源和原料、采用先進(jìn)的工藝技術(shù)與設(shè)備、改善管理、綜合利用等措施，從源頭削減污染，提高資源利用效率，減少或者避免生產(chǎn)、服務(wù)和產(chǎn)品使用過程中污染物的產(chǎn)生和排放，以減輕或者消除對(duì)人類健康和環(huán)境的危害。 公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)用能管理，采取技術(shù)上可行、經(jīng)濟(jì)上合理以及環(huán)境和社會(huì)可以承受的措施，從各個(gè)環(huán)節(jié)，降低消耗、減少損失和污染物排放、制止浪費(fèi)，有效、合理地利用能源。合理調(diào)整產(chǎn)品結(jié)構(gòu)和能源消費(fèi)結(jié)構(gòu)，推動(dòng)企業(yè)降低單位產(chǎn)值能耗和單位產(chǎn)品能耗，淘汰落后的生產(chǎn)能力，改進(jìn)能源的開發(fā)、加工、轉(zhuǎn)換、輸送、儲(chǔ)存和供應(yīng)，提高能源利用效率” 。 “公司應(yīng)當(dāng)滿足消費(fèi)者的需求，保護(hù)消費(fèi)者合法權(quán)益，建立健康、透明、和諧的消費(fèi)者關(guān)系。 公司應(yīng)當(dāng)確保服務(wù)、產(chǎn)品的安全和衛(wèi)生。對(duì)可能危及人身、財(cái)產(chǎn)安全的產(chǎn)品和服務(wù)，公司應(yīng)向消費(fèi)者作出真實(shí)說明和明確警示。如發(fā)現(xiàn)其提供的產(chǎn)品、服務(wù)存在嚴(yán)重缺陷，公司應(yīng)當(dāng)立即向政府有關(guān)主管部門報(bào)告并告知消費(fèi)者，同時(shí)采取防止危害發(fā)生或擴(kuò)大的措施” 。 “公司應(yīng)當(dāng)積極開展城市發(fā)展、環(huán)境保護(hù)、社區(qū)建設(shè)等公共事業(yè)，實(shí)現(xiàn)公司與社會(huì)的協(xié)調(diào)、和諧發(fā)展，完成服務(wù)民生、服務(wù)社會(huì)的公司經(jīng)營使命” 。 “公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)產(chǎn)品質(zhì)量監(jiān)督管理，承擔(dān)產(chǎn)品質(zhì)量責(zé)任，保護(hù)消費(fèi)者的合法權(quán)益。公司不得通過賄賂、走私等非法活動(dòng)牟取不正當(dāng)商業(yè)利益，不得從事不正當(dāng)競爭行為” 。 “公司對(duì)國家和社會(huì)的全面發(fā)展、自然環(huán)境和資源保護(hù)，以及股東、債權(quán)人、職工、客戶、消費(fèi)者、供應(yīng)商等利益相關(guān)方承擔(dān)應(yīng)盡的社會(huì)責(zé)任” 。第一百二十一條 [安全生產(chǎn)] 上海市國資委按照法律、行政法規(guī)的要求，履行安全生產(chǎn)監(jiān)管職責(zé)。公司作為全面落實(shí)安全生產(chǎn)的責(zé)任主體，建立安全生產(chǎn)長效機(jī)制，防止和減少生產(chǎn)安全事故，保障公司職工和公眾的生命財(cái)產(chǎn)安全。第一百二十二條 [突發(fā)事件] 突發(fā)事件是指突然發(fā)生的、有別于日常經(jīng)營的、已經(jīng)或者可能會(huì)對(duì)公司的經(jīng)營、財(cái)務(wù)狀況，以及對(duì)公司聲譽(yù)產(chǎn)生嚴(yán)重影響的、需要采取應(yīng)急處理措施予以應(yīng)對(duì)的偶發(fā)性事件。 對(duì)突發(fā)事件的應(yīng)急管理，應(yīng)建立快速反應(yīng)和應(yīng)急處理機(jī)制以及報(bào)告制度。 突發(fā)事件處理應(yīng)遵循的基本原則：及時(shí)、有效，最大限度的減少對(duì)公司經(jīng)營和形象的影響，維護(hù)社會(huì)公共利益和公司利益的統(tǒng)一。 公司為應(yīng)對(duì)突發(fā)事件，應(yīng)制定第一處理人和發(fā)言人制度等各項(xiàng)制度。 公司發(fā)生突發(fā)事件應(yīng)立即向股東進(jìn)行報(bào)告。 處理突發(fā)事件必要時(shí)，公司可以邀請(qǐng)公正、權(quán)威、專業(yè)的機(jī)構(gòu)協(xié)助解決突發(fā)事件，以確保公司處理突發(fā)事件時(shí)的公眾信譽(yù)度及準(zhǔn)確度。上海市國有控股公司章程指引（2022 版）25第十三章 其他事項(xiàng)第一百二十三條 [信息披露制度的銜接] 公司應(yīng)當(dāng)制定信息披露事務(wù)管理制度。公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)、勤勉地履行職責(zé)，保證披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公平。 如公司對(duì)外投資參股、控股上市公司的，行使股東權(quán)涉及信息披露時(shí)，應(yīng)與上市公司信息披露制度銜接。第一百二十四條 [黨團(tuán)組織的設(shè)立和活動(dòng)] 在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程、中國共產(chǎn)主義青年團(tuán)章程的規(guī)定，分別設(shè)立中國共產(chǎn)黨、中國共青團(tuán)的組織，開展黨、團(tuán)的活動(dòng)。公司應(yīng)當(dāng)為黨、團(tuán)組織的活動(dòng)提供必要條件。第一百二十五條 [用語解釋] 公司章程中“以上” 、 “以下”的表述均包含本數(shù)。第一百二十六條 [未盡事宜的執(zhí)行] 公司章程未盡事宜根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。第一百二十七條 [章程的生效和解釋] 公司章程由全體股東共同制定，公司章程的修改、解釋由股東會(huì)批準(zhǔn)后生效。