【正文】 程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。 第八章 法定代表人第六十六條（法定代表人）公司章程應(yīng)當載明，公司法定代表人由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并只能選擇其一。公司章程載明法定代表人姓名的，按照《公司法》和公司章程規(guī)定的程序產(chǎn)生新的法定代表人后，應(yīng)當辦理法定代表人變更登記，并提辦理章程備案。第六十七條 （法定代表人權(quán)利義務(wù)）公司章程可以載明法定代表人的權(quán)利、義務(wù)以及當法定代表人存在濫用職權(quán)、未履行義務(wù)等情況時所承擔的責任、處置方式。第六十八條（法定代表人解任）公司章程應(yīng)當載明，公司法定代表人出現(xiàn)下列情形的，公司應(yīng)當解除其職務(wù)，重新產(chǎn)生符合任職資格的法定代表人：（一）法定代表人有法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定不得擔任法定代表人的情形的；（二）法定代表人由董事長或者執(zhí)行董事?lián)?，喪失董事資格的；（三）法定代表人由經(jīng)理擔任，喪失經(jīng)理資格的；（四）因被羈押等原因喪失人身自由，無法履行法定代表人職責的；（五）其他導致法定代表人無法履行職責的情形。第九章 章程記載的其他事項第六十九條（公司名稱轉(zhuǎn)讓）公司章程可以載明公司名稱是否允許轉(zhuǎn)讓以及轉(zhuǎn)讓程序。公司名稱可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓，并且只能轉(zhuǎn)讓給一戶企業(yè)。第七十條（股東權(quán)利及義務(wù)）公司章程可以根據(jù)《公司法》的規(guī)定載明股東權(quán)利、義務(wù)。第七十一條（違反出資義務(wù)的責任）公司章程應(yīng)當載明股東違反出資義務(wù)所承擔的責任。股東不按照規(guī)定繳納出資的，除應(yīng)當向公司足額繳納外，還應(yīng)當向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任。公司章程可以載明股東承擔違約責任的具體方式，便于監(jiān)督和執(zhí)行。公司章程應(yīng)當載明，有限責任公司成立后，股東作為出資的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)的實際價額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的，應(yīng)當由交付該出資的股東補交其差額。原出資中的實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其他非貨幣財產(chǎn)應(yīng)當重新評估作價。第七十二條（自然人股東資格繼承）公司章程可以對自然人股東死亡后，其股東資格繼承進行規(guī)定。有限責任公司允許自然人股東資格繼承的，應(yīng)當載明自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。有限責任公司不允許自然人股東資格繼承的，可以載明自然人股東死亡后，其合法繼承人不能繼承股東資格，同時應(yīng)當載明股權(quán)的處置方式，包括由公司其他股東按照協(xié)商或者規(guī)定的比例，以合理的價格購買死亡股東的股權(quán)，或者將死亡股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給繼承人之外新的股東，繼承人取得死亡股東生前所持股權(quán)的財產(chǎn)價值等。第七十三條（營業(yè)期限）公司章程可以載明公司營業(yè)期限。營業(yè)期限可以約定為永久存續(xù)、固定年限，或者具體規(guī)定到年、月、日。營業(yè)期限屆滿前，可以通過修改公司章程而存續(xù)。據(jù)此修改公司章程，有限責任公司須經(jīng)持有三分之二以上表決權(quán)的股東通過。公司章程未載明公司營業(yè)期限的，視為永久存續(xù)。但許可經(jīng)營項目的批準文件、證件對營業(yè)期限另有規(guī)定的除外。第七十四條（公司財務(wù)會計制度）公司章程可以載明公司的財務(wù)、會計制度。公司應(yīng)當在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，應(yīng)當由股東會或者董事會決定。第七十五條（財務(wù)會計報告送交期限）公司章程應(yīng)當載明公司財務(wù)會計報告送交各股東的期限。第七十六條（公章和營業(yè)執(zhí)照的保管和使用規(guī)則）公司章程可以載明公司公章、營業(yè)執(zhí)照的保管和使用規(guī)則，并明確公司公章或者營業(yè)執(zhí)照遺失、毀壞、被非法占有時，申請更換或者補領(lǐng)的程序。公司可以指定部門或者專人保管公司公章、營業(yè)執(zhí)照，并在職權(quán)范圍內(nèi)根據(jù)股東會、董事會的決議合法規(guī)范使用。第七十七條（送達地址）公司章程可以載明股東的法定送達通信地址。第七十八條（公司解散事由）公司章程可以載明有限責任公司的解散事由，包括但不限于下列情形：（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（二）股東會決議解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；（五）人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散；（六）出現(xiàn)公司連續(xù)多年虧損等公司章程規(guī)定的其他情形。第七十九條 （清算組）公司章程應(yīng)當載明清算組由股東組成。非自然人股東可以指定人員行使相應(yīng)權(quán)利。第八十條（股東會決議事項）有限責任公司股東會會議可以決定公司章程記載的其他事項。 第十章 附 則第八十一條 （概念解釋）本指引下列用語的含義：（一）股東，是指向有限責任公司出資并對公司享有權(quán)利和承擔義務(wù)的人；（二）吸收合并，是指一個公司吸收其他公司后存續(xù)，被吸收公司解散；（三）新設(shè)合并，是指兩個或者兩個以上公司歸并為一個新公司，原有各公司解散；（四）存續(xù)分立，是指一個公司分出一個或者一個以上新公司，原公司存續(xù)；（五）解散分立，是指一個公司分為兩個或者兩個以上新公司，原公司解散。（六）實際控制人，是指雖不是公司的股東，但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排，能夠?qū)嶋H支配公司行為的人（七）高級管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負責人和公司章程規(guī)定的其他人員。第八十二條（概數(shù)說明） 本指引所稱“以上”含本數(shù)；“低于”、“過半數(shù)”不含本數(shù)。第八十三條（章程的簽署）設(shè)立有限責任公司制定公司章程，全體股東應(yīng)當在公司章程上簽名、蓋章。有限責任公司成立后修改公司章程，涉及公司登記事項變更登記的，應(yīng)當向公司登記機關(guān)提交修改后的公司章程或者公司章程修正案。該修改后的公司章程或者公司章程修正案應(yīng)當由公司法定代表人簽署。公司章程和公司章程修正案應(yīng)當載明簽署日期。冒名簽署公司章程的，應(yīng)當承擔相應(yīng)責任。第八十四條（章程的生效和失效）公司章程不以公司登記機關(guān)備案為生效要件。公司章程自發(fā)起設(shè)立有限責任公司的股東簽字時，對股東產(chǎn)生效力；自公司成立時，對公司、董事、監(jiān)事、高級管理人員產(chǎn)生效力。公司章程于公司終止時失效，不因解散事由發(fā)生而失效。第八十五條（外資有限責任公司章程）外商投資的有限責任公司章程適用本指引；有關(guān)外商投資的法律、行政法規(guī)對公司章程另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。第八十六條（爭議解決）股東之間，股東與公司之間，股東與公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理之間，因公司章程引起或者與公司章程有關(guān)的任何爭議，應(yīng)當協(xié)商解決；不能協(xié)商一致的，可以約定通過仲裁或者民事訴訟等途徑解決。32 / 3