【導(dǎo)讀】稱《章程指引》），現(xiàn)予印發(fā)?！啊肌健睒?biāo)示的內(nèi)容，由公司按照實際情況填入。章程中載明《章程指引》正文部分所包含的內(nèi)容。字和順序的調(diào)整或變動?！墩鲁讨敢纷员就ㄖ“l(fā)之日起施行。市管企業(yè)中的國有獨。的規(guī)定，代表國家對公司履行出資人職責(zé)，享有出資人權(quán)益。產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權(quán)利。第四條公司依法享有民事權(quán)利，承擔(dān)民事責(zé)任。公司對其經(jīng)營管理的國有資產(chǎn)向市國資委承擔(dān)保值增值責(zé)任。實守信，接受人民政府及其有關(guān)部門、機構(gòu)依法實施的管理和監(jiān)督，經(jīng)理及其他高級管理人員具有約束力。第十二條公司注冊資本為人民幣〖注冊資本數(shù)額〗元。關(guān)規(guī)定批準(zhǔn)公司有關(guān)重大投資方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；請破產(chǎn)、解散、清算做出決定；高級管理人員及其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資；（十八）批準(zhǔn)依法應(yīng)當(dāng)報經(jīng)市國資委決定的產(chǎn)權(quán)管理事項；資委有關(guān)國資監(jiān)管規(guī)范性文件的規(guī)定確定。

　　

【正文】 職權(quán)時，不得變更董事會決議或超越其職權(quán)范圍。 總經(jīng)理、副總經(jīng)理在行使職權(quán)時，應(yīng)當(dāng)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)章規(guī)定，履行忠實和勤勉義務(wù)。 第七章 監(jiān)事會 第五十三條 市國資委 依 法向公司派駐監(jiān)事會，監(jiān)事會、監(jiān)事 22 按照《天津市國有企業(yè)監(jiān)事會管理辦法》履行職責(zé)，承擔(dān)義務(wù)。 第五十四條 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生，報市國資委批準(zhǔn)。 第 五十五 條 監(jiān)事會履行下列職責(zé)： （一）檢查企業(yè)財務(wù)、資產(chǎn)運營、國有資產(chǎn)保值增值等情 況； （二）檢查企業(yè)負責(zé)人的經(jīng)營行為，對其經(jīng)營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議； （三）市國資委賦予的其他職責(zé)。 第 五十 六 條 監(jiān)事會列席公司有關(guān)會議。 公司決定召開董事會、職工代表大會，應(yīng)當(dāng)在會議召開 5 日前以書面形式通知監(jiān)事會參加。 經(jīng)理辦公會及其他會議議題涉及市國資委要求報告的重大事項時，應(yīng)當(dāng)事先通知監(jiān)事會參加。 第 五十 七 條 公司支持配合監(jiān)事會工作，按規(guī)定報送財務(wù)會計報告等資料、信息。 第 五十八 條 公司為監(jiān)事會提供必要的辦公條件，協(xié)助監(jiān)事會履行職責(zé)。 第八章 民主管理和法制建設(shè) 第 五 十九條 公司依照憲法和有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 第六十條 公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會的意見，并通過職工代表大 23 會或者其他形式聽取職工的意見和建議。其中實施企業(yè)改制中的職工安置方案，必須經(jīng)職工代表大會或職工大會審議通過。 公司在制定、修改或者決定有關(guān)勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓(xùn)、勞動紀(jì)律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)職工代表大會或者全體職工討論，提 出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。 第 六十一 條 公司應(yīng)當(dāng)建立法律風(fēng)險防范工作機制，按照國家和本市有關(guān)規(guī)定，設(shè)置企業(yè)總法律顧問，實行企業(yè)法律顧問制度。 企業(yè)法律顧問負責(zé)處理企業(yè)經(jīng)營管理中的法律事務(wù)，參與企業(yè)重大經(jīng)營決策，保證決策的合法性。 對企業(yè)按照有關(guān)規(guī)定報送市國資委批準(zhǔn)的分立、合并、破產(chǎn)、解散、增減注冊資本等重大事項，企業(yè)法律顧問應(yīng)當(dāng)出具法律意見書，分析相關(guān)的法律風(fēng)險，明確法律責(zé)任。 第九章 財務(wù)會計制度和審計 第六十二條 公司依照 法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定 ，制定公司的財務(wù) 會計制度和內(nèi)部審計制度，并依法納稅。 第六十三條 公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷 1 月 1日起至 12 月 31 日止為一個會計年度。 公司采用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。 第六十四條 公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告。 24 公司財務(wù)會計報告包括會計報表、財務(wù)情況說明書及其附注和其他應(yīng)當(dāng)在財務(wù)會計報告中披露的相關(guān)信息和資料 。會計報表至少應(yīng)當(dāng)包括資產(chǎn)負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權(quán)益變動表等報表。 公司年度財務(wù)會計報告應(yīng)經(jīng)會計師事務(wù)所審計，并經(jīng)公司董事會審議通過。 第六十五條 公司的公積金 的用途限于下列各項： （一）彌補虧損； （二）擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營； （三）轉(zhuǎn)增公司注冊資本。 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。資本公積金不得用于彌補虧損。 第 六十 六條 公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立獨立的內(nèi)部審計部門，根據(jù)國家及本市有關(guān)規(guī)定，對董事會負責(zé)，開展內(nèi)部審計工作，對公司及所投資企業(yè)、分公司、代表處等分支機構(gòu)的經(jīng)營管理活動進行審計監(jiān)督。 第十章 勞動管理和工會組織 第六十七條 公司根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和國家其他有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，制定適合公司具體情況的 勞動用工、工資分配、勞動保險、生活福利、社會保障等勞動人事制度， 加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產(chǎn) 。 第六十八條 公司實行勞動合同制度，依法與職工簽訂勞動合同。 25 第六十九條 根據(jù)《中華人民共和國工會法》，公司設(shè)立工會，開展工會活動，代表和維護職工的合法權(quán)益。 公司應(yīng)當(dāng)為本公司工會提供必要的辦公和活動條件。 公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，向工會按時足額撥交經(jīng)費，由公司工會根據(jù)中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費使用辦法》使用。 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司 簽訂集體合同。 第十一章 公司的合并與分立、經(jīng)營期限、解散和清算 第七十條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會擬訂方案，報市國資委批準(zhǔn)。 公司的合并或者分立方案經(jīng)批準(zhǔn)后，應(yīng)當(dāng)依法履行有關(guān)程序。 【注釋：根據(jù)相關(guān)規(guī)定，公司被確定為重要的國有獨資公司的，本條第一款表述為“公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由公司董事會擬訂方案，由市國資委審核后，報市政府批準(zhǔn)?！薄? 第七十一條 除非由于 以下原因 ，經(jīng)市國資委批準(zhǔn)解散，或者公司破產(chǎn)，或者公司 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷 外，公司將永久存續(xù)。 （一）因公司 合并或者分立需要解散； （二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。 第七十二條 公司解散，應(yīng)當(dāng)依法組成清算組，制定清算原則、程序并進行清算。 26 第十二章 附則 第七十三條 本章程由公司董事會制訂，經(jīng)市國資委批準(zhǔn)后生效。修改時同。 本章程生效之日起，原《公司章程》廢止。 【注釋：新設(shè)立市管國有獨資公司的，由該公司籌備組等按照本指引內(nèi)容起草公司章程草案報市國資委批準(zhǔn)，本條第二款內(nèi)容相應(yīng)刪除?！? 第七十四條 本章程未盡事宜，依照 《公司法》、 《企業(yè)國有資產(chǎn)法》 和有關(guān) 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理規(guī)章制度 規(guī)定 執(zhí)行。 第七十五條 本章程所稱“以上”包括本數(shù)，“以下”不包括本數(shù)。 本章程所稱“關(guān)聯(lián)方”，是指公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。 第七十六條 本章程由市國資委授權(quán)公司董事會負責(zé)解釋。