【導讀】稱《章程指引》），現(xiàn)予印發(fā)?！啊肌健睒耸镜膬热?，由公司按照實際情況填入。章程中載明《章程指引》正文部分所包含的內容。字和順序的調整或變動?！墩鲁讨敢纷员就ㄖ“l(fā)之日起施行。市管企業(yè)中的國有獨。的規(guī)定，代表國家對公司履行出資人職責，享有出資人權益。產收益、參與重大決策和選擇管理者等出資人權利。第四條公司依法享有民事權利，承擔民事責任。公司對其經營管理的國有資產向市國資委承擔保值增值責任。實守信，接受人民政府及其有關部門、機構依法實施的管理和監(jiān)督，經理及其他高級管理人員具有約束力。第十二條公司注冊資本為人民幣〖注冊資本數(shù)額〗元。關規(guī)定批準公司有關重大投資方案；（九）對公司增加或者減少注冊資本做出決定；請破產、解散、清算做出決定；高級管理人員及其近親屬所有或者實際控制的企業(yè)投資；（十八）批準依法應當報經市國資委決定的產權管理事項；資委有關國資監(jiān)管規(guī)范性文件的規(guī)定確定。

　　

【正文】 職權時，不得變更董事會決議或超越其職權范圍。 總經理、副總經理在行使職權時，應當根據(jù)相關法律法規(guī)規(guī)章規(guī)定，履行忠實和勤勉義務。 第七章 監(jiān)事會 第五十三條 市國資委 依 法向公司派駐監(jiān)事會，監(jiān)事會、監(jiān)事 22 按照《天津市國有企業(yè)監(jiān)事會管理辦法》履行職責，承擔義務。 第五十四條 監(jiān)事會中的職工代表由公司職工代表大會民主選舉產生，報市國資委批準。 第 五十五 條 監(jiān)事會履行下列職責： （一）檢查企業(yè)財務、資產運營、國有資產保值增值等情 況； （二）檢查企業(yè)負責人的經營行為，對其經營管理業(yè)績進行評價，提出獎懲、任免建議； （三）市國資委賦予的其他職責。 第 五十 六 條 監(jiān)事會列席公司有關會議。 公司決定召開董事會、職工代表大會，應當在會議召開 5 日前以書面形式通知監(jiān)事會參加。 經理辦公會及其他會議議題涉及市國資委要求報告的重大事項時，應當事先通知監(jiān)事會參加。 第 五十 七 條 公司支持配合監(jiān)事會工作，按規(guī)定報送財務會計報告等資料、信息。 第 五十八 條 公司為監(jiān)事會提供必要的辦公條件，協(xié)助監(jiān)事會履行職責。 第八章 民主管理和法制建設 第 五 十九條 公司依照憲法和有關法律法規(guī)的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。 第六十條 公司研究決定改制以及經營方面的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大 23 會或者其他形式聽取職工的意見和建議。其中實施企業(yè)改制中的職工安置方案，必須經職工代表大會或職工大會審議通過。 公司在制定、修改或者決定有關勞動報酬、工作時間、休息休假、勞動安全衛(wèi)生、保險福利、職工培訓、勞動紀律以及勞動定額管理等直接涉及勞動者切身利益的規(guī)章制度或者重大事項時，應當經職工代表大會或者全體職工討論，提 出方案和意見，與工會或者職工代表平等協(xié)商確定。 第 六十一 條 公司應當建立法律風險防范工作機制，按照國家和本市有關規(guī)定，設置企業(yè)總法律顧問，實行企業(yè)法律顧問制度。 企業(yè)法律顧問負責處理企業(yè)經營管理中的法律事務，參與企業(yè)重大經營決策，保證決策的合法性。 對企業(yè)按照有關規(guī)定報送市國資委批準的分立、合并、破產、解散、增減注冊資本等重大事項，企業(yè)法律顧問應當出具法律意見書，分析相關的法律風險，明確法律責任。 第九章 財務會計制度和審計 第六十二條 公司依照 法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定 ，制定公司的財務 會計制度和內部審計制度，并依法納稅。 第六十三條 公司會計年度采用公歷年制，即每年公歷 1 月 1日起至 12 月 31 日止為一個會計年度。 公司采用人民幣為記賬本位幣，賬目用中文書寫。 第六十四條 公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告。 24 公司財務會計報告包括會計報表、財務情況說明書及其附注和其他應當在財務會計報告中披露的相關信息和資料 。會計報表至少應當包括資產負債表、利潤表、現(xiàn)金流量表、所有者權益變動表等報表。 公司年度財務會計報告應經會計師事務所審計，并經公司董事會審議通過。 第六十五條 公司的公積金 的用途限于下列各項： （一）彌補虧損； （二）擴大公司生產經營； （三）轉增公司注冊資本。 法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。資本公積金不得用于彌補虧損。 第 六十 六條 公司應當設立獨立的內部審計部門，根據(jù)國家及本市有關規(guī)定，對董事會負責，開展內部審計工作，對公司及所投資企業(yè)、分公司、代表處等分支機構的經營管理活動進行審計監(jiān)督。 第十章 勞動管理和工會組織 第六十七條 公司根據(jù)《中華人民共和國勞動法》和國家其他有關法律法規(guī)的規(guī)定，制定適合公司具體情況的 勞動用工、工資分配、勞動保險、生活福利、社會保障等勞動人事制度， 加強勞動保護，實現(xiàn)安全生產 。 第六十八條 公司實行勞動合同制度，依法與職工簽訂勞動合同。 25 第六十九條 根據(jù)《中華人民共和國工會法》，公司設立工會，開展工會活動，代表和維護職工的合法權益。 公司應當為本公司工會提供必要的辦公和活動條件。 公司根據(jù)《中華人民共和國工會法》的規(guī)定，向工會按時足額撥交經費，由公司工會根據(jù)中華全國總工會制定的《工會經費使用辦法》使用。 公司工會代表職工就職工的勞動報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生等事項依法與公司 簽訂集體合同。 第十一章 公司的合并與分立、經營期限、解散和清算 第七十條 公司合并或者分立，應當由公司董事會擬訂方案，報市國資委批準。 公司的合并或者分立方案經批準后，應當依法履行有關程序。 【注釋：根據(jù)相關規(guī)定，公司被確定為重要的國有獨資公司的，本條第一款表述為“公司合并或者分立，應當由公司董事會擬訂方案，由市國資委審核后，報市政府批準?！薄? 第七十一條 除非由于 以下原因 ，經市國資委批準解散，或者公司破產，或者公司 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷 外，公司將永久存續(xù)。 （一）因公司 合并或者分立需要解散； （二）公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的。 第七十二條 公司解散，應當依法組成清算組，制定清算原則、程序并進行清算。 26 第十二章 附則 第七十三條 本章程由公司董事會制訂，經市國資委批準后生效。修改時同。 本章程生效之日起，原《公司章程》廢止。 【注釋：新設立市管國有獨資公司的，由該公司籌備組等按照本指引內容起草公司章程草案報市國資委批準，本條第二款內容相應刪除。】 第七十四條 本章程未盡事宜，依照 《公司法》、 《企業(yè)國有資產法》 和有關 國有資產監(jiān)督管理規(guī)章制度 規(guī)定 執(zhí)行。 第七十五條 本章程所稱“以上”包括本數(shù)，“以下”不包括本數(shù)。 本章程所稱“關聯(lián)方”，是指公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員及其近親屬，以及這些人員所有或者實際控制的企業(yè)。 第七十六條 本章程由市國資委授權公司董事會負責解釋。