【正文】 修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）州國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經州國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十三條 章程修改方案經董事會通過后報州國資委批準。州國資委審核批準后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。第五十六條 本章程自州國資委批準之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。第五十七條 本章程由州國資委負責解釋。XXX有限公司 X年X月X日第五篇：國有獨資公司章程國有獨資公司章程目錄第一章 總則第二章 經營宗旨、經營范圍 第三章 注冊資本、出資人及其出資 第四章 出資人的權利和義務 第五章 董事會第一節(jié) 董事 第二節(jié) 董事會第六章 總經理及其他高級管理人員 第七章 監(jiān)事會 第八章 財務會計制度 第九章 勞動人事制度第十章 合并、分立、增資、減資 第十一章 解散和清算 第十二章 附則第一章總則第一條 為維護公司及其出資人和債權人的合法權益，規(guī)范公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《企業(yè)國有資產監(jiān)督管理暫行條例》及其它有關法律、法規(guī)的規(guī)定，并結合公司的實際情況，制定本章程。第二條 公司為依照《公司法》和其他有關規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設立，由XX省人民政府國有資產監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。第三條 公司依法自主經營、獨立核算、自負盈虧。第四條 公司中文名稱：；英文名稱：，縮寫：。第五條 公司住所：。第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權利義務關系的、具有法律約束力的文件。第七條 公司的一切活動均應遵守中華人民共和國的法律、法規(guī)以及有關行政規(guī)章的規(guī)定，在國家宏觀調控和行業(yè)監(jiān)管下，依法經營，照章納稅，維護出資人及債權人的合法權益。第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經營期限為年）。第九條 董事長/總經理為公司的法定代表人。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經理、副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等。第十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。第十一條在公司中，根據中國共產黨章程的規(guī)定，設立中國共產黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。公司為黨組織的活動提供必要條件，黨務工作人員納入公司管理人員編制，黨務工作及活動經費納入公司預算。第二章經營宗旨、經營范圍第十二條 公司的經營宗旨： 第十三條 公司的經營范圍：第三章注冊資本、出資人及其出資第十四條公司注冊資本為人民幣萬元。第十五條 公司由xx省人民政府單獨出資，由省國資委代表省政府履行出資人職責。第十六條出資方式為。出資時間為。第十七條 出資人應當按期、足額繳納所認繳的出資。出資人繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。第十八條 公司成立后，應當向出資人簽發(fā)出資證明書。出資證明書由公司蓋章，法定代表人簽署。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第四章出資人的權利和義務 第十九條出資人享有如下權利：（一）決定公司的經營方針和投資計劃；（二）向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事，并在董事會成員中指定董事長、副董事長。決定董事的報酬事項。（三）向公司派出監(jiān)事會；（四）審議和批準董事會和監(jiān)事會的報告。（五）查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告。（六）批準公司財務預、決算方案和利潤分配方案，彌補虧損方案。（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產處置和關聯(lián)交易；（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產；（十）修改公司章程。（十一）其他應由出資人行使的權利。出資人對上述事項作出決定，按照有關規(guī)定應當報本級人民政府批準的，應當報經審批。第五章董事會 第一節(jié)董事第二十條 公司董事由職工代表擔任的董事和非由職工代表擔任的董事組成。職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。第二十一條 董事每屆任期三年，從出資人委派文件印發(fā)之日起計算。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應當向董事會提交書面辭職報告。職工代表擔任的董事的辭職自辭職書送達董事會之日起生效,非由職工代表擔任的董事的辭職由出資人批準。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務。第二十二條 董事提出辭職或者任期屆滿，其對公司和出資人負有的義務在辭職報告尚未生效或者生效后的合理期間內，以及任期結束后的合理期間內并不當然解除，其對公司商業(yè)秘密保密的義務在其任職結束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息，其他義務的持續(xù)期間應當根據公平的原則確定，視事件發(fā)生與離任之間時間的長短以及與公司的關系在何種情況和條件下結束而定。第二十三條 任職尚未結束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應當承擔賠償責任。第二十四條 董事應當遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益，接受出資人考評。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：（一）不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經出資人同意，不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經營與公司同類的業(yè)務；（七）不得將與公司交易的傭金據為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；（十）未經出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務。第二十五條 董事應當謹慎、認真、勤勉地行使公司所賦予的權利，以保證：（一）公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍；（二）及時了解公司業(yè)務經營管理狀況；（三）親自行使被合法賦予的公司管理權，不得受他人操縱，非經法律、行政法規(guī)允許或者得到出資人在知情的情況下批準，不得將其處置權轉授他人行使；（四）如實向監(jiān)事會提供相關情況和資料，不妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權；（五）法律、行政法規(guī)、本章程規(guī)定的其他勤勉義務。第二十六條 未經本章程規(guī)定或者董事會的合法授權，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十七條 董事連續(xù)二次未能親自出席、也不委托其他董事代為出席董事會會議的，視為不能履行職責，應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。第二十八條 本節(jié)有關董事義務的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。第二節(jié)董事會第二十九條 公司設董事會，對出資人負責。董事會由名董事組成。設職工董事名，由公司職工民主選舉產生。董事會設董事長一名，設副董事長名，由省國資委在董事會中指定。第三十條 董事會行使下列職權：（一）向出資人報告工作，（二）執(zhí)行出資人的決定；（三）決定公司的經營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務預算方案和決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司總經理及其報酬事項，并根據總經理的提名決定聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等高級管理人員及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）制訂本章程的修改方案；（十二）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定以及出資人授予的其他職權。第三十一條 董事長行使下列職權：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權。第三十二條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應當在上一個會計結束之日起三個月內召開，第二次會議在下半年召開。經董事長、三分之一以上董事、監(jiān)事會、總經理提議時，可以召開董事會臨時會議。第三十三條 召開董事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關高級管理人員。第三十四條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權。第三十六條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。如委托其他董事代為出席的應出具授權委托書，授權委托書應當載明代理人的姓名、代理事項、代理權限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使權力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。監(jiān)事列席董事會會議，高級管理人員根據需要列席董事會會議。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。董事會作出決議須經全體董事過半數(shù)通過。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第三十八條 董事與董事會會議決議事項有關聯(lián)關系的，應當回避表決。該董事會會議應由過半數(shù)的無關聯(lián)關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數(shù)不足三人的，不得對有關提案進行表決，而應當將該事項提交出資人決定。第三十九條 董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規(guī)或者本章程，致使公司遭受重大損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。第四十條 董事會應當對所議事項形成會議記錄，出席會議的董事和記錄人應當在會議記錄上簽名；出席會議的董事有權要求對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。第四十一條 公司應制訂《董事會議事規(guī)則》，經出資人批準后實施。第六章總經理及其他高級管理人員第四十二條 公司設總經理一名，副總經理名。公司高級管理人員由董事會聘任或解聘，對董事會負責，每屆任期不超過聘任其為高級管理人員的董事會任期。公司董事長不得兼任總經理。第四十三條 總經理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議并向董事會報告工作；（二）組織實施公司經營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經理、總會計師、總法律顧問、總經濟師、總工程師等高級管理人員；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）本章程或董事會授予的其他職權。第四十四條 公司應制訂《總經理工作規(guī)則》，經董事會批準后實施。第七章監(jiān)事會第四十五條 省國資委向公司派出監(jiān)事會，監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成，其中職工監(jiān)事二名，由職工民主選舉產生。監(jiān)事會設監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。第四十六條 監(jiān)事每屆任期三年，非職工監(jiān)事不得連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十七條 監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席、也不委托其他監(jiān)事代為出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，應當通過出資人、職工民主程序予以撤換。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務。第四十八條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行誠信和勤勉的義務。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經理辦公會，并有權對董事會和總經理辦公會決議事項提出質詢或者建議。第四十九條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正（四）國務院、省政府以及本章程規(guī)定的其他職權。第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。召開監(jiān)事會會議，應于會議召開十個工作日前將會議通知、提