【正文】 （二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護公司利益和州國資委的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第二十二條 公司董事會對州國資委負責(zé)，依法自行或經(jīng)過有關(guān)報批手續(xù)后決定公司的重大事項。董事會在法律、法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)范圍內(nèi)行使以下職權(quán)：（一）執(zhí)行州國資委的相關(guān)規(guī)定、決定，并向其報告工作；（二）擬訂公司章程及章程修改方案，報州國資委批準(zhǔn)；（三）制定公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，報州國資委審核；（四）按照公司發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，制定投資計劃，報州國資委審核和備案；（五）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的經(jīng)營方針及經(jīng)營計劃，并報州國資委備案；（六）審議公司所屬子公司調(diào)整、合并、分立、解散方案，報州國資委批準(zhǔn)；（七）決定授權(quán)范圍內(nèi)公司的投資、資本運營及融資方案，并州州國資委備案；（八）決定公司投資、擔(dān)保事項，并報州國資委批準(zhǔn)；（九）審議公司財務(wù)預(yù)算方案，報州國資委審核；（十）審議公司財務(wù)決算方案，報州國資委批準(zhǔn)；（十一）審議公司利潤分配方案和虧損彌補方案，并報州國資委批準(zhǔn)；（十二）制訂公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券的方案，報州國資委批準(zhǔn)；（十三）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；（十四）制定公司各項基本規(guī)章制度；（十五）依照有關(guān)規(guī)定程序，聘任或解聘公司總經(jīng)理及其他高級管理人員，根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或解聘財務(wù)負責(zé)人及其報酬事項；（十六）法律法規(guī)規(guī)定和州國資委授權(quán)的其他職權(quán)。第二十三條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議，主持董事會日常工作，在董事會休會期間，根據(jù)董事會的授權(quán)，行使董事會的部分職權(quán)；（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；（三）根據(jù)董事會授權(quán)，與所出資的全資、控股企業(yè)法定代表人簽定國有資產(chǎn)經(jīng)營責(zé)任書；（四）簽署公司發(fā)行債券及其他有價證券，簽署重要合同和董事會重要文件，根據(jù)董事會決議簽發(fā)有關(guān)聘任或解聘文件，簽署應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件；（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律、法規(guī)和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和州國資委報告；（六）法律法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的其他職權(quán)和州國資委、董事會授權(quán)的其他職權(quán)。第二十四條 公司董事會每至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。公司董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）州國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。第二十五條 董事會會議應(yīng)由董事本人出席，因故不能出席的可以書面形式委托其他董事代為出席，委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍。第二十六條 董事會決議的表決，實行一人一票。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。其中涉及報州國資委或州人民政府批準(zhǔn)的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。第二十七條 董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行。第二十八條 董事應(yīng)當(dāng)對董事會決議承擔(dān)責(zé)任。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴(yán)重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。對既未出席會議，又未委托代表出席董事會的董事應(yīng)視為未表示異議，不免除其責(zé)任。第二十九條本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員。第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子第三十條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，總經(jīng)理人選由州國資委提議，經(jīng)規(guī)定程序批準(zhǔn)后，由董事會聘任或解聘。公司設(shè)副總經(jīng)理名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準(zhǔn)，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理任期三年，經(jīng)考核合格可續(xù)聘?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。第三十一條 總經(jīng)理對董事會負責(zé)，行使以下職權(quán)：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案，提交董事會審議；（三）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃，提交董事會審議；（四）擬訂公司財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配及虧損彌補方案，提交董事會審議；（五）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置和基本管理制度，提交董事會審議；（六）制定公司具體管理制度；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應(yīng)由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責(zé)管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴(yán)格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章 監(jiān)事會第三十四條 公司設(shè)監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中名成員由州國資委按有關(guān)程序委派，名成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務(wù)；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。第三十七條監(jiān)事會議事程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應(yīng)當(dāng)向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。第三十八條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第八章 財務(wù)、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受州國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十二條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計后報送州國資委。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)州國資委批準(zhǔn)，可提取任意公積金。第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實施。第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、州政府及其勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 州國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。第五十條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）州政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事，維護出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）州國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準(zhǔn)的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報州國資委批準(zhǔn)。州國資委審核批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。第五十六條 本章程自州國資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應(yīng)依照本章程制定。第五十七條 本章程由州國資委負責(zé)解釋。XXX有限公司 X年X月X日