【正文】 一年度的虧損；2. 提取法定公積金百分之十；3. 提取法定公益金百分之五；4. 提取任意公積金；5. 支付股東股利。 6. 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第147條 公積金：股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第148條 股利派發(fā)：公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。第149條 股利形式：公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。第150條 內(nèi)部審計：公司實行內(nèi)部審計制度，配備審計人員，對公司財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督；公司股東會有權聘請審計人員，公司管理者應當向這些審計人員提供相應的條件，使其能夠正常的工作；不同審計人員的結果有差異的，股東會有權選擇；相關人員有權將此事提交法院進行最終確定。第151條 審計實施：公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第152條 會計事務所：公司聘用取得資格的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第153條 聘用決定：公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第154條 會計權利：經(jīng)公司聘用的會計師事務所享有下列權利：1. 查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明； 2. 要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明； 3. 列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 4. 會計空缺：如果會計師事務所職位出現(xiàn)空缺，董事會在股東大會召開前，可以委任會計師事務所填補該空缺，但應當在股東大會召開時提請股東追認其效力。第155條 會計報酬：會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第156條 會計聘任：公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因。第157條 會計解聘：公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。第11章 合并、分立、解散和清算第158條 分立合并：公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第159條 分并程序：公司合并或者分立，按照下列程序辦理：1. 董事會擬訂合并或者分立方案；2. 股東大會依照章程的規(guī)定作出決議； 3. 各方當事人簽訂合并或者分立合同；4. 依法辦理有關審批手續(xù)； 5. 處理債權、債務等各項合并或者分立事宜；6. 辦理解散登記或者變更登記。 第160條 分并通知：公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東大會做出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在〔報紙名稱〕上公告三次。第161條 債權人權利：債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，可以了解公司清償債務的情況。第162條 股東權利：公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。第163條 分并債務：公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。 公司分立前的債務按所達成的協(xié)議由分立后的公司承擔。 第164條 分并登記：公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第165條 解散清算：有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：1. 營業(yè)期限屆滿； 2. 股東大會決議解散； 3. 因合并或者分立而解散； 4. 不能清償?shù)狡趥鶆找婪ㄐ嫫飘a(chǎn)； 5. 違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第166條 清算組織：公司因有本節(jié)前條第2項情形而解散的，應當在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條第3項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本節(jié)前條第4項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條第5項情形而解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第167條 職權過渡：清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權立即停止，董事會應當根據(jù)清算組的要求提供全部信息、文件資料；清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。第168條 組織職權：清算組在清算期間行使下列職權：1. 通知或者公告?zhèn)鶛嗳耍?2. 清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； 3. 處理公司未了結的業(yè)務； 、4. 清繳所欠稅款； 5. 清理債權、債務； 6. 處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn)； 7. 代表公司參與民事訴訟活動。 第169條 清算通知：清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權人，并于六十日內(nèi)在至少一種本地重要報刊上公告三次。第170條 責任申報：債權人應當在章程規(guī)定的期限內(nèi)向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第171條 清算方案：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應當制定清算方案，并報股東大會或者有關主管機關確認。第172條 財產(chǎn)清償：公司財產(chǎn)按下列順序清償：1. 支付清算費用，包括律師費和審計費；2. 支付公司職工工資和勞動保險費用；3. 交納所欠稅款；4. 清償公司債務；5. 按股東持有的股份比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第1至4項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第173條 清算結果：清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后；清算組認為公司財產(chǎn)情況能夠繼續(xù)經(jīng)營下去的，經(jīng)股東會表決可以繼續(xù)經(jīng)營；清算組認為公司財產(chǎn)不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應當將清算事務移交給人民法院；股東會可以就是如何處分進行表決。第174條 清算報告：清算結束后，清算組應當制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第175條 清算責任：清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。清算組人員因故意或重大過失給股東、公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第12章 通知和公告第176條 通知形式：公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以傳真方式進行； （四）公司章程規(guī)定的其他形式。第177條 通知送達：公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，公告期滿視為所有相關人員收到通知。第178條 電子通知：公司召開股東大會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非股東反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡通知。第179條 電子通知：公司召開董事會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非董事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡通知。第180條 電子通知：公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面郵件方式進行；除非監(jiān)事反對，可以通過傳真或者網(wǎng)絡通知。第181條 送達通知：公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第15個工作日為送達日期。第182條 通知未達：因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議做出的決議并不因此當然無效。第183條 通知舉證：公司對是否通知到股東負有舉證的義務；不能證明的，視為沒有通知到股東。第13章 修改章程第184條 修改章程：有下列情形之一的，公司應當修改章程：1. 《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； 2. 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； 3. 股東大會決定修改章程。 第185條 章程登記：股東大會決議通過的章程從通過時或者股東會決定的時間生效；修改事項應經(jīng)主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準并自批準之日起生效；涉及公司登記事項的，董事會應當依法辦理變更登記。第186條 董事會責任：董事會依照股東大會修改章程的決議修改公司章程，公司經(jīng)營范圍中的特定內(nèi)容不修改章程、不進行備案、不辦理批準的，董事會應當承擔因此所產(chǎn)生責任。第187條 信息披露：章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，應通知全體股東。 第14章 附則第188條 章程細則：董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸；基于某種章程細則得出的結果顯然與章程相抵觸的，該細則無效。第189條 章程文字：本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在〔公司登記機關全稱〕最近一次核準登記后或者股東會表決的中文版章程為準。第190條 數(shù)字定義：本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“不滿”、“以外”不含本數(shù)。第191條 章程解釋：章程由公司董事會負責解釋；股東有爭議的，可以提交股東會解釋；董事會、股東會均可以就未定事項提出創(chuàng)制方案，由后由股東會表決。27 / 27