【正文】 事會審議；（六）制定公司具體管理制度；（七）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃，提交董事會審議；（八）聘任或解聘除應由州國資委、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；（九）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務文件；（十）總經(jīng)理列席董事會會議；（十一）法律法規(guī)規(guī)定或者董事會授予的其他職權(quán)。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第三十三條 公司建立總經(jīng)理辦公會議制度?？偨?jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。第七章 監(jiān)事會第三十四條 公司設監(jiān)事會，由名監(jiān)事組成，其中名成員由州國資委按有關程序委派，名成員由職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一名，由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。本公司董事和總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆三年。第三十五條 監(jiān)事會行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）提議召開臨時董事會會議；（五）依照《公司法》的有關規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（六）列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議；（七）法律法規(guī)和州政府和州國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務預算，按有關財務規(guī)定執(zhí)行。第三十七條監(jiān)事會議事程序：（一）監(jiān)事會會議每年至少召開二次。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（二）監(jiān)事會會議應當由全體監(jiān)事參加；監(jiān)事若不能參加會議，應當向會議召集人請假并委托其他監(jiān)事行使表決權(quán)。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。（三）監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應在會議記錄中予以記載。第三十八條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用納入公司財務預算，由公司承擔。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務預算，由公司承擔。第八章 財務、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受州國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導。第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十二條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后報送州國資委。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、省、州政府及有關部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)州國資委批準，可提取任意公積金。第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準的辦法規(guī)范投資、擔保行為。第四十七條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院、省、州政府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 州國資委應依照《公司法》和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。第五十條 公司有下列情形之一時，應予以解散：（一）州政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應當依法進行清算，應在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應嚴格依照法律規(guī)定的程序行事，維護出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）州國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報州國資委批準。州國資委審核批準后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。第五十六條 本章程自州國資委批準之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。第五十七條 本章程由州國資委負責解釋。XXX有限公司 X年X月X日第五篇：國有獨資公司章程范本有限責任公司章程為規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規(guī)規(guī)定，結(jié)合公司的實際情況，特制定本章程。本章程如與國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)為準。第一章 公司名稱、住所和經(jīng)營范圍第一條 公司名稱：有限責任公司第二條 公司住所：市區(qū)路號 第三條 公司經(jīng)營范圍：（以公司登記機關核準為準）。第四條 公司在 工商行政管理局申請登記注冊，公司合法權(quán)益受國家法律保護。公司為有限責任公司（國有獨資），實行獨立核算、自主經(jīng)營、自負盈虧。股東以認繳的出資額為限對公司承擔責任，公司以全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。第二章 公司注冊資本第五條 公司注冊資本：_____萬元人民幣，實收資本_____萬元人民幣 第三章 出資人名稱、出資方式、出資額、出資時間第六條 出資人名稱、出資方式及出資額、出資時間如下：出資人名稱出資方式認繳出資額實繳出資額及出資時間余額及繳付期限XXXX國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會貨幣／非貨幣X萬元/X年X月X日X萬元/X年X月X日第七條 出資人可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資；但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。第八條 出資人以貨幣出資的，應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；出資人首次出資是非貨幣財產(chǎn)的，應當在公司設立登記時提交已辦理其財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的證明文件。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價，核實財產(chǎn)，不得高估或者低估作價。出資人的貨幣出資金額不得低于公司注冊資本的百分之三十。第九條 公司成立后，應向出資人簽發(fā)出資證明書。第四章 公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則 第十條 公司不設股東會，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會依照公司法行使股東會職權(quán)：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（三）審議批準董事會的報告；（四）審議批準監(jiān)事會的報告；（五）審批批準公司的財務預算方案、決算方案；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；（八）對發(fā)行公司債券作出決議；（九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司類型作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。(若無則刪除此項)第十一條 公司設董事會，其成員為人，其中職工代表董事人。非職工代表董事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派，職工代表董事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。公司設董事長一人、副董事長人，分別由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（或：政府授權(quán)的投資主體）從董事會成員中指定。董事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。第十二條 董事會行使下列職權(quán)：（一）向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會報告工作；（二）執(zhí)行國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的決定；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂公司的財務預算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；（八）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；第十三條 董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十四條 董事會按一人一票行使表決權(quán)，董事會會議決定事項應經(jīng)過半數(shù)以上董事同意方可作出。第十五條 董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽字。第十六條 公司設經(jīng)理一人，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理符合《公司法》規(guī)定的任職資格，對董事會負責，依法行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權(quán)。經(jīng)理列席董事會會議。第十七條 公司的法定代表人由董事長（或：經(jīng)理）擔任。第十八條 公司設監(jiān)事會，其成員為人，其中職工代表人，非職工代表監(jiān)事由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會委派產(chǎn)生；職工代表監(jiān)事由公司職工代表大會民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席一名，由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會從監(jiān)事會成員中指定，監(jiān)事會成員符合《公司法》規(guī)定的任職資格。第十九條 監(jiān)事任期每屆三年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第二十條 監(jiān)事會依法行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）依照公司法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟； 第二十一條 監(jiān)事會以召開監(jiān)事會會議的方式議事，監(jiān)事因事不能參加，可以書面委托他人參加。監(jiān)事會會議分為定期會議和臨時會議兩種：定期會議一年召開次，時間為每年召開；臨時會議可以由監(jiān)事提議召開。監(jiān)事會會議由監(jiān)事會主席召集和主持，監(jiān)事會主席不履行或者不能履行職務時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事按一人一票行使表決權(quán)，監(jiān)事會每項決議均需半數(shù)以上的監(jiān)事通過。召開監(jiān)事會會議，應詳細作好會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽字。第五章 財務、會計、利潤分配及勞動用工制度 第二十二條 公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度，并應在每一會計終了時編制財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政部門的規(guī)定制作。第二十三條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊；對公司資產(chǎn)，不以任何名義開立帳戶存儲。第二十四條 公司稅后利潤按下列順序分配：（一）彌補虧損；（二）提取10％的法定公積會；（三）提取5％的任意公積會；（四）支付股利。第二十五條 公司勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第六章 公司的解散事由與清算、終止第二十六條 公司有下列情形之一的，可以解散：（一）由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會決定解散；（二）因公司合并或者分立需要解散的；其中，重要的國有獨資公司解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會審核后，報本級人民政府批準。第二十七條 公司解散時，應依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算組應當在成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關辦理備案。第二十八條 清算組自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，于六十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十日五內(nèi)，向清算組申報債權(quán)。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。第二十九條 清算組在清理期間，履行下列職責：（一）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；（三）理與清算有關的公司未了結(jié)的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；（五）清理債權(quán)、債務；（六）代表公司參與民事訴訟活動；（七）處理公司清償債務后剩余財產(chǎn)。第三十條 公司的財產(chǎn)按下列順序進行清償：（一）支付清算費用