【正文】 第三十八條監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第三十九條 監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時(shí)可以聘請(qǐng)按有關(guān)程序確定的中介機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作，費(fèi)用納入公司財(cái)務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第八章 財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、審計(jì)、利潤分配及勞動(dòng)用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財(cái)政部門的有關(guān)規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。公司財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)工作應(yīng)接受市國資委或其委托機(jī)構(gòu)的監(jiān)督和指導(dǎo)。第四十一條 公司除法定的會(huì)計(jì)賬冊外，不得另立會(huì)計(jì)賬冊。對(duì)公司資產(chǎn)，不得以個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)。第四十二條 公司會(huì)計(jì)采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)，每一會(huì)計(jì)結(jié)束后九十日以內(nèi)編制公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，并依法經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)后報(bào)送市國資委。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部的規(guī)定制作，并同時(shí)符合市國資委的要求。第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、市政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計(jì)額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)市國資委批準(zhǔn)，可提取任意公積金。第四十五條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十六條 公司按照經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的《市國資委出資企業(yè)投資管理實(shí)施意見（試行）》和《市國資委出資企業(yè)擔(dān)保管理實(shí)施意見（試行）》的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。第四十七條 公司依照有關(guān)法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計(jì)制度，對(duì)公司所屬企業(yè)的財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。第四十八條 公司勞動(dòng)用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、省、市政府及其勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 市國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項(xiàng)。第五十條 公司有下列情形之一時(shí)，應(yīng)予以解散：（一）市政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項(xiàng)規(guī)定解散的，應(yīng)當(dāng)依法進(jìn)行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時(shí)起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權(quán)，并應(yīng)嚴(yán)格依照法律規(guī)定的程序行事，維護(hù)出資人、債權(quán)人的合法權(quán)益。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、市政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺(tái)新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實(shí)際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項(xiàng)不一致的；（三）市國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會(huì)提議修改章程并經(jīng)市國資委批準(zhǔn)的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會(huì)通過后報(bào)市國資委批準(zhǔn)。市國資委審核批準(zhǔn)后，公司應(yīng)及時(shí)向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實(shí)際控制權(quán)的公司。第五十六條 本章程自市國資委批準(zhǔn)之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。公司各項(xiàng)管理制度應(yīng)依照本章程制定。第五十七條 本章程由市國資委負(fù)責(zé)解釋。第五篇：國有獨(dú)資有限公司章程有限責(zé)任公司章程（注：此范本適用于國有獨(dú)資有限責(zé)任公司）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條__________________有限公司(以下簡稱公司)經(jīng)____________人民政府批準(zhǔn)成立，并授權(quán)_____________________（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)名稱）履行出資人職責(zé)。第三條公司是獨(dú)立企業(yè)法人，一切活動(dòng)遵守《公司法》以及有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司依法實(shí)行自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧，不受任何機(jī)關(guān)、團(tuán)體、個(gè)人侵犯或非法干涉。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第五條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：（注：涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目的，應(yīng)當(dāng)在申請(qǐng)登記前報(bào)經(jīng)國家有關(guān)機(jī)關(guān)部門批準(zhǔn)。以上經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核定為準(zhǔn)，并根據(jù)實(shí)際情況具體填寫。第四章公司注冊資本和出資人的出資額、出資方式第七條公司注冊資本為人民幣_(tái)_______萬元。第八條出資人為，出資額______萬元，出資比例%。其中以貨幣出資________萬元，出資比例%；以實(shí)物出資________萬元，出資比例%；以知識(shí)產(chǎn)權(quán)（注：填寫具體名稱，如：商標(biāo)專用權(quán)、專利技術(shù)等）出資________萬元，出資比例%；以土地使用權(quán)出資________萬元，出資比例%；以其他非貨幣（注：填寫具體名稱，如：股權(quán)、債權(quán)等）出資________萬元；出資比例%。第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第九條公司不設(shè)立股東會(huì)。由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)（公司出資人）行使股東會(huì)職權(quán)并作出決定：（一）委派非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)；（二）任免公司董事長、副董事長；（三）制定或?qū)徸h批準(zhǔn)公司的章程；（四）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（五）對(duì)公司增加或者減少注冊資本作出決定；（六）對(duì)發(fā)行公司債券作出決定；（七）對(duì)公司轉(zhuǎn)讓出資辦理審批和財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)；（八）對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（注：國務(wù)院確定的重要國有獨(dú)資公司合并、分立、解散、申請(qǐng)破產(chǎn)的，應(yīng)當(dāng)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報(bào)本級(jí)人民政府批準(zhǔn)。）第十條公司設(shè)董事會(huì)，成員人（注：313人），由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)名稱）委派；董事會(huì)成員中，職工代表，由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期年（注：不得超過3年），任期屆滿，可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長1人，副董事長人，由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)名稱）從董事會(huì)成員中指定。（注：是否設(shè)副董事長由出資人自行決定）第十一條董事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（二）制訂公司的財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；（八）制定公司的基本管理制度；（九）其他職權(quán)。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）第十二條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十三條董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。董事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第十四條公司設(shè)經(jīng)理，由董事會(huì)聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議；（二）組織實(shí)施公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人；（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；（八）董事會(huì)授予的其他職權(quán)。（注：由董事會(huì)自行確定，如董事會(huì)不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。第十五條公司設(shè)監(jiān)事會(huì)，成員人（注：不得少于5人），由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)名稱）委派；其中公司職工代表人（注：比例不低于監(jiān)事會(huì)成員總數(shù)的三分之一），由公司職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)設(shè)主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。第十六條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán)：（一）檢查公司財(cái)務(wù)；（二）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；（三）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；（四）其他職權(quán)。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議。第十七條監(jiān)事會(huì)每至少召開一次會(huì)議，監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第六章公司的法定代表人第十八條董事長為公司的法定代表人，由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)名稱）指定。法定代表人任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：任期項(xiàng)可不作規(guī)定）第七章出資人認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。（注：如果不設(shè)定營業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公司）第二十條公司因無償還能力不能清償?shù)狡趥鶆?wù)的，依法宣告破產(chǎn)。公司有下列情況之一者，宣告解散：（一）公司發(fā)生嚴(yán)重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營者；（二）因不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失，無法繼續(xù)經(jīng)營者；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（四）因公司合并或者分立需解散的。上述任何一款情況發(fā)生后，由董事會(huì)一致作出決定并提出公司解散申請(qǐng)，報(bào)經(jīng)出資人批準(zhǔn)。第二十一條公司破產(chǎn)或解散時(shí)，董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則，并成立清算組，依照《公司法》規(guī)定程序、事項(xiàng)進(jìn)行清算。公司清算結(jié)束后，由清算組編制清算報(bào)告，報(bào)出資人確認(rèn)，報(bào)送公司登記機(jī)關(guān)辦理注銷登記并公告公司終止。第二十二條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。第二十三條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第二十四條本章程一式三份，出資人一份，公司留存一份，并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容，比如：公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)，公司合并、分立、增資、減資等事項(xiàng)一并列明。）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)蓋章：年月日