【正文】 第三十八條監(jiān)事會行使職權所必需的費用納入公司財務預算，由公司承擔。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關程序確定的中介機構協(xié)助其工作，費用納入公司財務預算，由公司承擔。第八章 財務、會計、審計、利潤分配及勞動用工制度第四十條 公司依照法律法規(guī)和財政部門的有關規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。公司財務和會計工作應接受市國資委或其委托機構的監(jiān)督和指導。第四十一條 公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十二條 公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結束后九十日以內(nèi)編制公司財務會計報告，并依法經(jīng)會計師事務所審計后報送市國資委。財務會計報告應當依照法律、法規(guī)和國務院財政部的規(guī)定制作，并同時符合市國資委的要求。第四十三條 公司利潤分配按照《公司法》和有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及有關部門的規(guī)定執(zhí)行。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應提取百分之十列入公司法定公積金。法定公積金累計額超過公司注冊資本金百分之五十以上的，可以不再提取。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)市國資委批準，可提取任意公積金。第四十五條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。第四十六條 公司按照經(jīng)市國資委批準的《市國資委出資企業(yè)投資管理實施意見（試行）》和《市國資委出資企業(yè)擔保管理實施意見（試行）》的辦法規(guī)范投資、擔保行為。第四十七條 公司依照有關法律的規(guī)定建立內(nèi)部審計制度，對公司所屬企業(yè)的財務收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審計監(jiān)督。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應當經(jīng)董事會批準后實施。第四十八條 公司勞動用工制度按國家有關法律法規(guī)及國務院、省、市政府及其勞動部門的有關規(guī)定執(zhí)行。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 市國資委應依照《公司法》和國家有關法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。第五十條 公司有下列情形之一時，應予以解散：（一）市政府決定公司解散的；（二）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；（三）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的；（五）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷的。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應當依法進行清算，應在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由市國資委指定人員組成。清算組在清算期間行使法律規(guī)定的職權，并應嚴格依照法律規(guī)定的程序行事，維護出資人、債權人的合法權益。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、市政府有關規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）市國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)市國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十三條 章程修改方案經(jīng)董事會通過后報市國資委批準。市國資委審核批準后，公司應及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第十一章 附 則第五十四條 除特別說明外，本章程所稱“以上”、“超過”、“以下”均含本數(shù)。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權或其他實際控制權的公司。第五十六條 本章程自市國資委批準之日起生效。本章程未盡事宜，依照有關法律法規(guī)和政策處理。公司各項管理制度應依照本章程制定。第五十七條 本章程由市國資委負責解釋。第五篇：國有獨資有限公司章程有限責任公司章程（注：此范本適用于國有獨資有限責任公司）第一章總則第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和國家有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制定本章程。第二條__________________有限公司(以下簡稱公司)經(jīng)____________人民政府批準成立，并授權_____________________（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構名稱）履行出資人職責。第三條公司是獨立企業(yè)法人，一切活動遵守《公司法》以及有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定。公司依法實行自主經(jīng)營，自負盈虧，不受任何機關、團體、個人侵犯或非法干涉。第二章公司名稱和住所第四條公司名稱：。第五條住所：。第三章公司經(jīng)營范圍第六條公司經(jīng)營范圍：（注：涉及行政許可的憑許可證經(jīng)營）公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準的項目的，應當在申請登記前報經(jīng)國家有關機關部門批準。以上經(jīng)營范圍以公司登記機關核定為準，并根據(jù)實際情況具體填寫。第四章公司注冊資本和出資人的出資額、出資方式第七條公司注冊資本為人民幣________萬元。第八條出資人為，出資額______萬元，出資比例%。其中以貨幣出資________萬元，出資比例%；以實物出資________萬元，出資比例%；以知識產(chǎn)權（注：填寫具體名稱，如：商標專用權、專利技術等）出資________萬元，出資比例%；以土地使用權出資________萬元，出資比例%；以其他非貨幣（注：填寫具體名稱，如：股權、債權等）出資________萬元；出資比例%。第五章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則第九條公司不設立股東會。由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構（公司出資人）行使股東會職權并作出決定：（一）委派非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項；（二）任免公司董事長、副董事長；（三）制定或?qū)徸h批準公司的章程；（四）審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（五）對公司增加或者減少注冊資本作出決定；（六）對發(fā)行公司債券作出決定；（七）對公司轉讓出資辦理審批和財產(chǎn)轉移手續(xù)；（八）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定；（注：國務院確定的重要國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產(chǎn)的，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。）第十條公司設董事會，成員人（注：313人），由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構名稱）委派；董事會成員中，職工代表，由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。董事任期年（注：不得超過3年），任期屆滿，可連選連任。董事會設董事長1人，副董事長人，由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構名稱）從董事會成員中指定。（注：是否設副董事長由出資人自行決定）第十一條董事會行使下列職權：（一）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）制訂公司的財務預算方案、決算方案；（三）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；（五）制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；（六）決定公司內(nèi)部管理機構的設置；（七）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（八）制定公司的基本管理制度；（九）其他職權。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應將此條刪除）第十二條董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第十三條董事會決議的表決，實行一人一票。董事會的議事方式和表決程序。（注：由股東自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第十四條公司設經(jīng)理，由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投資方案；（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。（注：由董事會自行確定，如董事會不作具體規(guī)定應將此條刪除）經(jīng)理列席董事會會議。第十五條公司設監(jiān)事會，成員人（注：不得少于5人），由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構名稱）委派；其中公司職工代表人（注：比例不低于監(jiān)事會成員總數(shù)的三分之一），由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會設主席1人，由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為3年，任期屆滿，可連選連任。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第十六條監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正；（四）其他職權。（注：由出資人自行確定，如不作具體規(guī)定應將此條刪除）監(jiān)事可以列席董事會會議。第十七條監(jiān)事會每至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序。（注：由出資人自行確定，或按《公司法》的規(guī)定執(zhí)行）第六章公司的法定代表人第十八條董事長為公司的法定代表人，由（注：填寫國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構名稱）指定。法定代表人任期年，任期屆滿，可連選連任。（注：任期項可不作規(guī)定）第七章出資人認為需要規(guī)定的其他事項第十九條公司的營業(yè)期限年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。（注：如果不設定營業(yè)期限，則注明為永久存續(xù)公司）第二十條公司因無償還能力不能清償?shù)狡趥鶆盏?，依法宣告破產(chǎn)。公司有下列情況之一者，宣告解散：（一）公司發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營者；（二）因不可抗力而遭受嚴重損失，無法繼續(xù)經(jīng)營者；（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；（四）因公司合并或者分立需解散的。上述任何一款情況發(fā)生后，由董事會一致作出決定并提出公司解散申請，報經(jīng)出資人批準。第二十一條公司破產(chǎn)或解散時，董事會應提出清算程序、原則，并成立清算組，依照《公司法》規(guī)定程序、事項進行清算。公司清算結束后，由清算組編制清算報告，報出資人確認，報送公司登記機關辦理注銷登記并公告公司終止。第二十二條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。第二十三條本章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準。第二十四條本章程一式三份，出資人一份，公司留存一份，并報公司登記機關備案一份。（注：本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外，股東可根據(jù)《公司法》的有關規(guī)定，將認為需要記載的其他內(nèi)容，比如：公司的財務、會計，公司合并、分立、增資、減資等事項一并列明。）國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構蓋章：年月日