【正文】 經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。總經(jīng)理辦公會議分為例會和臨時會議，例會每月不少于一次。監(jiān)事任期每屆三年。監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。（四）監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。公司財務(wù)和會計工作應(yīng)接受州國資委或其委托機構(gòu)的監(jiān)督和指導。財務(wù)會計報告應(yīng)當依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)州國資委批準，可提取任意公積金。第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準的辦法規(guī)范投資、擔保行為。第九章 合并、分立、解散和清算第四十九條 州國資委應(yīng)依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序，決定公司合并、分立、破產(chǎn)、解散等事項。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）州國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十五條 本章程所稱控股子公司是指本公司按法律規(guī)定或章程約定擁有50%以上（不含50%）表決權(quán)或其他實際控制權(quán)的公司。第五十七條 本章程由州國資委負責解釋。第四條 公司中文名稱：；英文名稱：，縮寫：。第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為年）。第十一條在公司中，根據(jù)中國共產(chǎn)黨章程的規(guī)定，設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織，開展黨的活動，充分發(fā)揮企業(yè)黨組織政治核心作用。第十六條出資方式為。第十八條 公司成立后，應(yīng)當向出資人簽發(fā)出資證明書。決定董事的報酬事項。（七）決定公司重大投資、借貸、融資、擔保、資產(chǎn)處置和關(guān)聯(lián)交易；（八）決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算、增加或者減少注冊資本、發(fā)行公司債券；（九）公司終止，依法取得公司的剩余財產(chǎn)；（十）修改公司章程。職工代表擔任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔任的董事由出資人委派或更換。董事任期屆滿未及時更換，或者董事在任期內(nèi)辭職導致董事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。當其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。第二十八條 本節(jié)有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，適用于公司監(jiān)事、高級管理人員。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長名，由省國資委在董事會中指定。定期會議每年召開兩次，其中第一次會議應(yīng)當在上一個會計結(jié)束之日起三個月內(nèi)召開，第二次會議在下半年召開。第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。第三十九條 董事應(yīng)當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。公司董事長不得兼任總經(jīng)理。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。監(jiān)事任期屆滿未及時更換，或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在更換的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定履行監(jiān)事職務(wù)。第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事可以列席董事會會議和總經(jīng)理辦公會，并有權(quán)對董事會和總經(jīng)理辦公會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第四十四條 公司應(yīng)制訂《總經(jīng)理工作規(guī)則》，經(jīng)董事會批準后實施。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。第三十七條 董事會以記名方式投票表決。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第三十三條 召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十個工作日前將會議通知、提案以及擬審議提案的具體內(nèi)容和方案以書面形式送達全體董事、監(jiān)事及相關(guān)高級管理人員。第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權(quán)。董事會由名董事組成。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。第二十三條 任職尚未結(jié)束的董事對因其擅自離職給公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責任。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當向董事會提交書面辭職報告。出資人對上述事項作出決定，按照有關(guān)規(guī)定應(yīng)當報本級人民政府批準的，應(yīng)當報經(jīng)審批。（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。出資證明書應(yīng)當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）出資人的名稱、繳納的出資額和出資日期；（五）出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十七條 出資人應(yīng)當按期、足額繳納所認繳的出資。第二章經(jīng)營宗旨、經(jīng)營范圍第十二條 公司的經(jīng)營宗旨： 第十三條 公司的經(jīng)營范圍：第三章注冊資本、出資人及其出資第十四條公司注冊資本為人民幣萬元。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。第六條 本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與出資人權(quán)利義務(wù)關(guān)系的、具有法律約束力的文件。第二條 公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設(shè)立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責，出資人以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。本章程未盡事宜，依照有關(guān)法律法規(guī)和政策處理。州國資委審核批準后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。第五十一條 公司依照前條第（一）、（二）、（三）、（五）項規(guī)定解散的，應(yīng)當依法進行清算，應(yīng)在自公司作出解散決議之時起十五日內(nèi)成立清算組，清算組由州國資委指定人員組成。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。第四十四條 公司獲得的當年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預算，由公司承擔。監(jiān)事會決議必須經(jīng)全體監(jiān)事過半數(shù)同意方為有效。第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務(wù)預算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。監(jiān)事會設(shè)主席一名，由州國資委在監(jiān)事會成員中指定。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。公司設(shè)副總經(jīng)理名，根據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要經(jīng)州國資委批準，可設(shè)總工程師、總經(jīng)濟師、總會計師等其他高級管理職位，協(xié)助總經(jīng)理開展工作。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。其中涉及報州國資委或州人民政府批準的事項，須由三分之二以上的董事表決通過方為有效。下列情況下應(yīng)當于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）州國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。第二十四條 公司董事會每至少召開二次，并應(yīng)于會議召開十日前通知全體董事。第二十一條 公司董事應(yīng)承擔以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責，依法維護公司利益和州國資委的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔的其他義務(wù)。公司董事會每屆任期為三年，董事任期屆滿，經(jīng)考核合格的可以連任。第十七條 州國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔有限責任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第二章 經(jīng)營宗旨和范圍第十三條 公司經(jīng)營宗旨及期限：xxxxxxxxxxxxxxx第十四條 公司經(jīng)營范圍：。第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。第六條 本章程對公司、公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員和法律法規(guī)規(guī)定的其他組織和個人具有約束力。第三條 公司注冊名稱：。自登記注冊之日起生效。章程的修改須報出資人批準。清算期間，公司續(xù)存，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。第三十六條 清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十三條 公司有下列情況之一的，可以解散： １、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)； ２、因公司合并或者分立需要解散； ３、國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)決定解散；４、被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷； ５、人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司應(yīng)當在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。監(jiān)事會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當在會議紀錄上簽名?！币罁?jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。董事會對所議事項做出的決議應(yīng)有二分之一以上的董事表決通過方為有效，并應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第十三條 公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)審核后，報人民政府批準。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡稱公司）。第三條 公司宗旨是：第四條 公司具有獨立的企業(yè)法人資格，依法享有民事權(quán)利，承擔民事責任。第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)市國資委批準的有關(guān)公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。公司重大事項的報告和備案必須按照出資人的有關(guān)規(guī)定辦理。第四十五條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）市人民政府決定公司解散的；（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責，應(yīng)當經(jīng)董事會批準后實施。第三十八條公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、市人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。第三十六條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機構(gòu)，對公司的生產(chǎn)經(jīng)營活動實施監(jiān)督管理。第七章 法定代表人第三十條 公司法定代表人由董事長擔任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔任。第二十七條 總經(jīng)理負責公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，對董事會負責，行使下列職權(quán)：（一）主持并向董事會報告公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；（二）組織實施公司經(jīng)營計劃和投融資方案（三）擬訂公司重大投資、資本運營及融資方案；（四）擬訂公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營計劃；（五）擬訂公司財務(wù)預算、決算、利潤分配及虧損彌補方案；（六）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)臵和基本管理制度；（七）制定公司具體管理制度；（八）擬訂公司薪酬、福利、獎懲制度及人力資源發(fā)展規(guī)劃；（九）聘任或解聘除應(yīng)由出資人、董事會聘任或者解聘以外的負責管理的人員；（十）根據(jù)董事會或董事長的委托，代表公司簽署合同等法律文件或者其他業(yè)務(wù)文件；（十一）總經(jīng)理列席董事會會議；（十二）法律法規(guī)規(guī)定或者出資人、董事會授予的其他職權(quán)?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準后，由董事會聘任或解聘。第二十四條 董事在執(zhí)行公司