【正文】 一名董事召集和主持。董事長、副董事長依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定產(chǎn)生，或由有任免權(quán)的機構(gòu)任命、指定或委派。第五章 董事會第十六條 公司設(shè)立董事會，董事會成員為Ｘ人，其中Ｘ名職工董事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生，其余董事由出資人委派。第四章 市國資委的權(quán)利和義務(wù)第十四條公司不設(shè)立股東會。公司應(yīng)當(dāng)為其組織的活動提供必要條件。公司通過其產(chǎn)權(quán)代表或者以股東身份參與子公司和其他參股公司的重大經(jīng)營決策和經(jīng)營管理。第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)自治區(qū)國資委批準的有關(guān)公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。第四十五條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）自治區(qū)人民政府決定公司解散的；（二）公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使出資人利益受到重大損失，通過其他途經(jīng)不能解決的；（三）公司依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷的；（四）因公司合并、分立或者重組需要解散的。第三十八條公司利潤分配按照《公司法》和有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、自治區(qū)人民政府及有關(guān)部門的規(guī)定執(zhí)行。公司董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第七章 法定代表人第三十條公司法定代表人由董事長擔(dān)任，經(jīng)出資人指定，也可以由總經(jīng)理擔(dān)任?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理人選由有任免提議權(quán)的機構(gòu)提議，經(jīng)規(guī)定程序批準后，由董事會聘任或解聘。（六）董事對董事會決議承擔(dān)責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。公司董事會會議由董事長召集和主持。第十九條 董事會設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。第十五條 出資人承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本金到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。公司成立后X年內(nèi)繳足。第八條 公司按照有關(guān)規(guī)定設(shè)立中國共產(chǎn)黨、共青團、工會的組織，開展相應(yīng)的組織活動。公司以資產(chǎn)為紐帶，與子公司建立母子公司體制。第四條 公司依法設(shè)立，依法登記注冊，具有獨立的企業(yè)法人資格，是實行自主經(jīng)營、獨立核算、自負盈虧、自我發(fā)展、自我約束的經(jīng)濟實體。第七條 公司的經(jīng)營行為和其他活動遵守中華人民共和國的法律法規(guī)，遵守自治區(qū)人民政府和自治區(qū)國資委的有關(guān)規(guī)章制度，接受自治區(qū)國資委依法實施的監(jiān)督管理，不得損害出資人的合法權(quán)益。第十一條 公司經(jīng)營范圍：（一）XXX（二）XXX（三）XXX第十二條 公司在公司登記注冊機關(guān)核準登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動，如需變更經(jīng)營范圍，應(yīng)依照法定程序修改公司章程后向公司登記注冊機關(guān)辦理變更手續(xù)。（六）審批監(jiān)事會的報告；（七）審批公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案，以及公司的利潤分配方案和虧損彌補方案的報告。如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會人數(shù)低于法定最低人數(shù)時，該董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。如涉及公司緊急事務(wù)或重要、重大決議事項需要召開臨時董事會的，可以不受前述規(guī)定時間的限制，但應(yīng)當(dāng)在會議召開前合理的時間內(nèi)將會議有關(guān)事項通知與會人員。董事會對所議事項作出的決議，應(yīng)由二分之一以上的董事表決通過方為有效。第二十五條 本章有關(guān)董事義務(wù)的規(guī)定，除具體職責(zé)外，適用于公司監(jiān)事和經(jīng)營班子成員及其他高級管理人員第六章 總經(jīng)理和經(jīng)營班子第二十六條 公司設(shè)總經(jīng)理一人，可設(shè)副總經(jīng)理。第二十八條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。第三十三條 監(jiān)事會成員不少于Ｘ人，其中職工監(jiān)事的比例不得低于三分之一。對公司資產(chǎn)，不得以個人名義開立賬戶存儲。第四十二條公司勞動用工制度按國家有關(guān)法律法規(guī)及國務(wù)院、自治區(qū)人民政府及其相關(guān)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第四十九條 公司應(yīng)依法依規(guī)加強對子公司和子企業(yè)的監(jiān)管，建立健全重大事項報告和備案制度。市國資委以其認繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司遵守社會公德、商業(yè)道德，維護國家利益和社會公共利益。第三章 公司注冊資本、出資方式和出資時間第十三條 公司認繳的注冊資本為人民幣 ＸＸ元，其中貨幣出資為ＸＸ元，非貨幣出資ＸＸ元。（八）對公司增加或減少注冊資本作出決定；（九）對公司發(fā)行債券作出決定；（十）對公司合并、分立、解散、清算或變更公司形式進行審核，并報市人民政府批準；（十一）制定、修改公司章程或批準由董事會制訂、修改的 公司章程草案；（十二）決定與審核公司國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案，按有關(guān)規(guī)定批準不良資產(chǎn)處臵方案；（十三）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定和市人民政府、市國資委規(guī)定的其他職權(quán)。第十七條 董事依法享有以下權(quán)利：（一）出席董事會并依照有關(guān)規(guī)定行使表決權(quán)；（二）根據(jù)公司章程規(guī)定或董事會的委托，代表公司執(zhí)行有關(guān)業(yè)務(wù)；（三）法律法規(guī)和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。有下列情形之一的，應(yīng)召開董事會臨時會議：； ； ； 。（五）董事會會議應(yīng)制成會議記錄，由出席會議的董事在會議記錄上簽字。董事會成員經(jīng)出資人批準，可兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理。第二十九條公司建立總經(jīng)理辦公會議制度。公司監(jiān)事會成員由出資人委派，但職工監(jiān)事由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。第三十七條公司會計采用公歷年制，自公歷每年1月1日起至12月31日止為一個會計，每一會計結(jié)束后在出資人要求的期限內(nèi)編制公司財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)有資質(zhì)的中介機構(gòu)審計后報送市國資委。第十章合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算第四十三條公司合并、分立、增資、減資、解散、破產(chǎn)和清算等事項依照《公司法》和國家有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定程序辦理。第十二章 附則第五十條 本章程的高級管理人員，是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人以及市國資委規(guī)定的其他人員。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。董事每屆任期三年，任期屆滿，可連派（連選）連任。總經(jīng)理可由董事兼任，須經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意。為了完善救濟途徑，可在章程中做如下規(guī)定：“董事、監(jiān)事、經(jīng)理在執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定，以及因無故不履行職務(wù)、擅自離職，侵犯公司與股東合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任；發(fā)生上述情形且公司怠于起訴時，任何股東有權(quán)代表公司提起訴訟。第二十六條 法定代表人行使下列職權(quán)：召集和主持董事會議；檢查董事會議的落實情況，并向董事會報告；代表公司簽署有關(guān)文件。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)出資人同意，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。清算組由出資人確定的人員組成。第十一章 附則第三十九條 本章程經(jīng)出資人批準后生效。第二條 公司是*****人民政府決定設(shè)立的州屬國有獨資有限責(zé)任公司。第八條 董事長（或總經(jīng)理）是公司的法定代表人。第四章 出資人的權(quán)利和義務(wù)第十六條 公司不設(shè)立股東會。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。公司董事會會議由董事長召集和主持。董事會的表決方式可以采取舉手投票表決，也可以采取其他具有法律效力的方式進行?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理等組成公司的經(jīng)營班子。監(jiān)事任期每屆三年。（四）監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，監(jiān)事有不同意見應(yīng)在會議記錄中予以記載。財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)依照法律、法規(guī)和國務(wù)院財政部的規(guī)定制作，并同時符合州國資委的要求。第四十六條 公司按照經(jīng)州國資委批準的辦法規(guī)范投資、擔(dān)保行為。第十章 章程修改第五十二條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：（一）《公司法》等法律法規(guī)、省、州政府有關(guān)規(guī)定修改，或出臺新的法律法規(guī)及規(guī)定，公司章程與之相抵觸的；（二）公司的實際情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致的；（三）州國資委決定修改公司章程的；（四）公司董事會提議修改章程并經(jīng)州國資委批準的；（五）法律法規(guī)規(guī)定需要修改章程的其他情形。第五十七條 本章程由州國資委負責(zé)解釋。第八條 公司為永久存續(xù)的國有獨資公司（或公司的經(jīng)營期限為年）。第十六條出資方式為。決定董事的報酬事項。職工代表擔(dān)任的董事依法由職工民主選舉產(chǎn)生或更換，非由職工代表擔(dān)任的董事由出資人委派或更換。當(dāng)其自身的利益與公司和出資人的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和出資人的最大利益為行為準則，并保證：（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；（二）不得挪用公司的資金；（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；（四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)出資人或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；（五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)出資人同意，與公司訂立合同或者進行交易；（六）未經(jīng)出資人同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)；（七）不得將與公司交易的傭金據(jù)為己有；（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；（十）未經(jīng)出資人同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職；（十一）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定的其他忠實義務(wù)。董事會設(shè)董事長一名，設(shè)副董事長名，由省國資委在董事會中指定。第三十五條 除法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程另有規(guī)定外，董事會會議應(yīng)當(dāng)由三分之二以上董事出席方可舉行，每一董事享有一票表決權(quán)。董事對董事會決議事項以書面形式一致表示同意的，可以不召開董事會會議，直接作出決定，并由全體董事在決定文件上簽名。董事會會議記錄作為公司檔案由公司辦公室保存，保管期限為二十年。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事會主席一名，由省國資委在監(jiān)事會成員中指定。第五十條 監(jiān)事會每年至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第六章總經(jīng)理及其他高級管理人員第四十二條 公司設(shè)總經(jīng)理一名，副總經(jīng)理名。該董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。如委托其他董事代為出席的應(yīng)出具授權(quán)委托書，授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、代理權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。第三十一條 董事長行使下列職權(quán)：（一）召集、主持董事會會議；（二）督促檢查董事會決議的執(zhí)行情況；（三）簽署董事會重要文件；（四）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和出資人報告；（五）董事會授予的其他職權(quán)。第二十六條 未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事可以在任期屆滿以前提出辭職，辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。（五）查閱董事會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。第十七條 出資人應(yīng)當(dāng)按期、足額繳納所認繳的出資。本章程所稱“高級管理人員”是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師、總法律顧問、總經(jīng)濟師、總工程師等。第二條 公司為依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的國有獨資公司，由XX省人民政府單獨出資設(shè)立，由XX省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱省國資委）代表省政府履行出資人職責(zé)，出資人以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。州國資委審核批準后，公司應(yīng)及時向工商登記部門辦理工商手續(xù)。公司內(nèi)部審計制度和審計人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。第四十四條 公司獲得的當(dāng)年稅后利潤，應(yīng)提取百分之十列入公司法定公積金。第三十九條 監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時可以聘請按有關(guān)程序確定的中介機構(gòu)協(xié)助其工作，費用納入公司財務(wù)預(yù)算，由公司承擔(dān)。第三十六條 監(jiān)事會行使職權(quán)所需的辦公、專項檢查等費用納入公司財務(wù)預(yù)算，按有關(guān)財務(wù)規(guī)定執(zhí)行。第三十二條 總經(jīng)理履行職權(quán)時，應(yīng)嚴格遵守國家的法律法規(guī)，不得變更董事會決議或超越授權(quán)范圍。董事會的決議違反國家法律、法規(guī)或公司章程，致使公司遭受嚴重損失的，參與決策的董事對公司負有賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表示異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。下列情況下應(yīng)當(dāng)于十日內(nèi)召開董事會臨時會議：（一）州國資委要求召開的；（二）三分之一以上的董事提議召開的；（三）監(jiān)事會提議召開的。第二十一條 公司董事應(yīng)承擔(dān)以下義務(wù)：（一）遵守法律法規(guī)和公司章程規(guī)定，執(zhí)行董事會決議，忠實履行職責(zé)，依法維護公司利益和州國資委的合法權(quán)益；（二）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務(wù)或從事?lián)p害公司利益的活動；（三）不得泄露公司的商業(yè)秘密，不得利用職權(quán)為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會；（四）按照有關(guān)規(guī)定向州國資委提供公司的重大決策、重大財務(wù)事項及資產(chǎn)狀況的報告；（五）接受監(jiān)事會對其履行職責(zé)的合法監(jiān)督和合理建議；（六）依法應(yīng)承擔(dān)的其他義務(wù)。第十七條 州國資委應(yīng)履行以下義務(wù)：（一）遵守公司章程；（二）保證公司注冊資本到位，并以出資額為限對公司承擔(dān)有限責(zé)任，不得任意抽回出資；（三）依法維護公司的合法權(quán)益，支持公司的業(yè)務(wù)發(fā)展；（四）法律法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。第十條 公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨章程》的規(guī)定成立黨組織。第三條 公司注冊名稱：。章程的修改須報出資人批準。第三十六條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。第三十條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權(quán)益。公司應(yīng)當(dāng)在每一會計終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。”依據(jù)《公司法》第一百五十二條規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所協(xié)助其工作，費用有公司承擔(dān)。不是董事的總經(jīng)理列席董事會會議。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。第五條 公司類型： 第二章 公司名稱和住所第六條 公司名稱：__________有限公司（以下簡稱公司）。第五十二條 公司董事會通過并經(jīng)市國資委批準的有關(guān)公司章程的補充決議和細則，均視為本章程的一部分。第四十五條 公司有下列情形之一時，應(yīng)予以解散：（一）市人民政府決定公司解散的；