【正文】 百六十三條 監(jiān)事每屆任期三年。股東擔任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工擔任的監(jiān)事由公司職工民主選舉產生或更換，監(jiān)事連選可以連任。第一百六十四條 監(jiān)事連續(xù)二次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表大會應當予以撤換。第一百六十五條 監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職，章程第五章有關董事辭職的規(guī)定，適用于監(jiān)事。第一百六十六條 監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定、履行誠信和勤勉的義務。第二節(jié) 監(jiān)事會第一百六十七條 公司設監(jiān)事會。監(jiān)事會由三名監(jiān)事組成，設監(jiān)事會召集人一名。監(jiān)事會召集人不能履行職權時，由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權。第一百六十八條 監(jiān)事會行使下列職權：（一）檢查公司的財務；（二）對董事、經理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督；（三）當董事、經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關主管機關報告；（四）提議召開臨時股東大會；（五）列席董事會會議；（六）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權。第一百六十九條 監(jiān)事會行使職權時，必要時可以聘請律師事務所、會計師事務所等專業(yè)性機構給予幫助，由此發(fā)生的費用占公司承擔。第一百七十條 公司應采取措施保障監(jiān)事的知情權，為監(jiān)事正常履行職責提供必要的協助，任何人不得干預、阻撓、監(jiān)事履行職責所需的合理費用應由公司承擔。第一百七十一條 監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務或專項檢查的結果應成為對董事、經理和其他高級管理人員績效評價的重要依據。第一百七十二條 監(jiān)事會發(fā)現董事、經理和其他高級管理人員存在違反法律、法規(guī)或公司章程的行為，可以向董事會、股東大會反映，也可以直接向證券監(jiān)督管理部門及其他有關部門報告。第一百七十三條 監(jiān)事會可要求公司董事、經理及其他高級管理人員、內部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議，回答所關注的問題。第一百七十四條 監(jiān)事會每年至少召開四次會議。會議通知應當在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。第一百七十五條 監(jiān)事會會議通知包括以下內容，舉行會議的日期、地點和會議期限，事由及議題，發(fā)出通知的日期。第三節(jié) 監(jiān)事會決議第一百七十六條 監(jiān)事會會議應由1/2以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權。監(jiān)事會作出決議，必須經全體監(jiān)事的過半數通過。第一百七十七條 監(jiān)事會的表決程序為記名方式投票。 第一百七十八條 監(jiān)事會會議應有記錄，出席會議的監(jiān)事和記錄人，應當在會議記錄上簽名。監(jiān)事有權要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書永久保存。第八章 財務會計制度、利潤分配和審計第一節(jié) 財務會計制度 第一百七十九條 公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關部門的規(guī)定，制定公司的財務會計制度。第一百八十條 公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告；在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。第一百八十一條 公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告，包括下列內容：（1）資產負債表；（2）利潤表；（3）利潤分配表；（4）財務狀況變動表（或現金流量表）；（5）會計報表附注； 公司不進行中期利潤分配的中期財務報告包括上款除第（3）項以外的會計報表及附注。 第一百八十二條 中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規(guī)的規(guī)定進行編制。第一百八十三條 公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產，不以任何個人名義開立帳戶存儲。第一百八十四條 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配：（1）彌補上一年度的虧損；（2）提取法定公積金10%；（3）提取法定公益金5%—10%；（4）提取任意公積金；（5）支付股東股利。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。第一百八十五條 股東大會決議將公積金轉為股本時，按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的25%。第一百八十六條 公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發(fā)事項。第一百八十七條 公司可以采取現金或者股票方式分配股利。第二節(jié) 內部審計第一百八十八條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司財務收支和經濟活動進行內部審計監(jiān)督。第一百八十九條 公司內部審計制度和審計人員的職責，應當經董事會批準后實施。審計負責人向董事會負責并報告工作。第三節(jié) 會計師事務所的聘任第一百九十條 公司聘用取得“從事證券相關業(yè)務資格”的會計師事務所進行會計報表審計、凈資產驗證及其他相關的咨詢服務等業(yè)務，聘期一年，可以續(xù)聘。第一百九十一條 公司聘用會計師事務所由股東大會決定。第一百九十二條 經公司聘用的會計師事務所享有下列權利：（一）查閱公司財務報表、記錄和憑證，并有權要求公司的董事、經理或者其他高級管理人員提供有關的資料和說明；（二）要求公司提供為會計師事務所履行職務所必需的其子公司的資料和說明；（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務所的事宜發(fā)言。 第一百九十三條 如果會計師事務所職位出現空缺，董事會在股東大會召開前可以委任會計師事務所填補該空缺。第一百九十四條 會計師事務所的報酬由股東大會決定。董事會委任填補空缺的會計師事務所的報酬，由董事會確定，報股東大會批準。第一百九十五條 公司解聘或者續(xù)聘會計師事務所由股東大會作出決定，并在有關的報刊上予以披露，必要時說明更換原因，并報中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協會備案。第一百九十六條 公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，提前30天事先通知會計師事務所，會計師事務所有權向股東大會陳述意見。會計師事務所認為公司對其解聘或者不再續(xù)聘理由不當的，可以向中國證監(jiān)會和中國注冊會計師協會提出申訴。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情事。第九章 通知和公告　 第一節(jié) 通知第一百九十七條 公司的通知以下列形式發(fā)出：（一）以專人送出；（二）以郵件方式送出；　 （三）以公告方式進行；（四）公司章程規(guī)定的其他形式。第一百九十八條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。第一百九十九條 公司召開股東大會的會議通知，以公告方式進行。 第二百條 公司召開董事會的會議通知，以書面通知方式進行。第二百零一條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以書面通知方式進行。第二百零二條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。第二百零三條 因意外遺漏未向有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。第二百零四條 公司指定《中國證券報》、《證券時報》為刊登公司公告和其他需要披露信息的報刊。第十章 合并、分立、解散和清算　　 第一節(jié) 合并或分立第二百零五條 公司可以依法進行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。 第二百零六條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理：（一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；（三）各方當事人簽訂合并或者分立合同；（四）依法辦理有關審批手續(xù)；（五）處理債權、債務等各項含并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第二百零七條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人，并于三十日內在《中國證券報》、《證券時報》上公告三次。第二百零八條 債權人自接到通知書之日起三十日內，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的，不進行合并或者分立。第二百零九條 公司合并或者分立時，公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。第二百一十條 公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。公司合并后，合并各方的債權、債務，由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。第二百一十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，依法辦理公司設立登記。第二節(jié) 解散和清算第二百一十二條 有下列情形之一的，公司應當解散并依法進行清算：（一）營業(yè)期限屆滿；（二）股東大會決議解散；（三）因合并或者分立而解散；（四）不能清償到期債務依法宣告破產；（五）違反法律、法規(guī)被依法責令關閉。第二百一十三條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。公司因有本節(jié)前條（四）項情形而解散的，由人民法院依照有關法律的規(guī)定，組織股東、有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。公司因有本節(jié)前條（五）項情形解散的，由有關主管機關組織股東，有關機關及專業(yè)人員成立清算組進行清算。第二百一十四條 清算組成立后，董事會、經理的職權立即停止。清算期間，公司不得開展新的經營活動。第二百一十五條 清算組在清算期間行使下列職權：（一）通知或者公告?zhèn)鶛嗳?；（二）清理公司財產、編制資產負債表和財產清單；（三）處理公司未了結的業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權、債務；（六）處理公司清償債務后的剩余財產；（七）代表公司參與民事訴訟活動。第二百一十六條 清算組應當自成立之日起十日內通知債權人。并于六十日內在至少一種中國證監(jiān)會指定報刊上公告三次。 第二百一十七條 債權人應當在章程規(guī)定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時，應當說明債權的有關事項，并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。第二百一十八條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，應當制定清算方案。并報股東大會或者有關主管機關確認。第二百一十九條 公司財產按下列順序清償：（一）支付清算費用；（二）支付公司職工工資和勞動保險費用；（三）交納所得稅款；（四）清償公司債務；（五）按股東持有的股份比例進行分配。公司財產未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。第二百二十條 清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后，認為公司財產不足清償債務的，應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后，清算組應當將清算事務移交給人民法院。第二百二十一條 清算結束后，清算組應當制作清算報告以及清算期間收支報表和財務帳冊，報股東大會或者有關主管機關確認。清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內，依法向公司登記機關辦理注銷公司登記，并公告公司終止。第二百二十二條 清算組人員應當忠于職守，依法履行清算義務，不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。第十一章 修改章程第二百二十三條 有下列情形之一的，公司應當修改章程：（一）《公司法》或有關法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；（三）股東大會決定修改章程。第二百二十四條 股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報原審批的主管機關批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。第二百二十五條 董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。第二百二十六條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。 第十二章 附 則第二百二十七條 董事會可依照章程的規(guī)定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規(guī)定相抵觸。第二百二十八條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在廣州市工商行政管理局最近一次核準登記后的中文版章程為準。第二百二十九條 本章程所稱“以上”、“以內”，“以下”都含本數；“不滿”、“以外”不含本數。第二百三十條 章程由公司董事會負責解釋。37 /