【正文】 合同》的約定計提和支付。十一、 基金份額持有人名冊的保管基金管理人妥善保管的基金份額持有人名冊，包括《基金合同》生效日、《基金合同》終止日、基金份額持有人大會權(quán)益登記日、每年月日、月日的基金份額持有人名冊。基金份額持有人名冊的內(nèi)容必須包括基金份額持有人的名稱和持有的基金份額。基金份額持有人名冊由基金的基金登記機構(gòu)根據(jù)基金管理人的指令編制和保管，基金管理人應(yīng)按照目前相關(guān)規(guī)則保管基金份額持有人名冊。保管方式可以采用電子或文檔的形式。保管期限為年，法律法規(guī)或監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外。在基金托管人編制半年報和年報前，基金管理人應(yīng)將每年月日、月日的基金持有人名冊送交基金托管人，文件方式可以采用電子或文檔的形式并且保證其的真實、準(zhǔn)確、完整。基金托管人應(yīng)妥善保管，不得將持有人名冊用于基金托管業(yè)務(wù)以外的其他用途。十二、 基金有關(guān)文件和檔案的保存（一）檔案保存基金管理人和基金托管人應(yīng)按各自職責(zé)完整保存本基金的基金賬冊、原始憑證、記賬憑證、交易記錄、公告、重要合同等相關(guān)資料，承擔(dān)保密義務(wù)并按規(guī)定的期限保管?；鸸芾砣藨?yīng)保存基金財產(chǎn)管理業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料，基金托管人應(yīng)保存基金托管業(yè)務(wù)活動的記錄、賬冊、報表和其他相關(guān)資料。保存期限不少于 年，法律法規(guī)或監(jiān)管部門另有規(guī)定的除外。（二）合同檔案的建立、基金管理人或基金托管人在簽署與本基金有關(guān)的合同文本后，應(yīng)及時按相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的規(guī)定將合同正本或副本提交對方。、基金管理人和基金托管人應(yīng)按各自職責(zé)保管就基金資產(chǎn)對外簽署的全部合同的正本。（三）變更與協(xié)助若基金管理人和基金托管人發(fā)生變更，未變更的一方有義務(wù)協(xié)助變更后的接任人接收相應(yīng)文件。十三、 基金管理人和基金托管人的更換（一）基金管理人的更換.基金管理人的更換條件有下列情形之一的，基金管理人職責(zé)終止：() 被依法取消基金管理資格；() 被基金份額持有人大會解任；() 依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；() 法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和《基金合同》約定的其它情形。.更換基金管理人的程序（）提名：新任基金管理人由基金托管人或由單獨或合計持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會在基金管理人職責(zé)終止后個月內(nèi)對被提名的基金管理人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的以上（含）表決通過；（）臨時基金管理人：新任基金管理人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會指定臨時基金管理人；（）備案：基金份額持有人大會選任基金管理人的決議自表決通過之日起生效，自通過之日起五日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案；（）公告：基金管理人更換后，由基金托管人在更換基金管理人的基金份額持有人大會決議生效后日內(nèi)在指定媒介公告；（）交接：原基金管理人職責(zé)終止的，應(yīng)妥善保管基金管理業(yè)務(wù)資料，及時向臨時基金管理人或新任基金管理人辦理基金管理業(yè)務(wù)的移交手續(xù)，臨時基金管理人或新任基金管理人應(yīng)及時接收。新任基金管理人應(yīng)與基金托管人核對基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計：基金管理人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定聘請會計師事務(wù)所對基金財產(chǎn)進行審計，并將審計結(jié)果予以公告同時報中國證監(jiān)會備案；（）基金名稱變更：基金管理人更換后，如果原任或新任基金管理人要求，應(yīng)按其要求替換或刪除基金名稱中與原任基金管理人有關(guān)的名稱字樣。.原任基金管理人職責(zé)終止后，新任基金管理人或臨時基金管理人接受基金管理業(yè)務(wù)前，原任基金管理人和基金托管人需采取審慎措施確?；鹭敭a(chǎn)的安全，不對基金份額持有人的利益造成損失，并有義務(wù)協(xié)助新任基金管理人或臨時基金管理人盡快恢復(fù)基金財產(chǎn)的投資運作。（二）基金托管人的更換.基金托管人的更換條件有下列情形之一的，基金托管人職責(zé)終止：() 被依法取消基金托管資格；() 被基金份額持有人大會解任；() 依法解散、被依法撤銷或被依法宣告破產(chǎn)；() 法律法規(guī)及中國證監(jiān)會規(guī)定的和《基金合同》約定的其它情形。.更換基金托管人的程序（）提名：新任基金托管人由基金管理人或由單獨或合計持有以上（含）基金份額的基金份額持有人提名；（）決議：基金份額持有人大會在基金托管人職責(zé)終止后個月內(nèi)對被提名的基金托管人形成決議，該決議需經(jīng)參加大會的基金份額持有人所持表決權(quán)的以上（含）表決通過；（）臨時基金托管人：新任基金托管人產(chǎn)生之前，由中國證監(jiān)會指定臨時基金托管人；（）備案：基金份額持有人大會選任基金托管人的決議自表決通過之日起生效，自通過之日起五日內(nèi)報中國證監(jiān)會備案；（）公告：基金托管人更換后，由基金管理人在更換基金托管人的基金份額持有人大會決議生效后 日內(nèi)在指定媒介公告；（）交接：原基金托管人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)妥善保管基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務(wù)資料，及時辦理基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務(wù)的移交手續(xù)，新任基金托管人或者臨時基金托管人應(yīng)當(dāng)及時接收。新任基金托管人應(yīng)與基金管理人核對基金資產(chǎn)總值和凈值；（）審計：基金托管人職責(zé)終止的，應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)規(guī)定聘請會計師事務(wù)所對基金財產(chǎn)進行審計，并將審計結(jié)果予以公告，同時報中國證監(jiān)會備案。.原基金托管人職責(zé)終止后，新任基金托管人或臨時基金托管人接受基金財產(chǎn)和基金托管業(yè)務(wù)前，原基金托管人和基金管理人需采取審慎措施確保基金財產(chǎn)的安全，不對基金份額持有人的利益造成損失，并有義務(wù)協(xié)助新任基金托管人或臨時基金托管人盡快交接基金資產(chǎn)。（三） 基金管理人和基金托管人的同時更換程序、提名：如果基金管理人和基金托管人同時更換，由單獨或合計持有基金總份額以上（含）的基金份額持有人提名新的基金管理人和基金托管人；、基金管理人和基金托管人的更換分別按上述程序進行；、公告：新任基金管理人和新任基金托管人應(yīng)在更換基金管理人和基金托管人的基金份額持有人大會決議生效后日內(nèi)在指定媒介上聯(lián)合公告。十四、 禁止行為托管協(xié)議當(dāng)事人禁止從事的行為，包括但不限于：（一）基金管理人、基金托管人將其固有財產(chǎn)或者他人財產(chǎn)混同于基金財產(chǎn)從事證券投資。（二）基金管理人、基金托管人不公平地對待其管理或托管的不同基金財產(chǎn)。（三）基金管理人、基金托管人利用基金財產(chǎn)為基金份額持有人以外的第三人牟取利益。（四）基金管理人、基金托管人向基金份額持有人違規(guī)承諾收益或者承擔(dān)損失。（五）基金管理人、基金托管人對他人泄漏基金經(jīng)營過程中任何尚未按法律法規(guī)規(guī)定的方式公開披露的信息。（六）基金管理人在沒有充足資金的情況下向基金托管人發(fā)出投資指令和贖回、分紅資金的劃撥指令，或違規(guī)向基金托管人發(fā)出指令。（七）基金托管人對基金管理人的符合本協(xié)議約定的有效指令拖延或拒絕執(zhí)行。（八）基金管理人、基金托管人在行政上、財務(wù)上不獨立，其高級基金管理人員相互兼職。 （九）基金托管人私自動用或處分基金資產(chǎn)，根據(jù)基金管理人的合法指令、基金合同或托管協(xié)議的規(guī)定進行處分的除外。 （十）基金管理人、基金托管人不得利用基金財產(chǎn)用于下列投資或者活動：（）承銷證券；（）違反規(guī)定向他人貸款或者提供擔(dān)保；（）從事承擔(dān)無限責(zé)任的投資；（）買賣其他基金份額，但是中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；（）向其基金管理人、基金托管人出資；（）從事內(nèi)幕交易、操縱證券交易價格及其他不正當(dāng)?shù)淖C券交易活動；（）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定禁止的其他活動。 （十一）法律法規(guī)和基金合同禁止的其他行為，以及依照法律法規(guī)有關(guān)規(guī)定，由中國證監(jiān)會規(guī)定禁止基金管理人、基金托管人從事的其他行為。 （十二）法律、行政法規(guī)或監(jiān)管部門取消或變更上述禁止性規(guī)定，如適用于本基金，基金管理人有權(quán)在履行適當(dāng)程序后按照法律法規(guī)或監(jiān)管部門調(diào)整或修改后的規(guī)定執(zhí)行，并應(yīng)向投資者履行信息披露義務(wù)。十五、 基金托管協(xié)議的變更、終止與基金財產(chǎn)的清算（一）托管協(xié)議的變更與終止.托管協(xié)議的變更程序本協(xié)議雙方當(dāng)事人經(jīng)協(xié)商一致，可以對協(xié)議的內(nèi)容進行變更。變更后的托管協(xié)議，其內(nèi)容不得與《基金合同》的規(guī)定有任何沖突，并需經(jīng)基金管理人、基金托管人加蓋公章或合同專用章以及雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）確認(rèn)?；鹜泄軈f(xié)議的變更報中國證監(jiān)會備案。.基金托管協(xié)議終止的情形發(fā)生以下情況，本托管協(xié)議終止：（）《基金合同》終止；（）基金托管人解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或有其他基金托管人接管基金資產(chǎn)；（）基金管理人解散、依法被撤銷、破產(chǎn)或有其他基金管理人接管基金管理權(quán)；（）發(fā)生法律法規(guī)或《基金合同》規(guī)定的終止事項。（二）基金財產(chǎn)的清算.基金財產(chǎn)清算小組：自出現(xiàn)《基金合同》終止事由之日起個工作日內(nèi)成立清算小組，基金管理人組織基金財產(chǎn)清算小組并在中國證監(jiān)會的監(jiān)督下進行基金清算。.在基金財產(chǎn)清算小組接管基金財產(chǎn)之前，基金管理人和基金托管人應(yīng)按照《基金合同》和本托管協(xié)議的規(guī)定繼續(xù)履行保護基金財產(chǎn)安全的職責(zé)。.基金財產(chǎn)清算小組組成：基金財產(chǎn)清算小組成員由基金管理人、基金托管人、具有從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格的注冊會計師、律師以及中國證監(jiān)會指定的人員組成。基金財產(chǎn)清算小組可以聘用必要的工作人員。.基金財產(chǎn)清算小組職責(zé)：基金財產(chǎn)清算小組負(fù)責(zé)基金財產(chǎn)的保管、清理、估價、變現(xiàn)和分配?；鹭敭a(chǎn)清算小組可以依法進行必要的民事活動。.基金財產(chǎn)清算程序： （）《基金合同》終止情形出現(xiàn)時，由基金財產(chǎn)清算小組統(tǒng)一接管基金；（）對基金財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)進行清理和確認(rèn)；（）對基金財產(chǎn)進行估值和變現(xiàn)；（）制作清算報告；（）聘請會計師事務(wù)所對清算報告進行外部審計，聘請律師事務(wù)所對清算報告出具法律意見書； （）將清算報告報告中國證監(jiān)會備案并公告；（）對基金剩余財產(chǎn)進行分配?；鹭敭a(chǎn)清算的期限為個月。.清算費用清算費用是指基金清算小組在進行基金清算過程中發(fā)生的所有合理費用，清算費用由基金清算小組優(yōu)先從基金財產(chǎn)中支付。.基金財產(chǎn)按下列順序清償：()支付清算費用；()交納所欠稅款；()清償基金債務(wù)；()按基金份額持有人持有的基金份額比例進行分配。基金財產(chǎn)未按前款()－()項規(guī)定清償前，不分配給基金份額持有人。（三）基金財產(chǎn)清算的公告清算過程中的有關(guān)重大事項須及時公告；基金財產(chǎn)清算報告經(jīng)會計師事務(wù)所審計并由律師事務(wù)所出具法律意見書后報中國證監(jiān)會備案并公告。基金財產(chǎn)清算公告于基金財產(chǎn)清算報告報中國證監(jiān)會備案后個工作日內(nèi)由基金財產(chǎn)清算小組進行公告。（四）基金財產(chǎn)清算賬冊及文件的保存基金財產(chǎn)清算賬冊及有關(guān)文件由基金托管人保存年以上。十六、 違約責(zé)任（一）如果由于基金管理人或基金托管人的過錯，不履行本協(xié)議或者違反本協(xié)議約定的，有過錯的一方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任，給另一方當(dāng)事人造成損失的，應(yīng)就直接損失進行賠償。如果由于雙方的過錯，不履行本協(xié)議或者違反本協(xié)議約定的，應(yīng)根據(jù)實際情況，由雙方分別承擔(dān)各自應(yīng)負(fù)的違約責(zé)任，給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)分別對各自的行為依法承擔(dān)賠償責(zé)任；因共同行為給基金財產(chǎn)或者基金份額持有人造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。對損失的賠償，僅限于直接損失。但是發(fā)生下列情況，當(dāng)事人免責(zé)：.基金管理人及基金托管人按照當(dāng)時有效的法律法規(guī)或中國證監(jiān)會的規(guī)定作為或不作為而造成的損失等；.基金管理人由于按照《基金合同》規(guī)定的投資原則而行使或不行使其投資權(quán)而造成的損失等；. 發(fā)生自然災(zāi)害等不可抗力情形。（二）由于基金管理人、基金托管人不可控制的因素導(dǎo)致業(yè)務(wù)出現(xiàn)差錯，基金管理人和基金托管人雖然已經(jīng)采取必要、適當(dāng)、合理的措施進行檢查，但是未能發(fā)現(xiàn)錯誤的，由此造成基金財產(chǎn)或投資人損失，基金管理人和基金托管人免除賠償責(zé)任。但是基金管理人和基金托管人應(yīng)積極采取必要的措施消除或減輕由此造成的影響。（三）在發(fā)生一方或多方違約的情況下，在最大限度地保護基金份額持有人利益的前提下，本協(xié)議能夠繼續(xù)履行的應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行。非違約方當(dāng)事人在職責(zé)范圍內(nèi)有義務(wù)及時采取必要的措施，防止損失的擴大。沒有采取適當(dāng)措施致使損失進一步擴大的，不得就擴大的損失要求賠償。非違約方因防止損失擴大而支出的合理費用由違約方承擔(dān)。十七、 適用法律及爭議解決方式（一）本協(xié)議適用中華人民共和國法律（為本協(xié)議之目的，在此不包括香港、澳門特別行政區(qū)和臺灣地區(qū)法律），并從其解釋。（二）相關(guān)各方當(dāng)事人同意，因本協(xié)議而產(chǎn)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，除經(jīng)友好協(xié)商可以解決的，應(yīng)提交上海國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會，根據(jù)該會屆時有效的仲裁規(guī)則進行仲裁，仲裁的地點在上海，仲裁裁決是終局性的并對相關(guān)各方均有約束力，仲裁費用由敗訴方承擔(dān)。爭議處理期間，相關(guān)各方當(dāng)事人應(yīng)恪守基金管理人和基金托管人職責(zé)，繼續(xù)忠實、勤勉、盡責(zé)地履行《基金合同》和本托管協(xié)議規(guī)定的義務(wù)，維護基金份額持有人的合法權(quán)益。十八、 基金托管協(xié)議的效力和文本（一）本協(xié)議經(jīng)基金管理人、基金托管人雙方法定代表人或授權(quán)代理人簽字（或蓋章）并加蓋公章（或合同專用章）。本協(xié)議以中國證監(jiān)會注冊的文本為正式文本。（二）本協(xié)議自《基金合同》生效之日起生效，有效期自其生效之日起至基金財產(chǎn)清算結(jié)果報中國證監(jiān)會備案并公告之日止。（三）本協(xié)議自生效之日起對各方當(dāng)事人具有同等的法律約束力。（四）本協(xié)議一式陸份，除上報有關(guān)監(jiān)管機構(gòu)貳份外，基金管理人和基金托管人分別持貳份，每份具有同等的法律效力。十九、 其他事項（一）雙方在此確認(rèn)，雙方均已充分了解和知悉各方反對其員工利用職務(wù)之便謀取任何形式利益之立場，并承諾將本著廉潔公平原則避免此類情形，不向?qū)Ψ降膯T工私自提供任何形式的回扣、禮金、有價證券、貴重物品、各種獎勵、私人費用補償、私人旅游、高消費娛樂等不當(dāng)利益。（二）本協(xié)議未盡事宜，當(dāng)事人依據(jù)《基金合同》以及有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)定協(xié)商辦理。（三）雙方約定的其他事項（若有）（以下無正文）