【正文】 。《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點(diǎn)認(rèn)定的適用意見－－證券期貨法律適用意見第9號【法規(guī)標(biāo)題】《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點(diǎn)認(rèn)定的適用意見－－證券期貨法律適用意見第9號【發(fā)布部門】 中國證券監(jiān)督管理委員會【發(fā)文字號】中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2011]3號【批準(zhǔn)部門】【批準(zhǔn)日期】【發(fā)布日期】【實(shí)施日期】【時效性】現(xiàn)行有效【效力級別】部門規(guī)范性文件【類別】 上市公司/ 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與市場監(jiān)管【文件代碼】145583中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2011〕3號）　　為了正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)收購人在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的被收購公司股份的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司收購管理辦法〉第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點(diǎn)認(rèn)定的適用意見證券期貨法律適用意見第9號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會二○一一年一月十七日《上市公司收購管理辦法》第七十四條有關(guān)通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購?fù)瓿蓵r點(diǎn)認(rèn)定的適用意見證券期貨法律適用意見第9號　　《上市公司收購管理辦法》（證監(jiān)會令第56號，以下簡稱《收購辦法》）第七十四條第一款規(guī)定：“在上市公司收購中，收購人持有的被收購公司的股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”近來，一些通過集中競價交易方式增持上市公司股份的收購人及其財務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)多次向我會咨詢對于其收購行為完成時點(diǎn)的認(rèn)定問題。為明確《收購辦法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《收購辦法》第七十四條有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下：　　一、收購人通過集中競價交易方式增持上市公司股份的，當(dāng)收購人最后一筆增持股份登記過戶后，視為其收購行為完成。自此，收購人持有的被收購公司的股份，在12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。　　二、在上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的當(dāng)事人，自上述事實(shí)發(fā)生之日起一年后，擬在12個月內(nèi)通過集中競價交易方式增加其在該公司中擁有權(quán)益的股份不超過該公司已發(fā)行股份的2%，并擬根據(jù)《收購辦法》第六十三條第一款第（二）項(xiàng)的規(guī)定申請免除發(fā)出要約的，當(dāng)事人可以選擇在增持期屆滿時進(jìn)行公告，也可以選擇在完成增持計劃或者提前終止增持計劃時進(jìn)行公告。當(dāng)事人在進(jìn)行前述公告后，應(yīng)當(dāng)按照《收購辦法》的相關(guān)規(guī)定及時向我會提交豁免申請。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見－－證券期貨法律適用意見第10號【法規(guī)標(biāo)題】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見－－證券期貨法律適用意見第10號【發(fā)布部門】 中國證券監(jiān)督管理委員會【發(fā)文字號】中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2011]4號【批準(zhǔn)部門】【批準(zhǔn)日期】【發(fā)布日期】【實(shí)施日期】【時效性】現(xiàn)行有效【效力級別】部門規(guī)范性文件【類別】 上市公司/ 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與市場監(jiān)管【文件代碼】145584中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2011〕4號）　　為了正確理解與適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)“任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益”的規(guī)定，規(guī)范上市公司重大資產(chǎn)重組行為，我會制定了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見證券期貨法律適用意見第10號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會二○一一年一月十七日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三條有關(guān)擬購買資產(chǎn)存在資金占用問題的適用意見證券期貨法律適用意見第10號　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）第三條規(guī)定：“任何單位和個人不得利用重大資產(chǎn)重組損害上市公司及其股東的合法權(quán)益?！苯鼇?，一些上市公司及其獨(dú)立財務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)多次咨詢我會當(dāng)上市公司擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金時的有關(guān)監(jiān)管政策把握問題。為明確《重組辦法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《重組辦法》第三條有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下：　　一、上市公司重大資產(chǎn)重組時，擬購買資產(chǎn)存在被其股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的，前述有關(guān)各方應(yīng)當(dāng)在中國證監(jiān)會受理重大資產(chǎn)重組申報材料前，解決對擬購買資產(chǎn)的非經(jīng)營性資金占用問題。　　二、上市公司應(yīng)當(dāng)在《上市公司重大資產(chǎn)重組報告書》第（十三）部分對擬購買資產(chǎn)的股東及其關(guān)聯(lián)方、資產(chǎn)所有人及其關(guān)聯(lián)方是否存在對擬購買資產(chǎn)非經(jīng)營性資金占用問題進(jìn)行特別說明。獨(dú)立財務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對此進(jìn)行核查并發(fā)表意見。《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見－－證券期貨法律適用意見第11號【法規(guī)標(biāo)題】《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見－－證券期貨法律適用意見第11號【發(fā)布部門】 中國證券監(jiān)督管理委員會【發(fā)文字號】中國證券監(jiān)督管理委員會公告[2011]5號【批準(zhǔn)部門】【批準(zhǔn)日期】【發(fā)布日期】【實(shí)施日期】【時效性】現(xiàn)行有效【效力級別】部門規(guī)范性文件【類別】 上市公司/ 證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)與市場監(jiān)管【文件代碼】145585中國證券監(jiān)督管理委員會公告（〔2011〕5號）　　為了正確理解與適用《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的比例計算的規(guī)定，我會制定了《〈上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法〉第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見證券期貨法律適用意見第11號》，現(xiàn)予公布，請遵照執(zhí)行。中國證券監(jiān)督管理委員會二○一一年一月十七日《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十二條上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的有關(guān)比例計算的適用意見證券期貨法律適用意見第11號　　《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（證監(jiān)會令第53號，以下簡稱《重組辦法》）第十二條第一款第（四）項(xiàng)規(guī)定，“上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，以其累計數(shù)分別計算相應(yīng)數(shù)額”。近來，一些上市公司及其獨(dú)立財務(wù)顧問等證券服務(wù)機(jī)構(gòu)多次向我會咨詢關(guān)于上市公司在12個月內(nèi)連續(xù)對同一或者相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行購買、出售的，該如何計算相關(guān)比例的問題。為明確《重組辦法》有關(guān)規(guī)定，現(xiàn)就《重組辦法》第十二條有關(guān)規(guī)定提出適用意見如下：　　在上市公司股東大會作出購買或者出售資產(chǎn)的決議后12個月內(nèi)，股東大會再次或者多次作出購買、出售同一或者相關(guān)資產(chǎn)的決議的，應(yīng)當(dāng)適用《重組辦法》第十二條第一款第（四）項(xiàng)的規(guī)定。在計算相應(yīng)指標(biāo)時，應(yīng)當(dāng)以第一次交易時最近一個會計年度上市公司經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額、期末凈資產(chǎn)額、當(dāng)期營業(yè)收入作為分母。28 /