【正文】 年利率為優(yōu)惠利率外加三（3）個百分點。B. ，管理 公司有權(在不影響其在本合同項下其他救濟的情況下)，提取業(yè)主欠付管理公司或任何其他萬豪各公司的款額（）。C. 因管理公司未能履行、遵守或完成本合同中所列的任何其他保證、承諾、義務或條件，但尚未產生重大不利影響的情況下，管理公司應當積極消除影響，及時保證正常經營，如因此造成業(yè)主方損失的。D． 在業(yè)主或他人(聲稱通過業(yè)主)、管理公司和/或管理公司的任何關聯公司均有權獲得禁止令救濟，以及根據法律或公平原則可以獲得的任何其他權利或救濟。E． （包括但不限于禁止令救濟和損害賠償），并且在合同終止后保持有效。 非常事件即使本合同中有任何其他相反的規(guī)定，如果業(yè)主或管理公司未能遵守、符合、履行、完成或滿足本合同中列明的任何聲明、保證、約定、承諾、義務、標準、測試或條件（支付貨幣付款或提供貨幣資金的義務除外），完全或在一定程度上是由一次或數次非常事件造成的，則上述不履行行為不構成本合同項下的違約事件或違約并且，只要不履行行為完全或在一定程度上是由上述非常事件造成的，對于該等不履行行為可免于承擔責任。為使任何該等不履行行為能夠依照本條規(guī)定免于承擔責任，聲稱非常事件造成不履行行為的一方必須在非常事件開始影響該方履約義務后的一百八十(180)日之內書面通知另一方。第十條 出讓與出售 出讓A. 未經業(yè)主事先書面同意，管理公司不得出讓或轉讓其在本合同項下的權益。但是，管理公司有權不經業(yè)主同意，詳見法律意見四十一：(1)向萬豪或萬豪的任何關聯公司出讓其在本合同項下的權益，（2）在酒店出租店鋪或授予特許權（條件是出租或特許權的期限不超過有效期），（3）在管理公司或萬豪的全部資產或大部分資產合并、兼并或出售時，出讓其在本合同項下的權益，并且（4）在由管理公司、萬豪或管理公司、萬豪的關聯公司擁有的萬怡系統(tǒng)全部資產或大部分資產合并、兼并或出售時，出讓其在本合同項下的權益。（1）、（3）或（4）項所述的出讓，進行出讓的管理公司在本合同項下的義務在上述出讓后須得到免除。B. 未經管理公司事先書面同意，業(yè)主不得出讓或轉讓其在本合同項下的權益。但是，業(yè)主有權不經管理公司同意：(1)有條件地出讓其在本合同項下的權益，作為對合格抵押的擔保，并且（2），出讓其在本合同項下的權益。C. 在一方同意另一方出讓本合同項下權益的情況下，另一方在尚未取得上述一方再次做出的明確書面同意之前，不得進行再次出讓（依照本合同規(guī)定無需取得再次同意的出讓除外）。除非本合同另有規(guī)定或業(yè)主與管理公司另有協(xié)議，否則，業(yè)主或管理公司對其在本合同中權益的出讓，不得免除業(yè)主或管理公司在本合同項下的義務，須有益于業(yè)主或管理公司各自后繼者、繼承人、法定代表人或受讓人的利益，并且對其具有約束力。 酒店權益出售A. 對于根據管理公司的合理判斷下列條件適用的任何主體，業(yè)主不得向其進行任何酒店權益出售：(1)該等主體不具有履行業(yè)主在本合同項下義務所需的經濟財力和兌現能力；(2)該等主體或其任何關聯公司在業(yè)內被視為道德品質敗壞、曾被判有嚴重犯罪、控制或受控于曾被判有嚴重犯罪的人；(3)該等主體或其任何關聯公司從事的業(yè)務是經營（而不是擁有或提供資金給）那些與管理公司、萬豪或其任何關聯公司相競爭的酒店或其他住宿設施；或(4) 該等主體或其任何關聯公司是特定國民或已被鎖定人士。此外，在業(yè)主出現本合同項下的違約行為期間，業(yè)主也不得進行任何酒店權益出售。B. 如果業(yè)主決定向第三方出售或出租酒店，則在提出出售或出租酒店或與第三方商談酒店權益出售之前，業(yè)主須將其決定書面通知管理公司。業(yè)主和管理公司（或其指定人）須在上述通知之后的四十五（45）天的時間內，出于誠信爭取為酒店的收購或租賃商定一個雙方均為滿意的協(xié)議。，向第三方的出售并不包括向合格抵押項下的抵押權人進行的轉讓、出售或出讓，也不包括合格抵押項下出現喪失贖回權情形時的出售。如果，在業(yè)主發(fā)出其欲出售或出租酒店的通知后的四十五（45）天期限到期后，業(yè)主和管理公司（或其指定人）未能就酒店的收購或租賃商定一個雙方均可接受的協(xié)議，則業(yè)主有權在此后的二百七十（270）日內，將其在酒店中的權益出售或出租給第三方，但條件是向該等第三方出售或出租的價格或租金不得比業(yè)主向管理公司出售或出租酒店時索要的價格或租金更優(yōu)惠，詳見法律意見四十三并且任何該等出售或出租還必須進一步滿足以下條件：(1) 業(yè)主須就擬議進行的酒店權益出售向管理公司發(fā)出一份書面通知（“擬議出售通知”），列出：（i）可能的買主或承租人的姓名；（ii）價格或租金；和（iii）擬議進行的酒店權益出售的其它條款和條件，以及管理公司合理要求的所有其它資料。(2) 在收到業(yè)主的擬議出售通知和上述其它資料后的四十五(45)日內，管理公司須以書面通知業(yè)主的形式選擇下列二(2)個方案中的一個方案:a. 同意酒店權益出售及本合同向上述買主或承租人的出讓，但條件是在交割酒店權益出售的同時，買主或承租人須通過令管理公司滿意的義務繼承協(xié)議或其他適當的文件,繼承業(yè)主在本合同和其他萬怡合同下的所有義務。該等義務繼承協(xié)議的簽字原件須提供給管理公司和其他萬豪各公司；或b. 不同意酒店權益出售。在此情形下，該等酒店權益出售在本合同項下不被允許，并且業(yè)主繼續(xù)進行該等酒店權益出售須被視為本合同項下的違約事件。C. 如果管理公司未在上述四十五(45)(2)項所列方案中的一個方案，(2)項a節(jié)下的同意，并且該款的規(guī)定須適用，如同管理公司事先已經書面同意上述酒店權益出售。本合同項下任何擬議進行的酒店權益出售(業(yè)主已就該等酒店權益出售向管理公司發(fā)出擬議出售通知)，均須在發(fā)出上述擬議出售通知后的一百八十(180)日之內最終落實。（與上述270天有矛盾）如果酒店權益出售未能最終落實，則上述擬議出售通知以及管理公司對該等通知做出的任何答復均屬無效，并且，在業(yè)主有權最后落實一項酒店權益出售之前。D． 如果管理公司同意（或被視為同意）擬議進行的酒店權益出售，管理公司有權要求上述買主或承租人與管理公司和其他萬豪各公司訂立新的管理合同及其他相關合同（(2)項a節(jié)所述的義務繼承協(xié)議或其他文件）。該等新管理合同和相關合同的初始期限和續(xù)延期限，只能是本合同和其他萬怡合同項下的初始期限和續(xù)延期限在上述任何新管理合同和相關合同簽署之時所剩余的期限，除此之外，該等新管理合同和相關合同須采用本合同和其他萬怡合同的全部條款和條件。該等新管理合同和相關合同須由上述新業(yè)主或新承租人與管理公司和其他萬豪各公司在酒店權益出售交割之時簽訂，并且，如果屆時允許注冊或登記，有關各方須就新管理合同簽署一份備忘錄，并在注冊或登記租賃（或出讓）契據或備忘錄之后和注冊或登記任何其他文件之前，立即注冊或登記上述新管理合同的備忘錄。E． 業(yè)主特此向管理公司聲明并保證：（i）業(yè)主或其任何關聯公司或業(yè)主或其任何關聯公司的融資來源不是特定國民或已被鎖定人士；和（ii）業(yè)主的股權為附件B所示直接擁有的股權和（適用的話）間接擁有的股權。如果是通過轉讓在業(yè)主權益中擁有的控股權益的方式，實現酒店權益出售，業(yè)主須不時在管理公司提出書面要求后的三十（30）日之內，向管理公司提供業(yè)主的股本、合伙權益或其他專有權益的直接和間接所有者的姓名和地址的清單。F． 雙方理解，任何對酒店權益出售均不得減少或不利地影響：（i）流動資金屆時現行的水平；（ii）裝置設備儲備基金中尚存余額；或（iii）管理公司依照本合同保持的任何經營帳戶中的尚存余額。如果，由于任何酒店權益出售，賣方業(yè)主擬提取上句所述的現金存款供其自己使用，則賣方業(yè)主必須獲得買方業(yè)主關于在賣方業(yè)主進行上述提款的同時，買方業(yè)主將（以同等款額）補充上述存款的合同義務。賣方業(yè)主特此對管理公司負有保證上述補充確實發(fā)生的合同義務。G． 本合同的條款和規(guī)定對業(yè)主的場地和/或酒店權益的所有繼承人均具有約束力。每位賣方業(yè)主都有義務協(xié)助為管理公司獲得每位買方業(yè)主的繼承協(xié)議或其他適當的文件，該等協(xié)議或文件的格式內容須為管理公司所滿意并且須繼承業(yè)主在本合同和其他萬怡合同項下的全部義務。賣方業(yè)主的這一義務（以及本合同和其他萬怡合同項下的所有其他義務）在任何酒店權益出售之后和合同終止之后都保持有效。H． 如果酒店的所有權或占有權，因司法或行政程序（包括但不限于：喪失贖回權，在任何破產、倒閉或類似的程序中依照具有司法管轄權法院的命令進行的出售，接管人、托管人、司法管理人或清算人根據任何破產法、倒閉法或類似法律進行的出售）,不論該等轉讓是否是轉讓業(yè)主的自愿行動,也不論(在適用法律項下)業(yè)主是否確實就是轉讓方，管理公司經提前三十（30）日發(fā)出書面通知后，就有權終止本合同（不影響其宣布違約事件和尋求損害賠償或其他補償的權利）。第十一條 其他 制訂合同權 每一方分別保證如下：就其本身而言，其簽署本合同或最終實現本合同預期的交易將不會：違反任何法律規(guī)定或對該方具有司法管轄權的任何法院或政府機構所作的任何判決、法令、禁令、命令或裁定；導致或造成該方違反其作為當事一方或對其具有約束力的任何契約、合同、承諾或限制；或需要獲得尚未做出（或在相關交易之時無法做出）的同意、批準或表決。每一方均保證其擁有（并且在整個有效期內都將繼續(xù)擁有）簽訂本合同和履行其在本合同項下義務的全部權利。 同意與合作 除非本合同另有規(guī)定，否則本合同中凡有需要業(yè)主或管理公司給予同意或批準之處，業(yè)主或管理公司不得無理拒絕、拖延給予同意或批準，或對其同意或批準附加條件，并且該等同意或批準均須采取書面形式，由給予同意、批準一方正式授權的管理人員或代理人簽字。如果業(yè)主或管理公司在三十(30)日內，未能對另一方要求同意或批準的書面要求做出答復，則該等同意或批準須被視為已經給予（本合同中另有規(guī)定的除外）。此外，業(yè)主同意與管理公司合作，直接簽署（或者，根據管理公司的要求，簽署必要的決議、證書、授權書及其他指示和文件，使管理公司的代表人能夠簽署）管理公司出于誠信商定、與酒店有關，并且根據管理公司的合理判斷須以業(yè)主名義簽署的租賃協(xié)議、再租賃協(xié)議、許可、特許、設備租賃、服務合同、雇用合同及其他協(xié)議。經另一方提出要求后，業(yè)主和管理公司須與對方充分合作，包括迅速（免費）簽署一切相關的申請，以獲取經營管理酒店所需的執(zhí)照、許可證、批準和其他文件。 雙方關系本合同或本合同預期的任何協(xié)議、文件、文書或交易在任何方面均不得被解釋、推定或理解為已使管理公司成為業(yè)主的一個合營伙伴、合伙人或代理人。建議明確業(yè)主和管理公司的法律關系是委托關系，即由業(yè)主委托管理公司管理經營酒店。業(yè)主和管理公司同意：在涉及業(yè)主和管理公司的任何法律行動、訴訟、訴訟、每一方都不得以一個合營伙伴、合伙人或代理人做出聲明、主張或反訴。 適用法律和管轄A. 本合同根據美利堅合眾國紐約州法律加以解釋并須接受美利堅合眾國紐約州法律的管轄，不考慮其法律沖突規(guī)定。除酒店專家依照本合同做出的任何決定外，每一方均明確并不可撤銷地接受美利堅合眾國馬里蘭州法院和中國法院的非獨家司法管轄（詳見法律意見四十七）B. 即使本合同中有任何相反規(guī)定，任何一方仍可向任何具有管轄權的法院申請禁止令救濟或衡平法救濟（包括但不限于限制令和初步禁止令）；任何一方均有權向法院提出申請，但不影響該法院發(fā)出的初步或臨時禁止令或強制令。（刪除） 仲裁 除酒店專家依照本合同做出的任何決定外，產生于本合同或本合同的違約、終止或無效性或與之有關的任何爭議、糾紛或索賠，均須由新加坡國際仲裁中心，依照新加坡國際仲裁中心在收到仲裁通知之日有效的仲裁規(guī)則（或其類似的后續(xù)規(guī)則），通過仲裁加以解決。指定機構為新加坡國際仲裁中心。仲裁員須為一（1）人；如若仲裁一方不同意，則仲裁員須為三(3)人。仲裁程序所用語言為英語。仲裁地點為新加坡。仲裁庭的裁決須為最終裁決，對雙方均具有約束力，并可通過任何具有司法管轄權的法院強制執(zhí)行。仲裁開支和費用須由仲裁員決定的一方支付或由雙方分攤支付。、糾紛或索賠，根據業(yè)主或任何萬豪各公司的要求，須與產生于任何其它萬怡合同或與其它萬怡合同有關的任何爭議、糾紛或索賠，共同由同一個仲裁庭，在同一次仲裁程序中共同解決。 解釋章節(jié)標題僅為方便參閱而設，不得以任何方式將其解釋為對其所指章節(jié)的范圍做出了任何限制。除非另有規(guī)定，否則凡有提及陳述、章、條、款、附件、附表和附錄之處，均指本合同的陳述、章、條、款、附件、附表和附錄，并且所有該等附件、附表和附錄均以引述方式納入本合同。單數名詞根據上下文的需要可具有復數含義（反之亦然）。表明性別的名詞根據上下文的需要也可以泛指所有性別。除非另有規(guī)定，否則凡有提及年、月、日之處，均指公歷年、公歷月和公歷日。 通知按本合同條款要求發(fā)出的一切通知、聲明和其他通訊均須采取書面形式，并以(i)專人遞送（要求回執(zhí)）， (ii)保證信函或掛號信函（郵資預付并要求回執(zhí)）或(iii)信譽良好的隔夜國際快遞服務(具備函件追索能力)的方式，發(fā)至雙方的下列地址：業(yè)主： ****股份有限公司_________________收件人：總經理 電話： +86 (__)傳真： +86 (__)管理公司： Marriott International Management Company .c/o Marriott International Lodging 8th Floor, The Grand Millennium Plaza 181 Queen’s Road Central Hong Kong，PRC Attn: Senior Vice President Tel: 85221926000 Fax: 85221926060抄送： Marriott International ManagementCompany . Telestone – TeleportNaritaweg 165,1043 BW Amsterdam The Netherlands Tel: