【正文】 年利率為優(yōu)惠利率外加三（3）個(gè)百分點(diǎn)。B. ，管理 公司有權(quán)(在不影響其在本合同項(xiàng)下其他救濟(jì)的情況下)，提取業(yè)主欠付管理公司或任何其他萬(wàn)豪各公司的款額（）。C. 因管理公司未能履行、遵守或完成本合同中所列的任何其他保證、承諾、義務(wù)或條件，但尚未產(chǎn)生重大不利影響的情況下，管理公司應(yīng)當(dāng)積極消除影響，及時(shí)保證正常經(jīng)營(yíng)，如因此造成業(yè)主方損失的。D． 在業(yè)主或他人(聲稱通過(guò)業(yè)主)、管理公司和/或管理公司的任何關(guān)聯(lián)公司均有權(quán)獲得禁止令救濟(jì)，以及根據(jù)法律或公平原則可以獲得的任何其他權(quán)利或救濟(jì)。E． （包括但不限于禁止令救濟(jì)和損害賠償），并且在合同終止后保持有效。 非常事件即使本合同中有任何其他相反的規(guī)定，如果業(yè)主或管理公司未能遵守、符合、履行、完成或滿足本合同中列明的任何聲明、保證、約定、承諾、義務(wù)、標(biāo)準(zhǔn)、測(cè)試或條件（支付貨幣付款或提供貨幣資金的義務(wù)除外），完全或在一定程度上是由一次或數(shù)次非常事件造成的，則上述不履行行為不構(gòu)成本合同項(xiàng)下的違約事件或違約并且，只要不履行行為完全或在一定程度上是由上述非常事件造成的，對(duì)于該等不履行行為可免于承擔(dān)責(zé)任。為使任何該等不履行行為能夠依照本條規(guī)定免于承擔(dān)責(zé)任，聲稱非常事件造成不履行行為的一方必須在非常事件開(kāi)始影響該方履約義務(wù)后的一百八十(180)日之內(nèi)書(shū)面通知另一方。第十條 出讓與出售 出讓A. 未經(jīng)業(yè)主事先書(shū)面同意，管理公司不得出讓或轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。但是，管理公司有權(quán)不經(jīng)業(yè)主同意，詳見(jiàn)法律意見(jiàn)四十一：(1)向萬(wàn)豪或萬(wàn)豪的任何關(guān)聯(lián)公司出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益，（2）在酒店出租店鋪或授予特許權(quán)（條件是出租或特許權(quán)的期限不超過(guò)有效期），（3）在管理公司或萬(wàn)豪的全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)合并、兼并或出售時(shí)，出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益，并且（4）在由管理公司、萬(wàn)豪或管理公司、萬(wàn)豪的關(guān)聯(lián)公司擁有的萬(wàn)怡系統(tǒng)全部資產(chǎn)或大部分資產(chǎn)合并、兼并或出售時(shí)，出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。（1）、（3）或（4）項(xiàng)所述的出讓，進(jìn)行出讓的管理公司在本合同項(xiàng)下的義務(wù)在上述出讓后須得到免除。B. 未經(jīng)管理公司事先書(shū)面同意，業(yè)主不得出讓或轉(zhuǎn)讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。但是，業(yè)主有權(quán)不經(jīng)管理公司同意：(1)有條件地出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益，作為對(duì)合格抵押的擔(dān)保，并且（2），出讓其在本合同項(xiàng)下的權(quán)益。C. 在一方同意另一方出讓本合同項(xiàng)下權(quán)益的情況下，另一方在尚未取得上述一方再次做出的明確書(shū)面同意之前，不得進(jìn)行再次出讓（依照本合同規(guī)定無(wú)需取得再次同意的出讓除外）。除非本合同另有規(guī)定或業(yè)主與管理公司另有協(xié)議，否則，業(yè)主或管理公司對(duì)其在本合同中權(quán)益的出讓，不得免除業(yè)主或管理公司在本合同項(xiàng)下的義務(wù)，須有益于業(yè)主或管理公司各自后繼者、繼承人、法定代表人或受讓人的利益，并且對(duì)其具有約束力。 酒店權(quán)益出售A. 對(duì)于根據(jù)管理公司的合理判斷下列條件適用的任何主體，業(yè)主不得向其進(jìn)行任何酒店權(quán)益出售：(1)該等主體不具有履行業(yè)主在本合同項(xiàng)下義務(wù)所需的經(jīng)濟(jì)財(cái)力和兌現(xiàn)能力；(2)該等主體或其任何關(guān)聯(lián)公司在業(yè)內(nèi)被視為道德品質(zhì)敗壞、曾被判有嚴(yán)重犯罪、控制或受控于曾被判有嚴(yán)重犯罪的人；(3)該等主體或其任何關(guān)聯(lián)公司從事的業(yè)務(wù)是經(jīng)營(yíng)（而不是擁有或提供資金給）那些與管理公司、萬(wàn)豪或其任何關(guān)聯(lián)公司相競(jìng)爭(zhēng)的酒店或其他住宿設(shè)施；或(4) 該等主體或其任何關(guān)聯(lián)公司是特定國(guó)民或已被鎖定人士。此外，在業(yè)主出現(xiàn)本合同項(xiàng)下的違約行為期間，業(yè)主也不得進(jìn)行任何酒店權(quán)益出售。B. 如果業(yè)主決定向第三方出售或出租酒店，則在提出出售或出租酒店或與第三方商談酒店權(quán)益出售之前，業(yè)主須將其決定書(shū)面通知管理公司。業(yè)主和管理公司（或其指定人）須在上述通知之后的四十五（45）天的時(shí)間內(nèi)，出于誠(chéng)信爭(zhēng)取為酒店的收購(gòu)或租賃商定一個(gè)雙方均為滿意的協(xié)議。，向第三方的出售并不包括向合格抵押項(xiàng)下的抵押權(quán)人進(jìn)行的轉(zhuǎn)讓、出售或出讓，也不包括合格抵押項(xiàng)下出現(xiàn)喪失贖回權(quán)情形時(shí)的出售。如果，在業(yè)主發(fā)出其欲出售或出租酒店的通知后的四十五（45）天期限到期后，業(yè)主和管理公司（或其指定人）未能就酒店的收購(gòu)或租賃商定一個(gè)雙方均可接受的協(xié)議，則業(yè)主有權(quán)在此后的二百七十（270）日內(nèi)，將其在酒店中的權(quán)益出售或出租給第三方，但條件是向該等第三方出售或出租的價(jià)格或租金不得比業(yè)主向管理公司出售或出租酒店時(shí)索要的價(jià)格或租金更優(yōu)惠，詳見(jiàn)法律意見(jiàn)四十三并且任何該等出售或出租還必須進(jìn)一步滿足以下條件：(1) 業(yè)主須就擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售向管理公司發(fā)出一份書(shū)面通知（“擬議出售通知”），列出：（i）可能的買(mǎi)主或承租人的姓名；（ii）價(jià)格或租金；和（iii）擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售的其它條款和條件，以及管理公司合理要求的所有其它資料。(2) 在收到業(yè)主的擬議出售通知和上述其它資料后的四十五(45)日內(nèi)，管理公司須以書(shū)面通知業(yè)主的形式選擇下列二(2)個(gè)方案中的一個(gè)方案:a. 同意酒店權(quán)益出售及本合同向上述買(mǎi)主或承租人的出讓，但條件是在交割酒店權(quán)益出售的同時(shí)，買(mǎi)主或承租人須通過(guò)令管理公司滿意的義務(wù)繼承協(xié)議或其他適當(dāng)?shù)奈募?繼承業(yè)主在本合同和其他萬(wàn)怡合同下的所有義務(wù)。該等義務(wù)繼承協(xié)議的簽字原件須提供給管理公司和其他萬(wàn)豪各公司；或b. 不同意酒店權(quán)益出售。在此情形下，該等酒店權(quán)益出售在本合同項(xiàng)下不被允許，并且業(yè)主繼續(xù)進(jìn)行該等酒店權(quán)益出售須被視為本合同項(xiàng)下的違約事件。C. 如果管理公司未在上述四十五(45)(2)項(xiàng)所列方案中的一個(gè)方案，(2)項(xiàng)a節(jié)下的同意，并且該款的規(guī)定須適用，如同管理公司事先已經(jīng)書(shū)面同意上述酒店權(quán)益出售。本合同項(xiàng)下任何擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售(業(yè)主已就該等酒店權(quán)益出售向管理公司發(fā)出擬議出售通知)，均須在發(fā)出上述擬議出售通知后的一百八十(180)日之內(nèi)最終落實(shí)。（與上述270天有矛盾）如果酒店權(quán)益出售未能最終落實(shí)，則上述擬議出售通知以及管理公司對(duì)該等通知做出的任何答復(fù)均屬無(wú)效，并且，在業(yè)主有權(quán)最后落實(shí)一項(xiàng)酒店權(quán)益出售之前。D． 如果管理公司同意（或被視為同意）擬議進(jìn)行的酒店權(quán)益出售，管理公司有權(quán)要求上述買(mǎi)主或承租人與管理公司和其他萬(wàn)豪各公司訂立新的管理合同及其他相關(guān)合同（(2)項(xiàng)a節(jié)所述的義務(wù)繼承協(xié)議或其他文件）。該等新管理合同和相關(guān)合同的初始期限和續(xù)延期限，只能是本合同和其他萬(wàn)怡合同項(xiàng)下的初始期限和續(xù)延期限在上述任何新管理合同和相關(guān)合同簽署之時(shí)所剩余的期限，除此之外，該等新管理合同和相關(guān)合同須采用本合同和其他萬(wàn)怡合同的全部條款和條件。該等新管理合同和相關(guān)合同須由上述新業(yè)主或新承租人與管理公司和其他萬(wàn)豪各公司在酒店權(quán)益出售交割之時(shí)簽訂，并且，如果屆時(shí)允許注冊(cè)或登記，有關(guān)各方須就新管理合同簽署一份備忘錄，并在注冊(cè)或登記租賃（或出讓）契據(jù)或備忘錄之后和注冊(cè)或登記任何其他文件之前，立即注冊(cè)或登記上述新管理合同的備忘錄。E． 業(yè)主特此向管理公司聲明并保證：（i）業(yè)主或其任何關(guān)聯(lián)公司或業(yè)主或其任何關(guān)聯(lián)公司的融資來(lái)源不是特定國(guó)民或已被鎖定人士；和（ii）業(yè)主的股權(quán)為附件B所示直接擁有的股權(quán)和（適用的話）間接擁有的股權(quán)。如果是通過(guò)轉(zhuǎn)讓在業(yè)主權(quán)益中擁有的控股權(quán)益的方式，實(shí)現(xiàn)酒店權(quán)益出售，業(yè)主須不時(shí)在管理公司提出書(shū)面要求后的三十（30）日之內(nèi)，向管理公司提供業(yè)主的股本、合伙權(quán)益或其他專有權(quán)益的直接和間接所有者的姓名和地址的清單。F． 雙方理解，任何對(duì)酒店權(quán)益出售均不得減少或不利地影響：（i）流動(dòng)資金屆時(shí)現(xiàn)行的水平；（ii）裝置設(shè)備儲(chǔ)備基金中尚存余額；或（iii）管理公司依照本合同保持的任何經(jīng)營(yíng)帳戶中的尚存余額。如果，由于任何酒店權(quán)益出售，賣(mài)方業(yè)主擬提取上句所述的現(xiàn)金存款供其自己使用，則賣(mài)方業(yè)主必須獲得買(mǎi)方業(yè)主關(guān)于在賣(mài)方業(yè)主進(jìn)行上述提款的同時(shí)，買(mǎi)方業(yè)主將（以同等款額）補(bǔ)充上述存款的合同義務(wù)。賣(mài)方業(yè)主特此對(duì)管理公司負(fù)有保證上述補(bǔ)充確實(shí)發(fā)生的合同義務(wù)。G． 本合同的條款和規(guī)定對(duì)業(yè)主的場(chǎng)地和/或酒店權(quán)益的所有繼承人均具有約束力。每位賣(mài)方業(yè)主都有義務(wù)協(xié)助為管理公司獲得每位買(mǎi)方業(yè)主的繼承協(xié)議或其他適當(dāng)?shù)奈募?，該等協(xié)議或文件的格式內(nèi)容須為管理公司所滿意并且須繼承業(yè)主在本合同和其他萬(wàn)怡合同項(xiàng)下的全部義務(wù)。賣(mài)方業(yè)主的這一義務(wù)（以及本合同和其他萬(wàn)怡合同項(xiàng)下的所有其他義務(wù)）在任何酒店權(quán)益出售之后和合同終止之后都保持有效。H． 如果酒店的所有權(quán)或占有權(quán)，因司法或行政程序（包括但不限于：?jiǎn)适иH回權(quán)，在任何破產(chǎn)、倒閉或類似的程序中依照具有司法管轄權(quán)法院的命令進(jìn)行的出售，接管人、托管人、司法管理人或清算人根據(jù)任何破產(chǎn)法、倒閉法或類似法律進(jìn)行的出售）,不論該等轉(zhuǎn)讓是否是轉(zhuǎn)讓業(yè)主的自愿行動(dòng),也不論(在適用法律項(xiàng)下)業(yè)主是否確實(shí)就是轉(zhuǎn)讓方，管理公司經(jīng)提前三十（30）日發(fā)出書(shū)面通知后，就有權(quán)終止本合同（不影響其宣布違約事件和尋求損害賠償或其他補(bǔ)償?shù)臋?quán)利）。第十一條 其他 制訂合同權(quán) 每一方分別保證如下：就其本身而言，其簽署本合同或最終實(shí)現(xiàn)本合同預(yù)期的交易將不會(huì)：違反任何法律規(guī)定或?qū)υ摲骄哂兴痉ü茌牂?quán)的任何法院或政府機(jī)構(gòu)所作的任何判決、法令、禁令、命令或裁定；導(dǎo)致或造成該方違反其作為當(dāng)事一方或?qū)ζ渚哂屑s束力的任何契約、合同、承諾或限制；或需要獲得尚未做出（或在相關(guān)交易之時(shí)無(wú)法做出）的同意、批準(zhǔn)或表決。每一方均保證其擁有（并且在整個(gè)有效期內(nèi)都將繼續(xù)擁有）簽訂本合同和履行其在本合同項(xiàng)下義務(wù)的全部權(quán)利。 同意與合作 除非本合同另有規(guī)定，否則本合同中凡有需要業(yè)主或管理公司給予同意或批準(zhǔn)之處，業(yè)主或管理公司不得無(wú)理拒絕、拖延給予同意或批準(zhǔn)，或?qū)ζ渫饣蚺鷾?zhǔn)附加條件，并且該等同意或批準(zhǔn)均須采取書(shū)面形式，由給予同意、批準(zhǔn)一方正式授權(quán)的管理人員或代理人簽字。如果業(yè)主或管理公司在三十(30)日內(nèi)，未能對(duì)另一方要求同意或批準(zhǔn)的書(shū)面要求做出答復(fù)，則該等同意或批準(zhǔn)須被視為已經(jīng)給予（本合同中另有規(guī)定的除外）。此外，業(yè)主同意與管理公司合作，直接簽署（或者，根據(jù)管理公司的要求，簽署必要的決議、證書(shū)、授權(quán)書(shū)及其他指示和文件，使管理公司的代表人能夠簽署）管理公司出于誠(chéng)信商定、與酒店有關(guān)，并且根據(jù)管理公司的合理判斷須以業(yè)主名義簽署的租賃協(xié)議、再租賃協(xié)議、許可、特許、設(shè)備租賃、服務(wù)合同、雇用合同及其他協(xié)議。經(jīng)另一方提出要求后，業(yè)主和管理公司須與對(duì)方充分合作，包括迅速（免費(fèi)）簽署一切相關(guān)的申請(qǐng)，以獲取經(jīng)營(yíng)管理酒店所需的執(zhí)照、許可證、批準(zhǔn)和其他文件。 雙方關(guān)系本合同或本合同預(yù)期的任何協(xié)議、文件、文書(shū)或交易在任何方面均不得被解釋、推定或理解為已使管理公司成為業(yè)主的一個(gè)合營(yíng)伙伴、合伙人或代理人。建議明確業(yè)主和管理公司的法律關(guān)系是委托關(guān)系，即由業(yè)主委托管理公司管理經(jīng)營(yíng)酒店。業(yè)主和管理公司同意：在涉及業(yè)主和管理公司的任何法律行動(dòng)、訴訟、訴訟、每一方都不得以一個(gè)合營(yíng)伙伴、合伙人或代理人做出聲明、主張或反訴。 適用法律和管轄A. 本合同根據(jù)美利堅(jiān)合眾國(guó)紐約州法律加以解釋并須接受美利堅(jiān)合眾國(guó)紐約州法律的管轄，不考慮其法律沖突規(guī)定。除酒店專家依照本合同做出的任何決定外，每一方均明確并不可撤銷地接受美利堅(jiān)合眾國(guó)馬里蘭州法院和中國(guó)法院的非獨(dú)家司法管轄（詳見(jiàn)法律意見(jiàn)四十七）B. 即使本合同中有任何相反規(guī)定，任何一方仍可向任何具有管轄權(quán)的法院申請(qǐng)禁止令救濟(jì)或衡平法救濟(jì)（包括但不限于限制令和初步禁止令）；任何一方均有權(quán)向法院提出申請(qǐng)，但不影響該法院發(fā)出的初步或臨時(shí)禁止令或強(qiáng)制令。（刪除） 仲裁 除酒店專家依照本合同做出的任何決定外，產(chǎn)生于本合同或本合同的違約、終止或無(wú)效性或與之有關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或索賠，均須由新加坡國(guó)際仲裁中心，依照新加坡國(guó)際仲裁中心在收到仲裁通知之日有效的仲裁規(guī)則（或其類似的后續(xù)規(guī)則），通過(guò)仲裁加以解決。指定機(jī)構(gòu)為新加坡國(guó)際仲裁中心。仲裁員須為一（1）人；如若仲裁一方不同意，則仲裁員須為三(3)人。仲裁程序所用語(yǔ)言為英語(yǔ)。仲裁地點(diǎn)為新加坡。仲裁庭的裁決須為最終裁決，對(duì)雙方均具有約束力，并可通過(guò)任何具有司法管轄權(quán)的法院強(qiáng)制執(zhí)行。仲裁開(kāi)支和費(fèi)用須由仲裁員決定的一方支付或由雙方分?jǐn)傊Ц丁?、糾紛或索賠，根據(jù)業(yè)主或任何萬(wàn)豪各公司的要求，須與產(chǎn)生于任何其它萬(wàn)怡合同或與其它萬(wàn)怡合同有關(guān)的任何爭(zhēng)議、糾紛或索賠，共同由同一個(gè)仲裁庭，在同一次仲裁程序中共同解決。 解釋章節(jié)標(biāo)題僅為方便參閱而設(shè)，不得以任何方式將其解釋為對(duì)其所指章節(jié)的范圍做出了任何限制。除非另有規(guī)定，否則凡有提及陳述、章、條、款、附件、附表和附錄之處，均指本合同的陳述、章、條、款、附件、附表和附錄，并且所有該等附件、附表和附錄均以引述方式納入本合同。單數(shù)名詞根據(jù)上下文的需要可具有復(fù)數(shù)含義（反之亦然）。表明性別的名詞根據(jù)上下文的需要也可以泛指所有性別。除非另有規(guī)定，否則凡有提及年、月、日之處，均指公歷年、公歷月和公歷日。 通知按本合同條款要求發(fā)出的一切通知、聲明和其他通訊均須采取書(shū)面形式，并以(i)專人遞送（要求回執(zhí)）， (ii)保證信函或掛號(hào)信函（郵資預(yù)付并要求回執(zhí)）或(iii)信譽(yù)良好的隔夜國(guó)際快遞服務(wù)(具備函件追索能力)的方式，發(fā)至雙方的下列地址：業(yè)主： ****股份有限公司_________________收件人：總經(jīng)理 電話： +86 (__)傳真： +86 (__)管理公司： Marriott International Management Company .c/o Marriott International Lodging 8th Floor, The Grand Millennium Plaza 181 Queen’s Road Central Hong Kong，PRC Attn: Senior Vice President Tel: 85221926000 Fax: 85221926060抄送： Marriott International ManagementCompany . 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