簽署投資類協(xié)議你需要關(guān)注的幾個重要事項(xiàng)-資料下載頁
2025-05-17 13:32本頁面
【正文】 ，逐一觸發(fā)這些條款的。鼎暉的投資，給俏江南帶來資金的同時，也給其套上了枷鎖，他們簽的是業(yè)界普遍的“對賭協(xié)議”：“如果非鼎暉方面原因，造成俏江南無法在2012年年底之前上市，鼎暉有權(quán)以回購方式退出俏江南。”這個關(guān)鍵條件是在2012年年底之前上市。2011年3月俏江南向中國證監(jiān)會提交了于A股上市的申請。2012年1月30日，俏江南被列入中國證監(jiān)會披露的IPO申請終止審查名單。A股上市不成，俏江南決定轉(zhuǎn)道赴港上市。2012年12月“中央八項(xiàng)規(guī)定”出臺，對定位于中高端餐飲的俏江南造成了沉重的打擊。俏江南最終未能實(shí)現(xiàn)2012年末之前完成IPO。這樣就導(dǎo)致其觸發(fā)了向鼎暉融資時簽署的“股份回購條款”。這就意味著，俏江南必須用現(xiàn)金將鼎暉所持有的俏江南的股份回購回去，同時還得保證鼎暉獲得合理的回報。假設(shè)鼎暉在協(xié)議中要求每年20%的內(nèi)部回報率的話，那么鼎暉2008年2億元的原始投資，2013年要求的退出回報至少在4億元以上。處于經(jīng)營困境之中的俏江南，顯然無法拿出這筆巨額現(xiàn)金來回購鼎暉手中的股份。上市不成功且俏江南又沒錢回購，那鼎暉就要設(shè)法將手中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方。這時“領(lǐng)售權(quán)條款”就開始發(fā)揮作用。鼎暉只要能找到愿意收購俏江南的資本方，鼎暉就能順利套現(xiàn)自己的投資，張?zhí)m也得強(qiáng)制被迫出賣手中的股權(quán)。%的股權(quán)。由此可以推測，%，其余超過72%的部分即為張?zhí)m所出售。，僅僅略高于鼎暉2008年入股時的19億元估值。但根據(jù)投資條款約定，只要二者合計出售股權(quán)的比例超過50%，則可以視作是清算事件。一旦清算事件發(fā)生，鼎暉則可以啟動“清算優(yōu)先權(quán)條款”：即投資人有權(quán)優(yōu)先于普通股股東每股獲得初始購買價格2倍的回報。這就意味著，鼎暉出售自己那部分股權(quán)僅能保本，假如鼎暉按照協(xié)議要求獲得至少2倍甚至更高的回報，則差額部分需要張?zhí)m出售股份的所得款項(xiàng)來補(bǔ)償。這一切都是投資協(xié)議條款連鎖反應(yīng)的結(jié)果：俏江南上市夭折直接觸發(fā)了股份回購條款，無錢回購導(dǎo)致鼎暉啟動領(lǐng)售權(quán)條款，公司的出售成為清算事件又觸發(fā)了清算優(yōu)先權(quán)條款。由此可見，投資方在投資中利用條款對自身利益形成一環(huán)扣一環(huán)的保護(hù)。俏江南的案例，某種程度反映出創(chuàng)業(yè)者與資本打交道時對游戲規(guī)則的不重視和不了解。除了上述條款之外，還有類似賠償終止條款、交易費(fèi)用和爭議解決條款、合同份數(shù)條款等一些通用條款，以上便是投資類協(xié)議需要關(guān)注的內(nèi)容。
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