【正文】 稅務部門訂立將會在股權轉讓后產(chǎn)生影響的任何協(xié)議或安排；(d) 項目公司對 BT 工程所形成的所有資產(chǎn)擁有無瑕疵的、有效的且可轉讓的所有權，并且該等資產(chǎn)均不受制于任何權利障礙。 乙方承諾因下列事項導致或引發(fā)甲方以及甲方的關聯(lián)公司或甲方指定的其他受讓方（本條中簡稱“受賠償方” ）遭受損失或承擔任何責任、義務、費用，乙方以及同乙方共同設立項目公司的出資人承諾將連帶賠償受賠償方，并保護受賠償方的利益不受損害：(a) 違反其在本合同中所作出的任何聲明和保證；(b) 因股權轉讓之前乙方或項目公司的行為引起的任何針對項目公司或受賠償方的索賠或主張權利，以及項目公司受賠償方為答辯、和解或解決該等索賠而發(fā)生的所有合理的成本與費用；34 / 58(c) 因股權轉讓之前項目公司履行之義務不符合本合同條件約定而應當承擔違約責任。第九條　合同責任期 質保期。質保期從竣工日起算。，如果甲方認為 BT 工程存在任何缺陷，甲方可向乙方發(fā)出列明乙方應補救的缺陷或損壞的書面通知，乙方應在收到甲方的通知后，應立即自費組織進行一切必要的維修施工以盡快糾正缺陷或損壞并賠償甲方因此而發(fā)生的一切損失。，甲方有權對合同責任期提出一個延長期，并要求乙方承擔違約責任。 甲方介入維修：甲方有權直接進行維修工程同時通知項目公司，并準許項目公司的代理人或代表出席緊急補救施工。：項目公司在收到甲方的維修通知后 7 日內未能或拒絕采取糾正措施。則甲方有權進行本工程進行維修工作。項目公司在本條項下支付任何金額的義務可以以現(xiàn)金形式支付或通過甲方從履約保函項下提取該金額的方式實現(xiàn)。 履約證書履約證書在乙方合同責任期滿后 28 天內頒發(fā)。只有在甲方簽發(fā)了履約證書，說明乙方已履行其義務之后，乙方合同義務才能被認為業(yè)已完成。如果乙方的義務在規(guī)定35 / 58的合同責任期內沒有完全履行，甲方有權延長簽發(fā)履約證書的時間或提取其履約保函中的相應款項。 持續(xù)責任即使甲方驗收了本工程中的全部或任何部分的建設工程和設備，或簽發(fā)了履約證書，乙方對本工程中的建設缺陷所承擔的義務或責任不得解除。 項目公司義務轉移在股權轉讓完成之后，依本合同條件約定應當由項目公司履行之義務以及由此引發(fā)的責任皆由乙方負責履行并承擔。第十條　法律變更1. 如果在基準日期后，由于我國的立法所作的立法變更而使項目公司承擔(或將承擔)額外費用，項目公司應通知甲方。甲方在收到此通知后，應同意或決定：有關額外費用的總額，并將之加入合同價格，同時相應地通知乙方和項目公司。，中國法律、行政法規(guī)和部門規(guī)章以及其他規(guī)范性文件發(fā)生了大大有利于項目公司的變動，甲方可以書面通知形式要求對本合同條件進行調整，以使項目公司處于與其在這類變動前所處經(jīng)濟地位基本相同的地位，乙方和項目公司不得拒絕。第十一條　工程變更 有權變更 ，甲方可要求乙方遞交建議書的方式提出變更。如果甲方要求乙方遞交一份建議書而隨后又決定不進行變更，則乙方為此導致的費用包括設計服務費在內應得到補償。，在此之前，乙方不應對(批準的)工程初步設計、技術標準、線形、站型、接口等進行任何更改和(或)修改。如果施工文件或工程不符36 / 58合合同，對此進行的矯正不應構成變更。 變更程序。、規(guī)模及標準的變更必須報甲方同意后方可實施，此工程范圍、規(guī)模和標準的設計變更引起的總投資的變化，按第 款規(guī)定的原則，經(jīng)過一定的審查程序，可以調整合同價格，但約定竣工日不予調整。、規(guī)模和標準之外的設計變更，必須符合批準的初步設計要求，不損害工程的使用功能、壽命，報甲方備案后方可實施。此類設計變更引起工程投資變化時，不予調整合同價格及約定竣工日。 設計優(yōu)化由項目公司提出的設計優(yōu)化方案且構成重大變更時，應得到甲方的同意后方可實施，當投資減少時，對節(jié)約部分的投資，按甲乙雙方四六比例共享，并按此部分的金額及比例相應調整合同價款。第十二條　違約 一般違約的賠償，甲方可通知項目公司或乙方，要求其在一規(guī)定的合理時間內改正此類過失或采取補救措施，甲方并有權獲得因項目公司或乙方違約而使甲方遭受的任何損失、支出和費用的賠償，該項賠償由項目公司或乙方在甲方發(fā)出書面通知后七日內支付。若難以確認項目公司或乙方之違約所造成甲方之損失、支出和費用或項目公司或乙方之違約并未實際造成甲方的損失，則項目公司或乙方應就其每一次違約行為向甲方支付數(shù)額為人民幣 5,000 元的違約金。，則對其違約不承擔責任。37 / 58 終止 甲方終止下述每一條款所述事件如果不是由于不可抗力或甲方違約所致，如果有允許的期限而在該期限內未能得到糾正，即構成項目公司違約事件，甲方有權立即發(fā)出終止通知，終止本合同，并沒收乙方的履約保證金，接收已完工程部分的資產(chǎn)，并按獨立第三方對此部分資產(chǎn)評估價值的 70%支付給乙方：(a)項目公司或乙方在本合同中所作出的任何聲明被證明在做出時即有嚴重錯誤，使項目公司或乙方履行本協(xié)議的能力受到嚴重的不利影響；(b)項目公司無正當理由而未能按時開工或未按時實施任一項里程碑事件超過 30 天；(c)根據(jù)適用法律，項目公司進行清算或資不抵債，事實上已經(jīng)不能或不再繼續(xù)履行本合同；(d) 乙方未在合同規(guī)定的期限內組建項目公司；(e) 項目公司或乙方未履行本協(xié)議項下的義務并且在收到甲方要求說明其違約并予以改正或補救的書面通知后六十（60）日內仍未改正或補救的。 非正常終止的補償除 ，甲方終止合同，應被視為違約。甲方應按獨立第三方所評估的項目公司在本工程中的實際付出的價格以及因終止合同導致的項目公司可能遭受的損失或損害(包括合理利潤的損失)的款項賠償給項目公司，且甲方應退還項目公司的履約保函。 停止工作及項目公司設備的撤離在根據(jù)第 終止后，項目公司應：(a)停止一切進一步的工作，并且應負責保護已實施的那部分工程的安全的可能必須的工作及任何保持現(xiàn)場整潔、安全所要求的工作；(b)項目公司已實施的那部分工程及其施工文件；38 / 58(c)撤離現(xiàn)場上所有項目公司的設備，并將項目公司的所有職工和勞工，從現(xiàn)場遣返。任何此類終止不應損害項目公司根據(jù)合同應享有的其他權利。 甲方接管，使得項目公司無法按照本合同的規(guī)定履行其義務；或項目公司無法實現(xiàn)某一項或某幾項里程碑事件完成或 BT工程的實際完工。則甲方有權指定有關企業(yè)取代項目公司承擔本工程的任何必要的建設，以便實現(xiàn)每一項里程碑事件完成或 BT 工程實際完工。，向其提供所有合理的協(xié)助，并使貸款人在其融資文件中作出具有相同效果的承諾。，不應被視為根據(jù)本合同受讓了項目資產(chǎn)或承擔了項目公司的義務。，則項目公司應支付甲方因采取必要措施所產(chǎn)生的費用。，項目公司應在此時恢復承擔全部責任，直至任何一方發(fā)出終止。第十三條　責任 保障（包括項目公司提供的專業(yè)服務)導致的一切索賠、損害、損失和開支。、生病、病疫或物資財產(chǎn)的損傷或毀壞(包括隨后造成的失去使用價值)所導致的索賠、損害、損失及開支。此類義務同樣應限于由于項目公司或其直接或間接雇用的任何人不履行法定的照管職責而導致的部分或全部的此類索賠、損害、損失或開支。39 / 58 工程的照管，項目公司應對工程的照管負全部責任。，直至甲方書面確認此類掃尾工作業(yè)已完成。，如果工程發(fā)生的任何損失或損害不是由于甲方的責任所導致，而是由于項目公司應負責的原因，則項目公司應自費彌補此類損失或修復損害，以使工作符合合同要求。第十四條　保險 工程和承包商的設備的保險、工程設備、材料和工程投保，使其免受一切損失或損害。該保險的最低限額應不少于全部重置成本（包括利潤)以及補償拆除和移走廢棄物的費用。此類保險應規(guī)定項目公司提交證明之日起，至頒發(fā)工程履約證書之日止均能得到賠償。，使其免受一切損失或損害。該保險應保證每項設備運往現(xiàn)場過程中以及設備停留在現(xiàn)場或附近期間，均處于被保險之中。 人員傷亡和財產(chǎn)損害的保險項目公司應以項目公司及分包商的聯(lián)合名義為履行合同引起的并在履約證書頒發(fā)之前發(fā)生的任何物資財產(chǎn)的損失或損害，或任何人員的傷亡辦理第三方保險。 工人的保險項目公司應為由于項目公司或分包商雇用的任何人員的傷亡所導致的損失和索賠40 / 58保險，使之保持有效，并能使甲方依此保險單得到保障。對于分包商的雇員，此類保險可由分包商來辦理，但項目公司應負責使分包商遵循本條的要求。 有關保險的總的要求，且此總條件優(yōu)先于本條的各項規(guī)定。，項目公司應 30 日內向甲方提交：(a)本條所述的保險已生效的證明；以及(b)第 款及 款所述的保險單的副本。，則甲方有權代項目公司辦理與此項違約相關的保險，此部分的保險費用從項目公司的履約保函中提出或從應付給項目公司的合同價款中扣減收回。 聯(lián)名保險及賠償項目公司應使甲方成為上述提及所有適當?shù)谋ｋU項下的被保險人。且項目公司應促使保險公司放棄在上述所有保險項下其可能擁有或獲得的對甲方的任何及全部代位追償權，而無論甲方是否為該等保險項下的被保險人。 保險受益人變更在股權轉讓手續(xù)辦理完成同時項目公司應將保險受益人變更為乙方。第十五條　轉讓 甲方的轉讓未經(jīng)乙方及項目公司的事先書面同意，甲方不得轉讓或讓與其在本協(xié)議項下的全部或任何部分的權利或義務。但以下的情況除外：，或41 / 58，且繼任的實體或受讓方具備如下條件：(a)具備履行甲方在本協(xié)議項下的義務的能力及法律權利或行政權力；(b)按照本協(xié)議的規(guī)定承受甲方的權利、義務并對其履行負全部責任。 項目公司及乙方的轉讓未經(jīng)甲方的事先書面同意，項目公司及乙方不得轉讓其在本協(xié)議項下的全部或任何部分權利或義務。 為貸款人利益的擔保出于為本項目安排融資之目的，項目公司或乙方有權在根據(jù)本合同所取得的權益上為貸款人設置擔保權益。 轉讓的認可項目公司或乙方可以將其在本合同所取得的權益轉讓給為本工程提供貸款的貸款人。甲方已經(jīng)同意該等轉讓并將按照貸款人合理要求的形式向貸款人提供一份書面文件確認。第十六條　不可抗力 不可抗力的定義在本條中， “不可抗力”系指甲方、乙方和項目公司無法預見、無法避免及無法克服的事件，這類事件使合同一方的履約已變?yōu)椴豢赡堋２豢煽沽Π?但不限于)下列情況：、敵對行動（不論宣戰(zhàn)與否） 、入侵、外敵行為；、恐怖主義、或內戰(zhàn)；、爆炸物資、電離輻射或放射性污染，但可能因乙方或項目公司使用此類軍火、炸藥、輻射或放射性引起的除外；42 / 58，如雷電、地震、颶風、嚴重水災、洪水、臺風或火山活動；、地表沉降等，但乙方或項目公司應當預見到的除外。 不可抗力事件的影響如果在合同生效日期后發(fā)生不可抗力事件，從而阻止合同中義務的履行，則甲方、乙方和項目公司均不應被認為違約或毀約。 乙方和項目公司的責任如果乙方或項目公司認為某一事件已構成不可抗力并可能影響其履行義務，則在此事件發(fā)生時，他應立即通知甲方，并且只要合理可行，他應盡力繼續(xù)履行其合同中的義務。乙方或項目公司還應將他的建議通知甲方，包括任何合理的履約替代方法。但未經(jīng)甲方的同意，乙方或項目公司不得實施此類建議，但乙方或項目公司有義務將損失降到最低。 甲方的責任如果甲方認為某一事件已構成不可抗力并可能影響其履行義務，則在此事件發(fā)生時，他應立即通知項目公司，并且只要合理可行，他應盡力繼續(xù)履行其義務。甲方還應將他的任何建議通知項目公司，目的在于完成工程以及減少甲方和乙方任何可能增加的費用。 對乙方追加的付款如果由于不可抗力使工程遭受損失和損害，乙方有權按照本合同 要求追加的付款。 可選擇的終止、支付及返回如果某一不可抗力事件發(fā)生且持續(xù)了 180 天，則盡管延長了工期，甲方、乙方或項目公司的任何一方仍可向對方發(fā)出終止合同的通知，并在該通知發(fā)出 28 天后生效；43 / 58若在 28 天的期限結束時，不可抗力仍在持續(xù)，合同即告終止。如果根據(jù)第 款終止合同，甲方應確認已完成的工作的價值以及：(a)已完成的且其價格在合同中有規(guī)定的任何工作的應付款額；(b)項目公司為工程訂購的且項目公司已接收或項目公司有責任去接受交貨的工程設備和材料的費用。經(jīng)甲方驗收合格并為之付款后，此類工程或材料應成為甲方的財產(chǎn)(甲方并為之承擔風險)，項目公司應將此類工程設備和材料交甲方處置；(c)為完成整個工程，項目公司在某些情況下合理導致的任何其他費用或負債；(d)將臨時工程和項目公司的設備撤離現(xiàn)場并運回項目公司設備基地的合理費用(或運回其他目的地的費用，但不能超過運回基地之費用)；(e)在合同終止日期將完全是為項目公司雇用的職員和勞工的遣返的合理費用；甲方應將以上費用支付給項目公司。因不可抗力導致的合同終止，上述各款所涉及的款項及費用由甲乙雙方另行商定。第十七條　爭議解決 乙方或項目公司的索賠，根據(jù)本合同任何條款或與本合同相關的其他文件，乙方或項目公司有權得到完工時間的延長或追加合同價款，就此乙方或項目公司應向甲方發(fā)出通知，說明引起索賠的事件或情況。該通知應盡快在乙方或項目公司察覺或應已察覺該事件或情況后 28 日內發(fā)出。 28 日內發(fā)出索賠通知，則完工時間不能延長，乙方也無權獲得追加付款，而甲方應免除有關該索賠的全部責任。如果乙方或項目公司及時發(fā)出索賠通知，乙方或項目公司還應提交所有有關該事件或情況的、合同要求的任何其他通知，以及支持索賠的詳細資料。，或在乙方/項目公司可能建議并經(jīng)甲方認可的其他期限內，乙方/項目公司應向甲方遞交一份充分詳細的索賠報告，包括索賠的依據(jù)、要求延長的時間和/或追加的付款的全部詳