【正文】 在線股份有限公司 ， 成為滬深股市第一家以 .命名的上市公司 。 2022 年計(jì)劃將成都托普科技股份公司分拆出來(lái)到香港創(chuàng)業(yè)板上市 ， 擬開(kāi)創(chuàng) A股上市民營(yíng)企業(yè)子公司赴海外上市的先河 。 案例 8 粵美的的經(jīng)理層融資收購(gòu) 粵美的經(jīng)理層融資收購(gòu) （ MBO)成功實(shí)現(xiàn)了企業(yè)的經(jīng)理層利用借債方式融資購(gòu)買股份 ， 從而改變公司的所有制結(jié)構(gòu) 、 控制權(quán)格局及資產(chǎn)結(jié)構(gòu) 。 同時(shí) ， 該案例也在一定程度上實(shí)現(xiàn)了公司對(duì)經(jīng)理人員和骨干員工的激勵(lì)與約束 。 該案例的最終成功還得益于企業(yè)所在政府對(duì)所持控制權(quán)的層層讓度 。 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 4032萬(wàn)股 順德市北滘鎮(zhèn)鎮(zhèn)政府持 3032萬(wàn)股 美的高管股 1000萬(wàn) 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 11928萬(wàn)股 北滘投資發(fā)展有限公司受讓 9288萬(wàn)股 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 2640萬(wàn)股 北滘投資發(fā)展有限公司更名為美的控股 有限公司 開(kāi)聯(lián)實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司 鎮(zhèn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展總公司 美托投資有限公司受讓美的控股的全部股份， 成為第一大股東 其他美的持股者 MBO行動(dòng)主體 —— 美托投資有限公司 美托投資有限公司由美的集團(tuán)公司管理層和工會(huì)共同出資組建 。 美托向美的控股公司受讓法人股 ， 其成本在一億元人民幣以下 。 管理層持股款的10%以現(xiàn)金方式繳納首期 ， 其余 90%通過(guò)分期付款方式予以解決 。 清華紫光古漢生物制藥股份有限公司的資產(chǎn)重組 背景資料 一、湖南古漢集團(tuán)股份有限公司 該公司前身為衡陽(yáng)中藥廠，創(chuàng)建于 1956年，是一個(gè)擁有悠久歷史的國(guó)營(yíng)中型企業(yè)。 1993年 2月 26日，經(jīng)湖南省股份制改革試點(diǎn)小組批準(zhǔn)，由中國(guó)藥材公司、衡陽(yáng)市藥材公司、工商銀行衡陽(yáng)市信托投資公司、衡陽(yáng)市經(jīng)濟(jì)發(fā)展股份有限公司共同發(fā)起，在衡陽(yáng)市中藥廠整體改制的基礎(chǔ)上設(shè)立定向募集股份有限公司－衡陽(yáng)中藥股份有限公司。在我國(guó) 500家最大醫(yī)藥工業(yè)企業(yè)中， 1995年名列 147位， 1994年名列59位。 1996年 6月 12日，湖南古漢集團(tuán)衡陽(yáng)中藥實(shí)業(yè)股份有限公司正式成立。該集團(tuán)以湘中藥為核心企業(yè)，聯(lián)合 16家企業(yè)組成。 該公司的獨(dú)家生產(chǎn)的中國(guó)中藥名牌產(chǎn)品－古漢養(yǎng)生精，遠(yuǎn)銷韓國(guó)、菲律賓等東南亞和阿聯(lián)酋等周邊國(guó)家，逐漸建立了國(guó)際營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)，同時(shí)，加大了新產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)力度，公司研制的“ 古漢養(yǎng)生精片劑 ” 已少量上市，前景看好；公司利用配股契機(jī)對(duì)衡陽(yáng)制藥廠實(shí)施資產(chǎn)重組，重點(diǎn)開(kāi)發(fā)的 “ 洛美沙星 ” 、 “ 心腦保泰口服液 ”等新產(chǎn)品已投入批量生產(chǎn)。 二、清華紫光集團(tuán)公司 紫光集團(tuán)成立于 1988年 7月，其前身為清華大學(xué)科技開(kāi)發(fā)總公司。紫光集團(tuán)是一個(gè)擁有大批一流人才的富有朝氣的大型企業(yè)，集科、工、貿(mào)于一體，以信息產(chǎn)業(yè)、環(huán)保產(chǎn)業(yè)和生物制藥產(chǎn)業(yè)為支柱的多元化發(fā)展的高新技術(shù)企業(yè)集團(tuán)公司。該集團(tuán)員工平均年齡 ，具有大學(xué)本科以上學(xué)歷的 占了 90％。清華紫光成為北京高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)區(qū)數(shù)千家企業(yè)中，火炬項(xiàng)目最多、拳頭產(chǎn)品數(shù)量名列前矛的優(yōu)秀高新技術(shù)企業(yè)。 網(wǎng)絡(luò)應(yīng)用總體解決方案、城市環(huán)保解決方案、關(guān)愛(ài)人生關(guān)愛(ài)健康分別是清華紫光信息、環(huán)保和生物制藥三大板塊的市場(chǎng)定位 醫(yī)藥： 醫(yī)藥工程事業(yè)部 1996年成立 研發(fā)中心 營(yíng)銷中心 生產(chǎn)中心 行政中心 藥業(yè)營(yíng)銷事業(yè)部 1999年成立 信息技術(shù)： 以紫光系列掃描儀、紫光筆記本電腦、紫光系列網(wǎng)絡(luò)產(chǎn)品、公檢法等政府機(jī)構(gòu)專家系統(tǒng)及全面解決方案為代表的產(chǎn)品在國(guó)內(nèi)外均享有盛譽(yù)。 環(huán)保： 在環(huán)境綜合評(píng)價(jià)、環(huán)境綜合治理工程、成套設(shè)備制造、環(huán)保系統(tǒng)集成等方面取得了良好的業(yè)績(jī)和廣泛的知名度。 1999年，清華紫光集團(tuán)與其他四家公司共同發(fā)起設(shè)立了以信息、環(huán)保產(chǎn)業(yè)為主營(yíng)方向的上市公司清華紫光股份有限公司。 并購(gòu)后清華紫光的組織結(jié)構(gòu)圖 清華紫光總公司 國(guó)際貿(mào)易部 工程化學(xué)事業(yè)部 生物化學(xué)事業(yè)部 醫(yī)藥工程事業(yè)部 激光技術(shù)事業(yè)部 高電壓設(shè)備事業(yè)部 新聞媒體事業(yè)部 光盤中心事業(yè)部 清華紫光古漢有限公司 清華紫光股份有限公司 北京清華紫光英力化工 技術(shù)有限公司 并購(gòu)過(guò)程 衡陽(yáng)市國(guó)資局 清華紫光 古漢集團(tuán) 九新藥業(yè) 以 /股轉(zhuǎn)讓 2418萬(wàn)股（含權(quán)） 轉(zhuǎn)讓后仍占有％股權(quán) 除權(quán)后，實(shí)際獲得股份為，占有 ％ 清華古漢生物集團(tuán) 更名、改章程 收購(gòu)集團(tuán)公司藥業(yè)營(yíng)銷部，注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn) 三九集團(tuán) 香港注冊(cè)的全資子公司 用 320萬(wàn)港幣收購(gòu)其 40％股份 并購(gòu)動(dòng)因 從并購(gòu)方看： ?符合自身戰(zhàn)略發(fā)展的要求。要使生物制藥產(chǎn)業(yè)成為上市公司，內(nèi)部發(fā)展短期難以實(shí)現(xiàn)，因此可靠的選擇是實(shí)現(xiàn)外部并購(gòu)。 ?1999年度清華紫光的營(yíng)業(yè)額是 。其中，信息技術(shù)業(yè)務(wù)占 70％多，因此入主古漢集團(tuán)，實(shí)現(xiàn)在生物制藥領(lǐng)域的發(fā)展是大勢(shì)所趨。 ?2022年上半年，紫光集團(tuán)實(shí)現(xiàn)銷售收入、凈利潤(rùn)均大幅增長(zhǎng)，財(cái)務(wù)情況良好，具備并購(gòu)其他企業(yè)的實(shí)力。 ?古漢集團(tuán)是比較理想的并購(gòu)對(duì)象。古漢在中藥領(lǐng)域有相對(duì)悠遠(yuǎn)的研發(fā)、生產(chǎn)歷史，其 “ 古漢養(yǎng)生精 ” 等系列中藥產(chǎn)品，有著可觀的市場(chǎng)占有率；其次，古漢的財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)較好 。 從被并購(gòu)方看： ?借助并購(gòu)方的研發(fā)、資金、營(yíng)銷等方面的優(yōu)勢(shì)使自身得到新的發(fā)展機(jī)遇。 ?該公司自 1997年開(kāi)始利潤(rùn)總額逐年下降， 1999年甚至出現(xiàn)了少見(jiàn)的利潤(rùn)大幅下滑。與同類企業(yè)相比，古漢集團(tuán)的主營(yíng)業(yè)務(wù)贏利明顯不足，連年利潤(rùn)下降已說(shuō)明古漢集團(tuán)發(fā)展后勁不足。 ?企業(yè)急需力量進(jìn)行階段性重組，而這力量的取得又不是短期內(nèi)古漢集團(tuán)通過(guò)自身努力可以解決的，因此縱觀全局，這場(chǎng)并購(gòu)勢(shì)所必然。 并購(gòu)效應(yīng) ?技術(shù)協(xié)同效應(yīng) 古漢集團(tuán)雖然有醫(yī)藥領(lǐng)域的發(fā)展歷史，但不具有可持續(xù)發(fā)展的研發(fā)能力。紫光并購(gòu)古漢將使古漢集團(tuán)在傳統(tǒng)領(lǐng)域的研發(fā)能力有一個(gè)顯著的提高。具體分析如下： ? 清華紫光并購(gòu)古漢集團(tuán)將導(dǎo)致技術(shù)使用范圍的擴(kuò)大，可以使單位產(chǎn)品的研發(fā)成本下降； ?企業(yè)規(guī)模的擴(kuò)大，使得技術(shù)存量也增加，以前的各企業(yè)的專用技術(shù)將因購(gòu)并的成功而成為內(nèi)部技術(shù)。這將使研發(fā)過(guò)程研發(fā)人員的感知面擴(kuò)大化，再加上各種硬件新設(shè)備的融合，必然會(huì)減少研發(fā)的風(fēng)險(xiǎn)，提高研發(fā)的效率。 ?由于 “ 工藝－非臨床－臨床－申報(bào)－工程 ” 鏈?zhǔn)綄?shí)施體系的運(yùn)用，可提高整個(gè)技術(shù)研發(fā)的效率。 ?管理協(xié)同效應(yīng) ?生產(chǎn)方面：古漢集團(tuán)在并購(gòu)前已具有四個(gè)產(chǎn)品骨干生產(chǎn)廠，擁有自由進(jìn)出口權(quán)，并且以 “ 古漢養(yǎng)生精 ” 為代表的大量產(chǎn)品采用 GMP標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)行生產(chǎn)。而紫光集團(tuán)是以高檔進(jìn)制劑為主，生產(chǎn)均采用國(guó)際規(guī)范化的操作體系。因此，并購(gòu)后的紫光生物的產(chǎn)品生產(chǎn)能力明顯提高，進(jìn)一步形成 “ 專線專產(chǎn) ” 。單位產(chǎn)品成本得到下降，作為并購(gòu)方的紫光集團(tuán)在生產(chǎn)領(lǐng)域的剩余管理資源達(dá)到合理輸出。 ?營(yíng)銷方面：并購(gòu)前的紫光集團(tuán)在產(chǎn)品的整體營(yíng)銷體系的策劃方面明顯優(yōu)于古漢集團(tuán)，但在中南市場(chǎng)由于地緣因素的影響，古漢集團(tuán)的產(chǎn)品已在這一市場(chǎng)樹(shù)立了良好的企業(yè)形象，建立了完善的局部營(yíng)銷體系。因此，在中南市場(chǎng)，紫光集團(tuán)營(yíng)銷能力相比古漢處于弱勢(shì)，而在全國(guó)市場(chǎng)又處于強(qiáng)勢(shì)。通過(guò)此次并購(gòu)，兩個(gè)營(yíng)銷體系通過(guò)合理整合，將明顯產(chǎn)生以下效果。 ?紫光生物將在更大范圍內(nèi)流通，市場(chǎng)占有率將出現(xiàn)明顯的提高； ?伴隨紫光生物的成立，以前因產(chǎn)品替代性在銷售上的影響將不復(fù)存在。中間商的減少，銷售渠道將更加通暢。 ?服務(wù)與產(chǎn)品針對(duì)性的增加將使新成立公司的產(chǎn)品更具競(jìng)爭(zhēng)力。 ?預(yù)期效應(yīng) 紫光集團(tuán)在實(shí)施購(gòu)并前，考慮到古漢的 99年中期業(yè)績(jī)非常差， 40％是非經(jīng)營(yíng)性收益?；谝陨锨闆r，市場(chǎng)的反應(yīng)肯定會(huì)趨于冷淡。因此，紫光在并購(gòu)古漢集團(tuán)整個(gè)過(guò)程中，不間斷對(duì)這次并購(gòu)進(jìn)行多種途徑的宣傳，特別是在中國(guó)證券報(bào)上刊登的 “ 強(qiáng)勢(shì)企業(yè)，請(qǐng)您命名 ” 宣傳廣告稱得上是企業(yè)并購(gòu)中宣傳的經(jīng)典。最終結(jié)果是，紫光生物的股價(jià)從并購(gòu)前的 17元猛漲到 60元。因此，并購(gòu)方渠道了明顯的市場(chǎng)預(yù)期效應(yīng)。 ?政策效應(yīng) 在公開(kāi)的證券市場(chǎng)上，古漢集團(tuán)股票價(jià)格在 17元左右浮動(dòng)，但事實(shí)上紫光只以每股 2418萬(wàn)股（含權(quán)），形成了巨額的 “ 價(jià)格租金 ” 。對(duì)于并購(gòu)方的紫光集團(tuán)來(lái)說(shuō)，無(wú)償?shù)牡玫搅吮緫?yīng)該屬于衡陽(yáng)市國(guó)有資產(chǎn)管理局的收益權(quán)。另一方面，作為衡陽(yáng)市國(guó)資局而言，也可以在保證利稅的前提下減少因企業(yè)業(yè)績(jī)下降增加政府就業(yè)壓力的危險(xiǎn)。 并購(gòu)存在的風(fēng)險(xiǎn)分析 ?兩大企業(yè)開(kāi)發(fā)能力的融合將是導(dǎo)致其并購(gòu)后研發(fā)能力是否增強(qiáng)的重要因素，特別是技術(shù)生成的研發(fā)能力的融合。 ?并購(gòu)后，紫光生物在化學(xué)合成藥、生物制品方面績(jī)效明顯偏低，即清華紫光在生物制藥研發(fā)能力與古漢集團(tuán)的現(xiàn)有生產(chǎn)能力的結(jié)合上存在著問(wèn)題。 ?由于并購(gòu)后的紫光生物仍有政府背景，使得導(dǎo)致的相關(guān)行為在企業(yè)并購(gòu)中既有積極作用又有消極作用。政府出于對(duì)自身業(yè)績(jī)的考慮，有著潛在的低效率配置社會(huì)有限資源的動(dòng)機(jī)。古漢集團(tuán)的當(dāng)?shù)卣块T，要求紫光并購(gòu)古漢后，其公司總部不能搬離湖南。 夢(mèng)里尋她千百度 －－新潮實(shí)業(yè)吸并新牟股份 背景資料 并購(gòu)方： 山東煙臺(tái)新潮實(shí)業(yè)股份有限公司（新潮實(shí)業(yè)600777） 該企業(yè)是一家從事羊絨制品、毛紗制品制造加工及銷售業(yè)務(wù)的、涉足海陸貨運(yùn)、零售、科技開(kāi)發(fā)領(lǐng)域的綜合類上市公司。在成立的最初幾年，由于在股份制改造方面先行一步，以其良好的機(jī)制取得了較好的經(jīng)濟(jì)效益。 98年新潮通過(guò)配股持有煙臺(tái)新牟電纜有限公司 75％的股權(quán)。 但隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的深入發(fā)展和亞洲金融危機(jī)的影響蔓延，從 98年中期開(kāi)始，公司業(yè)務(wù)大幅下滑。如果不進(jìn)行大的動(dòng)作，通過(guò)配股再融資的管道將功虧一簣，保配戰(zhàn)役已悄悄打響。 被并購(gòu)方：山東新牟鋼鐵公司（新牟股份） 新牟股份，與新潮實(shí)業(yè)為同母所生，其第一大股東都是新牟國(guó)際集團(tuán)。新牟股份目前下設(shè)建筑安裝工程分工商、染料化學(xué)分公司、鑄造分公司和一個(gè)體育娛樂(lè)中心四個(gè)分支機(jī)構(gòu)。 并購(gòu)動(dòng)因分析 ? 新潮實(shí)業(yè)以生產(chǎn)羊絨紗等紡織品中的特殊品種為主，經(jīng)濟(jì)效益相對(duì)高于行業(yè)整體水平，但同時(shí)也受限于原材料的稀缺和消費(fèi)品市場(chǎng)的相對(duì)狹小，為此，開(kāi)拓新的發(fā)展空間成為新潮實(shí)業(yè)的必然選擇。 ? 通過(guò)吸并方式突破新行業(yè)的進(jìn)入壁壘，形成多元化的發(fā)展格局。吸收合并重組不發(fā)生現(xiàn)金的流動(dòng)，避免了以大量現(xiàn)金投入為代價(jià)進(jìn)入新行業(yè)的弊端；同時(shí)，合并后新牟股份原股東地位不變，管理者與員工被整體吸收，避免了進(jìn)入新行業(yè)必要的人員培訓(xùn)、管理經(jīng)驗(yàn)的積累和銷售網(wǎng)絡(luò)的建立等。 ? 被合并方新牟股份的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)良好，其部分產(chǎn)品是新潮實(shí)業(yè)的配套產(chǎn)品，并具有一定的產(chǎn)業(yè)規(guī)模和技術(shù)實(shí)力。 ? 由于同屬于一個(gè)母公司，管理模式和企業(yè)文化具有相似性，有利于雙方合并的整合。 吸收合并的操作步驟 ?基本思路：合并方以股份換取被合并方全部資產(chǎn)或股份，消失公司的股東獲得存續(xù)公司的股份，從而成為存續(xù)公司的股東 ?其實(shí)施核心是折股比例的確定，它直接關(guān)系到合并雙方的利益關(guān)系。折股比例定為 3:1，即新牟股份的全部股份按 3股折為新潮實(shí)業(yè) 1股的比例折合為新潮實(shí)業(yè)的股份。 ?合并完成后，新牟股份作為被合并方被注銷，新牟股份經(jīng)評(píng)估、審計(jì)后的資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)全部由新潮實(shí)業(yè)繼承，新牟股份簽署的有關(guān)章程、合同、協(xié)議中涉及新牟股份的權(quán)利、義務(wù)事項(xiàng)均由合并后存續(xù)的新潮實(shí)業(yè)承擔(dān)。 購(gòu)并的意義： 新潮吸收合并新牟在我國(guó)上市公司資本運(yùn)作是一個(gè)開(kāi)端，是對(duì)資產(chǎn)重組的創(chuàng)新。 ?是對(duì)資產(chǎn)重組中支付方式的創(chuàng)新，采取了換股方式保留了新牟股份原有所有者的股東地位，避免了并購(gòu)過(guò)程中大量的現(xiàn)金流。 ?本次合并雙方均為同一母公司下的控股子公司，被合并方新牟股份又為合并方新潮實(shí)業(yè)的法人股股東，兩個(gè)關(guān)聯(lián)企業(yè)和具有控制與被控制關(guān)系的企業(yè)的合并是本次合并的一大特色，為今后集團(tuán)公司與控股子公司之間資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)的調(diào)整，提供了一種新的方式和途徑。 ?此次吸收合并為“借殼上市”增添了新的內(nèi)容，豐富了企業(yè)資產(chǎn)重組的方式，與其他方式相比，具有直接性強(qiáng)和成本低的特點(diǎn)。