【正文】 估值 ? 靜態(tài)估值 ? 動(dòng)態(tài)估值 ? 法律要點(diǎn) ? 董事席位 ? 反稀釋條款 ? 對(duì)賭協(xié)議 關(guān)于投資條款與中國法律的對(duì)接 優(yōu)先股條款(preferred stocks 根據(jù) 《 公司法 》 第 132條規(guī)定，國務(wù)院可以對(duì)公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股票 (包括優(yōu)先股 )，另行作出規(guī)定。但國務(wù)院至今未作出規(guī)定。所以在現(xiàn)行法律框架下，股份有限公司還 不能 通過發(fā)行優(yōu)先股的方式進(jìn)行私募股權(quán)融資。 可換股債券(convertiablebonds) 在現(xiàn)行法律框架下，只有上市公司經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)后可以發(fā)行可換股債券；其他公司基于 “ 企業(yè)之間不能相互借貸 ” 的法律限制，不能發(fā)行可換股債券。因此，目前股份有限公司還 不能 通過發(fā)行可換股債券的方式進(jìn)行私募股權(quán)融資。 反攤薄條款(Anti—dilution) 是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。江律師認(rèn)為，該條款可以有，但應(yīng)在公司上市之日或 IPO招股說明書刊登日自動(dòng)終止。也有其他人認(rèn)為應(yīng)在發(fā)審委開會(huì)審核公司 IPO申請(qǐng)之前終止。 關(guān)于投資條款與中國法律的對(duì)接 業(yè)績獎(jiǎng)懲條款即對(duì)賭條款(vauAtion adjustment mechanism) 私募投資者對(duì)融資企業(yè)的投資主要依據(jù)于企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)測。為保證其投資物有所值，私募投資者會(huì)在股權(quán)投資協(xié)議中約定估值調(diào)整條款，即如果企業(yè)實(shí)際經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會(huì)要求企業(yè)給予更多股份或現(xiàn)金補(bǔ)償，以補(bǔ)償投資者由于企業(yè)的實(shí)際價(jià)值降低所受的損失。相反，如果企業(yè)實(shí)際經(jīng)營業(yè)績高于預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會(huì)拿出相同股份獎(jiǎng)勵(lì)企業(yè)家。 回購條款(redemption(put, call)option) 如果在事先約定的期限內(nèi)退出機(jī)制 (例如上市 )無法實(shí)現(xiàn)或者被投資企業(yè)、原股東嚴(yán)重違約，被投資企業(yè)或其控股股東應(yīng)該以一個(gè)約定的價(jià)格買回投資者所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股票。投資者主動(dòng)提出回購的，稱為 put option，被投資企業(yè)提出回購稱為 call option。 關(guān)于投資條款與中國法律的對(duì)接 拖售權(quán) (dragAlong right 如果被投資企業(yè)在一個(gè)約定的期限內(nèi)沒有上市，投資者有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資者與第三方談好的價(jià)格和條件按與投資者在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。 否決權(quán) (veto rights) 投資者作為少數(shù)股東，為保護(hù)自己的權(quán)益，通常要求享有對(duì)某些事項(xiàng)的否決權(quán)。但需要注意不能導(dǎo)致公司實(shí)際控制人的變更。 項(xiàng)目管理 整合資源 財(cái)務(wù)規(guī)范 資本運(yùn)作 人才引進(jìn) 梳理戰(zhàn)略 改善治理 價(jià)值增值 管理支持 退出 上市退出 出售 回購 清算 境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市 境內(nèi)股份公司境外上市 境內(nèi)公司境外借殼間接上市 境內(nèi)公司境內(nèi)上市 (主板 amp。創(chuàng)業(yè)板 ) 境內(nèi)公司 A股借殼上市 境內(nèi)境外聯(lián)合上市 公司收購 (戰(zhàn)略性收購 ) 金融收購 (財(cái)務(wù)性收購 ) 公司回購 股東回購 管理層收購 (MBO) 員工收購 (ESOP) 按照規(guī)定清算程序獲得清償 退出方式 ? 企業(yè)怎樣評(píng)估自己的價(jià)值（盈利預(yù)測、市盈率、投資所占股權(quán)計(jì)算） 企業(yè)估值及估值方法 ? 價(jià)值評(píng)估（估值， Valuation）是資本市場參與者對(duì)一個(gè)公司在特定階段價(jià)值的判斷。 ? 非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個(gè)獨(dú)特的并且具有挑戰(zhàn)性的工作，其過程和方法通常是科學(xué)性和靈活性相結(jié)合的。 企業(yè)估值及估值方法 ? 公司估值有一些定量的方法，但操作過程中要考慮到一些定性的因素，傳統(tǒng)的財(cái)務(wù)分析只提供估值參考和確定公司估值的可能范圍。 ? 根據(jù)市場及公司情況，被廣泛應(yīng)用的有以下幾種估值方法： 可比公司法 可比交易法 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 資產(chǎn)法 企業(yè)估值及估值方法 ? 1 可比公司法 ? 挑選與非上市公司同行業(yè)可比或可參照的上市公司，以同類公司的股價(jià)與財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計(jì)算出主要財(cái)務(wù)比率，然后用這些比率作為市場價(jià)格乘數(shù)來推斷目標(biāo)公司的價(jià)值，比如 P/E（市盈率，價(jià)格 /利潤）、 P/S法（價(jià)格 /銷售額）。 ? 靜態(tài)市盈率（ P/E） =歷史市盈率（ Trailing P/E），即當(dāng)前市值 /公司上一個(gè)財(cái)務(wù)年度的利潤（或前 12個(gè)月的利潤）。 ? 動(dòng)態(tài)市盈率（ P/E） =預(yù)測市盈率（ Forward P/E）， 即當(dāng)前市值 /公司當(dāng)前財(cái)務(wù)年度的利潤（或未來 12個(gè)月的利潤）。 企業(yè)估值及估值方法 ? 2 可比交易法 ? 首先挑選與初創(chuàng)公司同行業(yè)并且是在估值前一段合適的時(shí)期被投資、并購的公司，然后基于融資或并購交易的定價(jià)依據(jù)作為參考，并從中獲取有用的財(cái)務(wù)或非財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，最后，求出一些相應(yīng)的融資價(jià)格乘數(shù)，據(jù)此評(píng)估目標(biāo)公司。 ? 比如， A公司剛剛獲得融資， B公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域跟 A公司相同，經(jīng)營規(guī)模上（比如收入）比 A公司大一倍，那么投資人對(duì) B公司的估值應(yīng)該是 A公司估值的一倍左右。再比如，分眾傳媒在分別并購框架傳媒和聚眾傳媒的時(shí)候，一方面，以分眾傳媒的市場參數(shù)作為依據(jù)；另一方面，以框架傳媒的估值也可作為聚眾估值的依據(jù)。 企業(yè)估值及估值方法 ? 3 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 通過預(yù)測公司未來自由現(xiàn)金流和資本成本，對(duì)公司未來自由現(xiàn)金流進(jìn)行貼現(xiàn)，公司價(jià)值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。計(jì)算公式如下： ? DCF=CF1(1+r)1+CF2(1+r)2+CFn(1+r)n ? 式中 CFn—— 每年的預(yù)測自由現(xiàn)金流； r—— 貼現(xiàn)率或資本成本。 ? 貼現(xiàn)率是處理預(yù)測風(fēng)險(xiǎn)的最有效的方法，因?yàn)槌鮿?chuàng)公司的預(yù)測現(xiàn)金流有很大的不確定性，其貼現(xiàn)率比成熟公司的貼現(xiàn)率要高得多。尋求種子資金的初創(chuàng)公司的資本成本也許在 50％～ 100％之間，早期的創(chuàng)業(yè)公司的資本成本為 40％～ 60％，晚期的創(chuàng)業(yè)公司的資本成本為 30％～ 50％。對(duì)比起來，更加成熟的經(jīng)營記錄的公司，資本成本在 10％～ 25％之間。 企業(yè)估值及估值方法 ? 4 資產(chǎn)法 ? 資產(chǎn)法是假設(shè)一個(gè)謹(jǐn)慎的投資者不會(huì)支付超過與目標(biāo)公司有同樣效用的資產(chǎn)的一種收購成本。比如，中海油競購尤尼科，根據(jù)其石油儲(chǔ)量對(duì)公司進(jìn)行估值。 ? 這個(gè)方法給出了最現(xiàn)實(shí)的數(shù)據(jù)，通常是以公司發(fā)展所支出的資金為基礎(chǔ)。其不足之處在于假定價(jià)值等同于使用的資金，投資者沒有考慮與公司運(yùn)營相關(guān)的所有無形價(jià)值。另外，資產(chǎn)法沒有考慮到未來預(yù)測經(jīng)濟(jì)收益的價(jià)值。所以，資產(chǎn)法對(duì)公司估值的結(jié)果是最低的。 企業(yè)估值時(shí)最為常見的五大錯(cuò)誤 錯(cuò)誤 1： 通過本行業(yè)的某個(gè)收益乘數(shù)（如 3倍 EBITDA 等）來簡單確定 錯(cuò)誤 2： 估值做好后一直保持不變 錯(cuò)誤 3： 不管用什么估值方法，只得到一個(gè)絕對(duì)的企 業(yè)價(jià)值 錯(cuò)誤 4： 企業(yè)家自己做估值 錯(cuò)誤 5： 企業(yè)估值只需要財(cái)務(wù)報(bào)表就足夠了 財(cái)務(wù)預(yù)測 ? 財(cái)務(wù)預(yù)測通常是運(yùn)用一系列假設(shè)條件來預(yù)測未來 3～ 5年的收入和各項(xiàng)成本，然后為了查看方便，將月度數(shù)據(jù)匯總成季度、年度數(shù)據(jù)。因?yàn)檫@ 3～ 5年對(duì)于大多數(shù)早期初創(chuàng)企業(yè)不是太重要，所以通常的財(cái)務(wù)模型第一年按照月度的方式進(jìn)行預(yù)測、第二年按照季度進(jìn)行預(yù)測、第三、四、五年按年度進(jìn)行預(yù)測。 ? 既然是預(yù)測，而且是預(yù)測未來的 3～ 5年，那就不可能做到完全正確。其實(shí)，計(jì)劃有時(shí)候不如變化來得快，財(cái)務(wù)預(yù)測只不過是以錯(cuò)誤來取代雜亂無章，用可控的小錯(cuò)誤來替代不可控的大錯(cuò)誤。 ? 財(cái)務(wù)預(yù)測是公司制定財(cái)務(wù)政策、應(yīng)對(duì)市場狀況、消除不確定因素以及保證企業(yè)經(jīng)營取得成功的前提，很難想象一個(gè)沒有計(jì)劃、沒有預(yù)算的公司能夠取得成功。 ? 財(cái)務(wù)預(yù)測也是公司融資計(jì)劃的最重要部分 謝謝 ! ? 電話 :13316852935 EMAIL: