【正文】 估值 ? 靜態(tài)估值 ? 動態(tài)估值 ? 法律要點 ? 董事席位 ? 反稀釋條款 ? 對賭協(xié)議 關(guān)于投資條款與中國法律的對接 優(yōu)先股條款(preferred stocks 根據(jù) 《 公司法 》 第 132條規(guī)定，國務(wù)院可以對公司發(fā)行本法規(guī)定以外的其他種類的股票 (包括優(yōu)先股 )，另行作出規(guī)定。但國務(wù)院至今未作出規(guī)定。所以在現(xiàn)行法律框架下，股份有限公司還 不能 通過發(fā)行優(yōu)先股的方式進行私募股權(quán)融資。 可換股債券(convertiablebonds) 在現(xiàn)行法律框架下，只有上市公司經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后可以發(fā)行可換股債券；其他公司基于 “ 企業(yè)之間不能相互借貸 ” 的法律限制，不能發(fā)行可換股債券。因此，目前股份有限公司還 不能 通過發(fā)行可換股債券的方式進行私募股權(quán)融資。 反攤薄條款(Anti—dilution) 是一種用來確保原始投資人利益的協(xié)定，按照該協(xié)定，后來加入的投資者等額投資所擁有的權(quán)益不能超過這些原始投資人。江律師認(rèn)為，該條款可以有，但應(yīng)在公司上市之日或 IPO招股說明書刊登日自動終止。也有其他人認(rèn)為應(yīng)在發(fā)審委開會審核公司 IPO申請之前終止。 關(guān)于投資條款與中國法律的對接 業(yè)績獎懲條款即對賭條款(vauAtion adjustment mechanism) 私募投資者對融資企業(yè)的投資主要依據(jù)于企業(yè)未來經(jīng)營業(yè)績的預(yù)測。為保證其投資物有所值，私募投資者會在股權(quán)投資協(xié)議中約定估值調(diào)整條款，即如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績低于預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會要求企業(yè)給予更多股份或現(xiàn)金補償，以補償投資者由于企業(yè)的實際價值降低所受的損失。相反，如果企業(yè)實際經(jīng)營業(yè)績高于預(yù)測的經(jīng)營業(yè)績，投資者會拿出相同股份獎勵企業(yè)家。 回購條款(redemption(put, call)option) 如果在事先約定的期限內(nèi)退出機制 (例如上市 )無法實現(xiàn)或者被投資企業(yè)、原股東嚴(yán)重違約，被投資企業(yè)或其控股股東應(yīng)該以一個約定的價格買回投資者所持有的全部或部分的被投資企業(yè)的股票。投資者主動提出回購的，稱為 put option，被投資企業(yè)提出回購稱為 call option。 關(guān)于投資條款與中國法律的對接 拖售權(quán) (dragAlong right 如果被投資企業(yè)在一個約定的期限內(nèi)沒有上市，投資者有權(quán)要求原有股東和自己一起向第三方轉(zhuǎn)讓股份，原有股東必須按投資者與第三方談好的價格和條件按與投資者在被投資企業(yè)中的股份比例向第三方轉(zhuǎn)讓股份。 否決權(quán) (veto rights) 投資者作為少數(shù)股東，為保護自己的權(quán)益，通常要求享有對某些事項的否決權(quán)。但需要注意不能導(dǎo)致公司實際控制人的變更。 項目管理 整合資源 財務(wù)規(guī)范 資本運作 人才引進 梳理戰(zhàn)略 改善治理 價值增值 管理支持 退出 上市退出 出售 回購 清算 境外設(shè)立離岸控股公司境外直接上市 境內(nèi)股份公司境外上市 境內(nèi)公司境外借殼間接上市 境內(nèi)公司境內(nèi)上市 (主板 amp。創(chuàng)業(yè)板 ) 境內(nèi)公司 A股借殼上市 境內(nèi)境外聯(lián)合上市 公司收購 (戰(zhàn)略性收購 ) 金融收購 (財務(wù)性收購 ) 公司回購 股東回購 管理層收購 (MBO) 員工收購 (ESOP) 按照規(guī)定清算程序獲得清償 退出方式 ? 企業(yè)怎樣評估自己的價值（盈利預(yù)測、市盈率、投資所占股權(quán)計算） 企業(yè)估值及估值方法 ? 價值評估（估值， Valuation）是資本市場參與者對一個公司在特定階段價值的判斷。 ? 非上市公司，尤其是初創(chuàng)公司的估值是一個獨特的并且具有挑戰(zhàn)性的工作，其過程和方法通常是科學(xué)性和靈活性相結(jié)合的。 企業(yè)估值及估值方法 ? 公司估值有一些定量的方法，但操作過程中要考慮到一些定性的因素，傳統(tǒng)的財務(wù)分析只提供估值參考和確定公司估值的可能范圍。 ? 根據(jù)市場及公司情況，被廣泛應(yīng)用的有以下幾種估值方法： 可比公司法 可比交易法 現(xiàn)金流折現(xiàn)法 資產(chǎn)法 企業(yè)估值及估值方法 ? 1 可比公司法 ? 挑選與非上市公司同行業(yè)可比或可參照的上市公司，以同類公司的股價與財務(wù)數(shù)據(jù)為依據(jù)，計算出主要財務(wù)比率，然后用這些比率作為市場價格乘數(shù)來推斷目標(biāo)公司的價值，比如 P/E（市盈率，價格 /利潤）、 P/S法（價格 /銷售額）。 ? 靜態(tài)市盈率（ P/E） =歷史市盈率（ Trailing P/E），即當(dāng)前市值 /公司上一個財務(wù)年度的利潤（或前 12個月的利潤）。 ? 動態(tài)市盈率（ P/E） =預(yù)測市盈率（ Forward P/E）， 即當(dāng)前市值 /公司當(dāng)前財務(wù)年度的利潤（或未來 12個月的利潤）。 企業(yè)估值及估值方法 ? 2 可比交易法 ? 首先挑選與初創(chuàng)公司同行業(yè)并且是在估值前一段合適的時期被投資、并購的公司，然后基于融資或并購交易的定價依據(jù)作為參考，并從中獲取有用的財務(wù)或非財務(wù)數(shù)據(jù)，最后，求出一些相應(yīng)的融資價格乘數(shù)，據(jù)此評估目標(biāo)公司。 ? 比如， A公司剛剛獲得融資， B公司在業(yè)務(wù)領(lǐng)域跟 A公司相同，經(jīng)營規(guī)模上（比如收入）比 A公司大一倍，那么投資人對 B公司的估值應(yīng)該是 A公司估值的一倍左右。再比如，分眾傳媒在分別并購框架傳媒和聚眾傳媒的時候，一方面，以分眾傳媒的市場參數(shù)作為依據(jù)；另一方面，以框架傳媒的估值也可作為聚眾估值的依據(jù)。 企業(yè)估值及估值方法 ? 3 現(xiàn)金流折現(xiàn) ? 通過預(yù)測公司未來自由現(xiàn)金流和資本成本，對公司未來自由現(xiàn)金流進行貼現(xiàn)，公司價值即為未來現(xiàn)金流的現(xiàn)值。計算公式如下： ? DCF=CF1(1+r)1+CF2(1+r)2+CFn(1+r)n ? 式中 CFn—— 每年的預(yù)測自由現(xiàn)金流； r—— 貼現(xiàn)率或資本成本。 ? 貼現(xiàn)率是處理預(yù)測風(fēng)險的最有效的方法，因為初創(chuàng)公司的預(yù)測現(xiàn)金流有很大的不確定性，其貼現(xiàn)率比成熟公司的貼現(xiàn)率要高得多。尋求種子資金的初創(chuàng)公司的資本成本也許在 50％～ 100％之間，早期的創(chuàng)業(yè)公司的資本成本為 40％～ 60％，晚期的創(chuàng)業(yè)公司的資本成本為 30％～ 50％。對比起來，更加成熟的經(jīng)營記錄的公司，資本成本在 10％～ 25％之間。 企業(yè)估值及估值方法 ? 4 資產(chǎn)法 ? 資產(chǎn)法是假設(shè)一個謹(jǐn)慎的投資者不會支付超過與目標(biāo)公司有同樣效用的資產(chǎn)的一種收購成本。比如，中海油競購尤尼科，根據(jù)其石油儲量對公司進行估值。 ? 這個方法給出了最現(xiàn)實的數(shù)據(jù)，通常是以公司發(fā)展所支出的資金為基礎(chǔ)。其不足之處在于假定價值等同于使用的資金，投資者沒有考慮與公司運營相關(guān)的所有無形價值。另外，資產(chǎn)法沒有考慮到未來預(yù)測經(jīng)濟收益的價值。所以，資產(chǎn)法對公司估值的結(jié)果是最低的。 企業(yè)估值時最為常見的五大錯誤 錯誤 1： 通過本行業(yè)的某個收益乘數(shù)（如 3倍 EBITDA 等）來簡單確定 錯誤 2： 估值做好后一直保持不變 錯誤 3： 不管用什么估值方法，只得到一個絕對的企 業(yè)價值 錯誤 4： 企業(yè)家自己做估值 錯誤 5： 企業(yè)估值只需要財務(wù)報表就足夠了 財務(wù)預(yù)測 ? 財務(wù)預(yù)測通常是運用一系列假設(shè)條件來預(yù)測未來 3～ 5年的收入和各項成本，然后為了查看方便，將月度數(shù)據(jù)匯總成季度、年度數(shù)據(jù)。因為這 3～ 5年對于大多數(shù)早期初創(chuàng)企業(yè)不是太重要，所以通常的財務(wù)模型第一年按照月度的方式進行預(yù)測、第二年按照季度進行預(yù)測、第三、四、五年按年度進行預(yù)測。 ? 既然是預(yù)測，而且是預(yù)測未來的 3～ 5年，那就不可能做到完全正確。其實，計劃有時候不如變化來得快，財務(wù)預(yù)測只不過是以錯誤來取代雜亂無章，用可控的小錯誤來替代不可控的大錯誤。 ? 財務(wù)預(yù)測是公司制定財務(wù)政策、應(yīng)對市場狀況、消除不確定因素以及保證企業(yè)經(jīng)營取得成功的前提，很難想象一個沒有計劃、沒有預(yù)算的公司能夠取得成功。 ? 財務(wù)預(yù)測也是公司融資計劃的最重要部分 謝謝 ! ? 電話 :13316852935 EMAIL: