公司設(shè)立ppt課件-資料下載頁
2025-05-12 02:14本頁面
【正文】 的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； ?。ㄆ撸┕痉ǘù砣?； ?。ò耍┍O(jiān)事會的組成、職權(quán)和議事規(guī)則； （九）公司利潤分配辦法； （十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）公司的通知和公告辦法；? （十二）股東大會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項? 顯 然，公司法第 25條和 82條從內(nèi)容上看，除最后一 項 內(nèi)容屬于任意性條款外，其余均 為絕對 必要 記載 事 項 。? 相 對 必要 記載 事 項 散落于公司法的 許 多具體條款中。如第 1 3 7 76條等。? 相 對 必要 記載 事 項 的意 義 在于，法律上 認(rèn)為這類 事 項對 公司相 對 比 較 重要，而任由當(dāng)事人自己 協(xié) 商 處 理成本較 高，從而在公司法中作出一些 選擇 性 規(guī) 定，交由股 東自己決定是否在章程中 記載 。? 第 25條：（八）股 東 會會 議認(rèn)為 需要 規(guī) 定的其他事 項 。? 第 82條：（十二）股 東 大會會 議認(rèn)為 需要 規(guī) 定的其他事 項? 要求：任意 記載 事 項 不得與 強 行法律或者公共政策相沖突。?公司章程 變 更的程序? 公司章程的修改 權(quán) 屬于公司的 權(quán) 力機關(guān)，分 別 是股 東大會和股 東 會，并 須 一定比例的表決通 過 。我國 《 公司法 》 要求修改公司章程的決 議 必 須經(jīng) 出席會 議 的股 東 所持表決 權(quán) 的 2/3以上通 過 。? 修改公司章程是公司的重大事宜，必 須 按法律 規(guī) 定 進行。涉及登 記 事 項 的修改 應(yīng) 申 請 相 應(yīng) 的 變 更登 記 。? A 向登 記 機關(guān)提交申 請書 。若公司章程 變 更事 項 涉及需要 審 批的 須報 政府主管部 門 批準(zhǔn)；屬于向社會公開募集 設(shè) 立的公司 還 必 須經(jīng) 國 務(wù) 院 證 券管理部 門 批準(zhǔn)。 ? B提交 變 更決 議 、 變 更后的章程修正案及登 記 機關(guān)要求提交的文件。股 東 大會 對 章程 變動 事 項 必 須討論 并 進 行表決。? C進 行 變 更登 記 。若章程的修改涉及登 記 事 項 的，登 記機關(guān)將 換發(fā)營業(yè)執(zhí) 照；不涉及登 記 事 項 的，將修改后的章程送原登 記 機關(guān) 備 案。涉及需要公告的事 項應(yīng) 依法 進行公告。? （ 1）公司章程的 時間 效力? 公司 設(shè) 立 強 制登 記 主 義 國家或地區(qū)， 公司 獲 準(zhǔn)注冊登記 之 時 ， 章程隨之生效；非 強 制登 記 國家， 章程自股 東或 發(fā) 起人 簽 字 時 生效。例外， 關(guān)于 發(fā) 起人之 間權(quán) 利的 規(guī)定， 在公司成立之前既已生效。防止公司最 終 未能成立，且無 發(fā) 起人 協(xié)議 或 協(xié)議 不明，或與章程相左的情形。? （發(fā)生效力的對象，分為對內(nèi)和對外效力）：? A 公司章程對公司的效力? 公司的根本行為準(zhǔn)則， 公司的一切內(nèi)部組織安排與活動均應(yīng)受公司章程的約束；? B 公司章程對股東的效力? 表現(xiàn)為股東依章程規(guī)定享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)；? C 公司章程對董事、監(jiān)事、高級管理人員的效力? 如其實施了有悖于公司章程規(guī)定并損害了股東、公司利益的行為， 應(yīng)依公司章程之規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任? 第一百五十條 董事、 監(jiān) 事、高 級 管理人 員執(zhí) 行公司 職務(wù)時違 反法律、行政法 規(guī) 或者公司章程的 規(guī) 定， 給 公司造成 損 失的， 應(yīng) 當(dāng)承擔(dān) 賠償責(zé) 任。? 第一百五十三條 董事、高 級 管理人 員違 反法律、行政法 規(guī) 或者公司章程的 規(guī) 定， 損 害股 東 利益的，股 東 可以向人民法院提起 訴訟 。? 公司章程 記載 事 項 不 經(jīng) 登 記 ， 不 對 抗第三人 (登 記 可 對抗 惡 意第三人 )。? 甲公司章程 規(guī) 定：董事 長 未 經(jīng) 股 東 會授 權(quán) ，不得 處 置公司 資產(chǎn) ，也不得以公司名 義簽訂 非 經(jīng)營 性合同。一日，董事 長 任某 見 王某開一 輛 新款寶 馬車 ，遂決定以自己乘坐的公司舊奔 馳車 與王 調(diào)換 ，并 辦 理了 車輛過戶 手 續(xù) 。對 任某的 換車 行 為 ，下列哪一種 說 法是正確的？（ 2022年卷三 25題 ， 單選 ）? A． 違 反公司章程 處 置公司 資產(chǎn) ，其行 為 無效? B． 違 反公司章程從事非 經(jīng)營 性交易，其行 為 無效? C．并未 違 反公司章程，其行 為 有效? D．無 論 是否 違 反公司章程，只要王某無 惡 意， 該 行 為就有效
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