【導(dǎo)讀】出投資以實(shí)現(xiàn)自身資本增殖的一種特定形態(tài)的金融資本。投資對(duì)象主要是新興創(chuàng)業(yè)企業(yè)尤其是高科技創(chuàng)業(yè)企業(yè)。不僅僅提供資本金支持，而。且提供特有的資本經(jīng)營(yíng)服務(wù)。在企業(yè)發(fā)育成長(zhǎng)到相對(duì)成熟后退出投資，以便于一方面實(shí)現(xiàn)自身的資本增值，另一方面能夠進(jìn)行新一輪創(chuàng)業(yè)投資。美國(guó)現(xiàn)代意義上的風(fēng)險(xiǎn)資本行業(yè)是在本世紀(jì)50年代形成的。該行業(yè)誕生的標(biāo)志性事件。是1946年美國(guó)研究與發(fā)展公司ARD的成立。資報(bào)酬的活動(dòng)大為減少。風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)則擔(dān)當(dāng)供求雙方投、融資的中介。投資方市場(chǎng)中，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)卻處于主動(dòng)地位。在美國(guó)，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)的主要類型大致有五種：風(fēng)險(xiǎn)投資合伙企業(yè)，小企業(yè)投資公司，大公司風(fēng)險(xiǎn)投資部門(mén)及下屬機(jī)構(gòu)，投資銀行和其它金融機(jī)構(gòu)，天使投資等。

　　

【正文】 —— 幻覺(jué)股票“ 單位”?；糜X(jué)股票“單位”的價(jià)值隨著普通股價(jià)值的增加和附著的紅利價(jià)值增加而增加，享受的雇員退休時(shí)，他就會(huì)得到普通股價(jià)值的升水加附著的紅利。例如，如果分配幻覺(jué)股票計(jì)劃時(shí)，普通股是每股 5 美元，而雇員行使權(quán)利時(shí)成為每股 10 美元，雇員實(shí)際得到的是每單位 5 美元加上其持有單位期間生出的紅利?；糜X(jué)股票計(jì)劃比一般的股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃有優(yōu)勢(shì)。它在不給雇員投票權(quán)的前提下，允許其從股票增值中獲益，同時(shí)又沒(méi)有稀釋股東所有權(quán)比例。 （ 4）補(bǔ)償和獎(jiǎng)金計(jì)劃 它是公司給予一些雇員工資以外的貨幣和其他福利的安排。 （二）約束機(jī)制 在治理結(jié)構(gòu)安排中， 風(fēng)險(xiǎn)資本家通常通過(guò)以下辦法來(lái)構(gòu)筑針對(duì)被投資企業(yè)管理層的約束機(jī)制。 管理層雇傭條款 董事會(huì)席位 表決權(quán)分配 在多數(shù)情況下，對(duì)被投資企業(yè)的表決權(quán)并不取決于其股權(quán)的性質(zhì)。因此在通常情況下，雖然在金融工具安排中，風(fēng)險(xiǎn)資本家持有的可能是被投資企業(yè)的可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股，但同樣可以行使 與普通股相同的表決權(quán)，即使作為長(zhǎng)期債權(quán)人也可以擁有一定的表決權(quán)。對(duì)表決權(quán)的這種分配確保了風(fēng)險(xiǎn)資本家對(duì)表決權(quán)的實(shí)施而不管風(fēng)險(xiǎn)資本是以何種形式進(jìn)入被投資企業(yè)。 另外，風(fēng)險(xiǎn)資本家對(duì)風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)中涉及其投資利益的一些重大事項(xiàng)常常要求擁有一票否決權(quán)。 當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資公司控股時(shí)，風(fēng)險(xiǎn)資本家自然在董事會(huì)中擁有多數(shù)席位，同時(shí)也在法律上對(duì)企業(yè)擁有絕對(duì)的控制權(quán)；而通常風(fēng)險(xiǎn)投資公司是不控股的，那時(shí)，一票否決權(quán)則常常是風(fēng)險(xiǎn)資本家希望擁有的極為重要的保護(hù)措施。 控制追加投資及其他 風(fēng)險(xiǎn)資本家通常會(huì)通過(guò)控制追加投資來(lái)滿足被投資企業(yè)對(duì)后續(xù)階段融資的需要以增強(qiáng)對(duì)后者的影響，或者利用反攤薄條款來(lái)防止其對(duì)被投資企業(yè)控制權(quán)的稀釋。此外，風(fēng)險(xiǎn)資本家還要求被投資企業(yè)簽署肯定盟約來(lái)確保其對(duì)后者經(jīng)營(yíng)管理的介入，通過(guò)介入來(lái)實(shí)施監(jiān)督。 四、簽訂風(fēng)險(xiǎn)投資協(xié)議。 （一）投資 形式 投資工具的優(yōu)化 在可轉(zhuǎn)換證券的不同具體形式中，可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股又優(yōu)于可轉(zhuǎn)換債。這是因?yàn)椋瑒?chuàng)業(yè)投資的盈利主要來(lái)自于股權(quán)的大幅增值，債權(quán)就無(wú)法做到這一點(diǎn)；而且股權(quán)和債權(quán)在監(jiān)控的權(quán)利和所承擔(dān)的義務(wù)方面有很大差異，盡管許多權(quán)利和義務(wù)可以通過(guò)具體的合同條款來(lái)規(guī)定，但債權(quán)的監(jiān)控范圍總是要比股權(quán)小得多，法律也不允許債權(quán)任意擴(kuò)大權(quán)限。光靠債權(quán)無(wú)法在公司擁有發(fā)言權(quán)和必要的控制權(quán)；另外，優(yōu)先股可以訂立利息累積的條款，進(jìn)一步提高利息收入的保險(xiǎn)系數(shù)。由于可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股這種投資工具對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資結(jié)構(gòu)和被投資企業(yè)雙方均有利，也符合雙方的地位和條件。因此，可轉(zhuǎn) 換優(yōu)先股在實(shí)踐中得到了廣泛的應(yīng)用。 分階段投資和止損體系 一般來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)資本家為了風(fēng)險(xiǎn)資金的安全都要求分期注入資金。分階段投資策略有效的前提是投資有一個(gè)止損體系，也就是說(shuō)在公司經(jīng)營(yíng)出現(xiàn)嚴(yán)重問(wèn)題或投資超過(guò)了一定期限時(shí)，需要有及時(shí)退出、立即止損的措施以及其他相應(yīng)的應(yīng)對(duì)措施來(lái)防止投資者的利益蒙受進(jìn)一步的損失。 浮動(dòng)股權(quán)比例 風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)可以通過(guò)訂立浮動(dòng)股權(quán)比例的方法來(lái)規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)，并在一定程度上彌補(bǔ)信息不對(duì)稱的缺陷。其總體思路是先由公司創(chuàng)始人定出未來(lái)的收益預(yù)測(cè)，然后根據(jù)這一預(yù)測(cè)計(jì)算出初始股權(quán)份額，在后續(xù)的投資 中再依據(jù)當(dāng)期收益確定下一期的股權(quán)份額，如收益高則調(diào)低風(fēng)險(xiǎn)資本家的份額，反之則提高風(fēng)險(xiǎn)資本家的股權(quán)。這樣，如果初期收益定得低于實(shí)際值，則初始投資者的股份份額會(huì)高于其真實(shí)的價(jià)值，當(dāng)實(shí)際收益超出預(yù)期時(shí)，股份會(huì)自動(dòng)下降，接近其應(yīng)有的價(jià)值；反之如開(kāi)始把收益定得過(guò)高，則投資者的股份會(huì)自動(dòng)上升，最終也會(huì)趨向真實(shí)值。這種方法同時(shí)也是對(duì)公司管理層的有效激勵(lì)。 （二）限制性和保護(hù)性條款 股息支付 內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓 內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓主要是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)在企業(yè)表現(xiàn)低于預(yù)期時(shí)的一種保護(hù)性手段，具體包括以下幾種形式： 反稀釋條款 反 稀釋條款一般規(guī)定，投資者擁有企業(yè)股份的比例在將來(lái)某一特定的時(shí)期前不被減少。在這個(gè)時(shí)期之前，為保證前期投資者的利益，企業(yè)增發(fā)股份行為以雙方商定的價(jià)格出售給前期投資者股份，如果企業(yè)把股份以較低的價(jià)格出售給以后的投資者，前期的投資者將獲得免費(fèi)的股份，保證前期投資者的份額不會(huì)下降。不過(guò)，僅僅在風(fēng)險(xiǎn)投資合同中規(guī)定老股東在增發(fā)股份時(shí)按比例配售新股是不夠的，因?yàn)槔瞎蓶|很有可能無(wú)法支付購(gòu)買新股票的資金。雖然風(fēng)險(xiǎn)資本家不愿因新進(jìn)入的投資者而削弱對(duì)公司的控制權(quán)，但實(shí)際上卻很難否決籌集新資金的建議。在這種情況下投資者可以要求新發(fā) 股份的優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，或優(yōu)先拒絕權(quán)，以作為對(duì)自身利益的保護(hù)，有時(shí)投資者還可以有購(gòu)買超過(guò)其原有比例的股份的權(quán)利。 為了保護(hù)管理層，全部反稀釋條款一般都有明確的有效期。到企業(yè)公開(kāi)發(fā)售、企業(yè)被兼并或銷售時(shí)，反稀釋條款就告終結(jié)，否則將會(huì)影響管理層在公共市場(chǎng)或條件有利時(shí)兼并、銷售籌資的能力。另外，無(wú)論什么時(shí)候，為了企業(yè)吸引或留住關(guān)鍵員工，在激勵(lì)性認(rèn)股權(quán)計(jì)劃和其他員工激勵(lì)計(jì)劃中，投資者的反稀釋權(quán)利不適用于對(duì)管理層發(fā)行的特殊股份。 防“冷落”條款 擁有控制權(quán)的股份價(jià)格一般會(huì)高于普通的股權(quán)，即使沒(méi)有控制權(quán)，而只有否決權(quán)的股份可能也會(huì)有溢價(jià)。購(gòu)買者獲得這種否決權(quán)之后，可以控制公司的日常事務(wù)，擁有否決或提名經(jīng)理人選的權(quán)利。因此，控股股東的股權(quán)總是更受外部投資者的青睞，他們往往會(huì)收到購(gòu)買其股份的要約，而其他股東卻不一定得到了相同的要約。在這種情況下，風(fēng)險(xiǎn)資本家作為小股東，往往會(huì)擔(dān)心控股股東將他們“冷落”，忽視其利益要求。 如果風(fēng)險(xiǎn)投資沒(méi)有董事會(huì)否決權(quán)的話，可以有兩種方法防止這種“冷落”的發(fā)生：（ 1）風(fēng)險(xiǎn)資本家可以明確規(guī)定不得進(jìn)行有損證券持有人利益的交易，除非該種證券的過(guò)半數(shù)持有人同意。（ 2）在投資方之間達(dá)成共售的協(xié)議，或者叫“一視 同仁”條款，禁止經(jīng)理與外部人進(jìn)行股份交易，除非所有股東（包括風(fēng)險(xiǎn)資本家）均收到了相同的要約，可以同樣的條件進(jìn)行股份轉(zhuǎn)讓?！袄渎洹背３０l(fā)生在將公司并入一個(gè)新設(shè)公司時(shí)，新公司向經(jīng)理發(fā)股權(quán)，而只給風(fēng)險(xiǎn)資本家現(xiàn)金或債權(quán)。而“一視同仁”條款就是要求給經(jīng)理的條件與給風(fēng)險(xiǎn)資本家的條件相同，以防雙方待遇不同，侵害風(fēng)險(xiǎn)資本家的利益。 信息披露 損失的風(fēng)險(xiǎn)和變現(xiàn)時(shí)的優(yōu)先級(jí) 防止濫用機(jī)會(huì)和信息 （二）保證項(xiàng)目 賣出選擇權(quán) 允許風(fēng)險(xiǎn)投資公司在該企業(yè)無(wú)法達(dá)到一定營(yíng)運(yùn)目標(biāo)時(shí)，有機(jī)會(huì)釋出其所持有的股權(quán)，由該公司或該公司其 他股東贖回。這項(xiàng)選擇權(quán)的運(yùn)用，保留一條退出合作關(guān)系的活路，盡快結(jié)束風(fēng)險(xiǎn)投資公司與營(yíng)運(yùn)不佳的企業(yè)的關(guān)系，將抽回的資金有效地運(yùn)用在其他投資方案；也可能發(fā)生在風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)業(yè)績(jī)不錯(cuò)但因某些理由無(wú)法在短期內(nèi)上市，而風(fēng)險(xiǎn)投資公司因自身需要必須將其所有股票賣掉。 買入選擇權(quán) 當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資公司想把其持股賣給第三者時(shí)，允許企業(yè)主以同樣條件、同樣價(jià)格向風(fēng)險(xiǎn)投資公司購(gòu)買。這一條款設(shè)計(jì)是為控制股權(quán)的轉(zhuǎn)移以及董事和監(jiān)事選舉的穩(wěn)定，以便使該公司的所有權(quán)及管理權(quán)不至于過(guò)度變動(dòng)。 后續(xù)投資的承諾 風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)可主動(dòng)要求風(fēng)險(xiǎn)投資公司保證在未來(lái) 特定期間對(duì)該企業(yè)做后續(xù)的投資。對(duì)風(fēng)險(xiǎn)投資公司來(lái)講，如果新產(chǎn)品開(kāi)發(fā)順利，市場(chǎng)前景看好，則這一承諾是保障他們繼續(xù)投資權(quán)利的做法；如果該公司達(dá)到投資協(xié)議的營(yíng)運(yùn)目標(biāo)，但該產(chǎn)品市場(chǎng)前景飽和，后續(xù)投資的保證無(wú)疑是一種負(fù)擔(dān)。 （四）上市登記權(quán) 登記權(quán)分為要求登記權(quán)和附屬登記權(quán)。 要求登記權(quán) 要求登記權(quán)指風(fēng)險(xiǎn)投資公司隨時(shí)可要求其所投資的公司替其所持有的股票申請(qǐng)上市，而不受其他股東是否要上市的影響。這項(xiàng)權(quán)利的運(yùn)用通常在其所投資公司已公開(kāi)上市之后。如果風(fēng)險(xiǎn)投資公司在一家公司還未上市時(shí)要求執(zhí)行登記權(quán)，無(wú)異于強(qiáng)迫可能還未發(fā)展到 上市最佳時(shí)機(jī)時(shí)或根本不符合上市要求的公司立即上市。 附屬登記權(quán) 附屬登記權(quán)是指無(wú)論企業(yè)何時(shí)公開(kāi)發(fā)售，都給股東一項(xiàng)代表自己 (初級(jí)發(fā)售 )或其他投資者 (次級(jí)發(fā)售 )使其股份包含在企業(yè)登記之中的權(quán)利。 為避免公司股東在初次上市或現(xiàn)金增資中售股對(duì)發(fā)行公司造成的負(fù)面影響，附屬登記權(quán)的協(xié)議也有保留。通常要求風(fēng)險(xiǎn)投資公司必須尊重承銷商在承銷協(xié)議過(guò)程的意見(jiàn)，由承銷商視當(dāng)時(shí)市場(chǎng)對(duì)該公司股票需求狀況決定是否讓風(fēng)險(xiǎn)投資公司執(zhí)行其附屬登記權(quán)。無(wú)論股票何時(shí)銷售，承銷商都愿意發(fā)行股票的數(shù)目略低于市場(chǎng)最佳水平，以保證股票價(jià)格。因此附屬登記權(quán)條款相應(yīng)地設(shè)計(jì)了三種機(jī)制；一是消減，使承銷商能夠削減二級(jí)銷售者的股票數(shù)量。二是留置，為了避免同一時(shí)間多次發(fā)售，在初級(jí)發(fā)售后一年里， 3～ 6 個(gè)月內(nèi)要求權(quán)不能實(shí)施。三是鎖定，應(yīng)承銷商的要求，所有登記權(quán)協(xié)議各方的投資者，或者至少是重要的投資者都被要求鎖定，也就是在 SEC144 規(guī)則下首次登記公開(kāi)后 3～ 6 個(gè)月期間不能售出股份。因此，并非所有的風(fēng)險(xiǎn)投資公司都能自由自在地在初次公開(kāi)承銷中賣出持股。大約只有 30%的情況下在上市時(shí)出售股票。 登記權(quán)的優(yōu)先順序 一家公司在公開(kāi)上市前都已接受過(guò)風(fēng)險(xiǎn)投資公司或其他投資者若干回 合的投資，早期投資者為保有優(yōu)先出售股票的權(quán)利，一般會(huì)在投資協(xié)議中明確規(guī)定其售股優(yōu)先權(quán)或限制后續(xù)投資者售股權(quán)不得優(yōu)于自己。因此，風(fēng)險(xiǎn)投資公司簽訂的投資協(xié)議不但考慮與現(xiàn)有股東的關(guān)系，而且考慮與未來(lái)投資者之間的權(quán)利與義務(wù)。 第二節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)投資中的管理監(jiān)控 一、管理監(jiān)控的類型 風(fēng)險(xiǎn)資本家參與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)管理監(jiān)控可根據(jù)參與投入程度不同分為三大類：直接指導(dǎo)型，間接參謀型，放任不管型。 二、管理監(jiān)控的主要活動(dòng) 增值服務(wù)是風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)為提高被投資企業(yè)的價(jià)值和市場(chǎng)認(rèn)同程度而采取的一系列行為的統(tǒng)稱。 大多數(shù)風(fēng)險(xiǎn)資本家參與風(fēng)險(xiǎn)企業(yè) 經(jīng)營(yíng)管理最多的工作和提供的增值服務(wù)有：組建董事會(huì)，策劃追加投資，監(jiān)控財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)，制定企業(yè)發(fā)展策 略 和營(yíng)銷計(jì)劃，挑選和更換管理層；參與最少的是那些操作性的日常工作，尤其是需要花大量時(shí)間的細(xì)致工作，如選擇供應(yīng)商和設(shè)備、產(chǎn)品開(kāi)發(fā)、尋找新建客戶和分銷商、員工管理，這些工作通常是風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的管理層所應(yīng)該做的。 第七章 風(fēng)險(xiǎn)資本的退出方式 第一節(jié) 風(fēng)險(xiǎn)資本 退出的幾種方式 所謂風(fēng)險(xiǎn)資本的退出機(jī)制是指，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)在其所投資的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)發(fā)展到相對(duì)成熟之后，將所投資的資金由股權(quán)形態(tài)轉(zhuǎn)化為資金形態(tài)即變現(xiàn)的機(jī)制及其相關(guān)的配套制 度安排。 二、風(fēng)險(xiǎn)投資退出的方式 一般來(lái)說(shuō)，風(fēng)險(xiǎn)投資基金成功的風(fēng)險(xiǎn)投資組合是成功、平凡與失敗的比例為 2： 6： 2。并不是說(shuō)只有通過(guò)公開(kāi)上市退出才是成功的。風(fēng)險(xiǎn)資本從一個(gè)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)退出可以同時(shí)通過(guò)多種方式來(lái)實(shí)現(xiàn)。在美國(guó) ,風(fēng)險(xiǎn)投資退出機(jī)制主要包括六種方式：公開(kāi)上市 (分為二板交易和主板交易 )、企業(yè)購(gòu)并、風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)回購(gòu)、二次出售、破產(chǎn)清算。 以上六種退出方式按其實(shí)質(zhì)可歸納為三種：首次公開(kāi)發(fā)行、股份轉(zhuǎn)讓和破產(chǎn)清算。 （一）首次公開(kāi)發(fā)行 一般而言，創(chuàng)業(yè)型企業(yè)第一次向社會(huì)公眾發(fā)行股票，稱為首次公開(kāi)發(fā)行（ IPO）。這種方式是指 風(fēng)險(xiǎn)資本家將所投資創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股票通過(guò)首次公開(kāi)上市發(fā)行或柜臺(tái)交易市場(chǎng)，出售所持股份，以實(shí)現(xiàn)退出并增值。創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股票可以通過(guò)主板或二板股票市場(chǎng)，但主要是通過(guò)二板（ Second Market）股票市場(chǎng)或柜臺(tái)交易（ OvertheCounter Market）進(jìn)行公開(kāi)上市交易或柜臺(tái)交易。 （二）股份轉(zhuǎn)讓 股份轉(zhuǎn)讓是指風(fēng)險(xiǎn)資本家將所持創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓與他人，從而收回投資及其收益，退出創(chuàng)業(yè)型企業(yè)。風(fēng)險(xiǎn)資本的轉(zhuǎn)讓對(duì)象可以是所投資創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的創(chuàng)辦人、管理者或員工，由他們出資購(gòu)買風(fēng)險(xiǎn)資本所持有的股份，這種方式稱為 股份回購(gòu)。風(fēng)險(xiǎn)資本的轉(zhuǎn)讓對(duì)象也可以是其它公司或另一家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)，這種方式稱為出售或并購(gòu)。并購(gòu)又分為一般并購(gòu)和第二期并購(gòu)，一般并購(gòu)主要指其它公司對(duì)創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的合并與收購(gòu)，第二期并購(gòu)則專指由另一家風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)收購(gòu)，接手進(jìn)行第二期風(fēng)險(xiǎn)投資。 出售或并購(gòu) 對(duì)于風(fēng)險(xiǎn)資本家和有限合伙人來(lái)講，股份出售可以立即收回現(xiàn)金和可流通證券，風(fēng)險(xiǎn)資本家可立即從風(fēng)險(xiǎn)公司中完全退出。與首次公開(kāi)發(fā)行方式相比，其收購(gòu)費(fèi)用低廉，執(zhí)行過(guò)程簡(jiǎn)單些。但公司管理層就不歡迎這種方式，因?yàn)閯?chuàng)業(yè)企業(yè)一旦被收購(gòu)后將失去獨(dú)立性，管理層將會(huì)受到影響。 股份回購(gòu) 股份回購(gòu)對(duì)于大多數(shù)投資者來(lái)說(shuō)是一個(gè)備用的退出方法，當(dāng)投資不是很成功時(shí)就采用這個(gè)方式。股票回購(gòu)包括兩種辦法：一是優(yōu)先股通過(guò)強(qiáng)制贖回條款進(jìn)行；二是給普通股的持股人以股票賣回的賣方期權(quán)，直接將股票賣回給風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)。普通股的賣方期權(quán)要提前約定估價(jià)的方法。股票回購(gòu)是對(duì)投資收益的一項(xiàng)重要保證措施。 股份回購(gòu)一般發(fā)生在以下情形中：創(chuàng)業(yè)型企業(yè)的創(chuàng)始人不愿意企業(yè)所有權(quán)轉(zhuǎn)移，企業(yè)受到它人控制；風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)事先或事后迫使創(chuàng)始人或管理者贖回其所持股份。一般為了預(yù)防風(fēng)險(xiǎn)資本因?yàn)閯?chuàng)業(yè)型企業(yè)發(fā)展欠佳而被套牢，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)往往事先 要求與創(chuàng)業(yè)型企業(yè)簽訂協(xié)議，在創(chuàng)業(yè)型企業(yè)上市或上柜有困難的情況下，由創(chuàng)業(yè)企業(yè)的創(chuàng)始人或管理者、甚至員工出資收購(gòu)其所持股份。 股份回購(gòu)可以采取現(xiàn)金或票據(jù)等形式支付，也可以通過(guò)建立一個(gè)員工持股基金（ ESOP）來(lái)買斷風(fēng)險(xiǎn)資本家所持有的股份。所謂員工持股基金類似于養(yǎng)老基金或利潤(rùn)分成計(jì)劃，唯一區(qū)別在于它購(gòu)買的不是其它上市公司的股份，而是本公司的股份。員工持股基金可以從企業(yè)的稅前收入中劃撥，或在預(yù)測(cè)公司未來(lái)劃撥款的基礎(chǔ)上從銀行籌措。股份回購(gòu)還可以通過(guò)賣股期權(quán)和買股期權(quán)來(lái)實(shí)現(xiàn)。賣股期權(quán)的含義是賦予風(fēng)險(xiǎn)資本家一項(xiàng)期權(quán)，要求創(chuàng) 業(yè)家或創(chuàng)業(yè)型企業(yè)以預(yù)先商定的形式購(gòu)買他手中的企業(yè)股權(quán)。與此相對(duì)應(yīng)，買股期權(quán)則是賦予創(chuàng)業(yè)家或創(chuàng)業(yè)企業(yè)一項(xiàng)期權(quán)，讓其以預(yù)先商定的形式購(gòu)買風(fēng)險(xiǎn)資本家手中的企業(yè)股權(quán)。 （三）清算或破產(chǎn) 公司清算或破產(chǎn)是指創(chuàng)業(yè)型企業(yè)經(jīng)營(yíng)不成功，風(fēng)險(xiǎn)投資機(jī)構(gòu)只能對(duì)