風(fēng)險管理五大失敗案例-資料下載頁
2025-04-30 22:57本頁面
【正文】 全球500強GE(通用電氣)在2008年4月被上海新華控制技術(shù)(集團)有限公司(下稱“新華集團”)提起仲裁至香港國際仲裁中心，2005年曾轟動一時的GE收購內(nèi)地民營企業(yè)一案由此產(chǎn)生了波折。本是伙伴新華集團曾控股的新華工程是我國主要的火電廠控制系統(tǒng)工程公司。新華工程2002年時的DEH(數(shù)字電液調(diào)節(jié)系統(tǒng))國產(chǎn)產(chǎn)品占有全國90%的市場份額；2004年它在國內(nèi)300MW火電機組DCS(分散控制系統(tǒng))上也占據(jù)了全國50%以上的份額2001年底、2002年初，新華集團擬將新華工程上市，在上市的籌劃階段，多家國際知名公司表達了強烈的合作愿望，其中就包括GE、西門子、霍尼韋爾等。新華工程的另一外方股東(擁有41%股權(quán))希望由GE接手。新華集團考慮到GE沒有自己的DCS產(chǎn)品，且希望GE能將新華工程的國產(chǎn)DCS打入國際市場，也愿意被GE收購。2004年12月，經(jīng)過兩年多談判，GE以其子公司——位于新加坡的通用電氣太平洋私人有限公司(下稱“GE太平洋”)為買方，%股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。通過同時進行的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓，收購?fù)瓿珊驡E太平洋持有新華工程90%的股份，新華集團保留10%的股份。2005年3月31日雙方股權(quán)交易完成之后，%作為托管金，保留在了花旗銀行香港分行的專門賬戶里，托管期限為2年，也就是2007年3月31日這筆錢應(yīng)該付給新華集團。根據(jù)另行簽訂的托管協(xié)議約定，托管金作為買方索賠以及以新華工程凈資產(chǎn)為調(diào)整基礎(chǔ)的購買價調(diào)整額的擔(dān)保，只有在滿足一些要求之后，托管金的余額方可支付給賣方相煎何急令人意想不到的是，在托管協(xié)議到期日前的2007年3月7日，GE公司以軟件許可、環(huán)保等原因，及未披露的重大合同、潛在的稅務(wù)責(zé)任、違反不競爭不干擾義務(wù)等事項向新華集團索賠不少于1261萬美元，已超出托管金總額。同時，GE向托管銀行發(fā)出指示，要求托管銀行從托管金中支付上述索賠款。獲知此信息后，新華集團及時向托管銀行發(fā)出了異議證明。如此一來，根據(jù)托管協(xié)議的約定，該筆托管金被銀行凍結(jié)。針對GE的高額索賠，新華集團稱，公司多次努力與GE溝通，試圖消除誤解(包括請稅務(wù)、環(huán)保主管當(dāng)局向GE當(dāng)面解釋)，撤回索賠，但GE仍然堅持索賠立場不變。在多次協(xié)商無果的情況下，2007年9月6日，新華集團按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定，向香港國際仲裁中心提起仲裁，請求仲裁機構(gòu)責(zé)令GE支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。幾乎同時，由于對與GE的合作不再樂觀，新華集團向GE發(fā)出了《關(guān)于要求GE收購新華控制工程有限公司10%股權(quán)的通知》。根據(jù)雙方此前的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及新華工程合資合同相關(guān)條款規(guī)定，GE對該收購要求應(yīng)無條件接受，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議應(yīng)在一個月內(nèi)簽署。GE隨即回函表示同意收購，但拒絕支付2004年底雙方股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議確認(rèn)的對價，并就“不競爭事項”向新華集團另外索賠1000萬美元。雙方矛盾逐漸公開化。新華集團法務(wù)經(jīng)理劉戰(zhàn)堯表示，GE的索賠“根本沒有道理。比如‘潛在的稅務(wù)責(zé)任’一項，新華集團曾向主管稅務(wù)部門就該項索賠問題進行了請示，稅務(wù)部門認(rèn)為，新華工程在由新華集團控股經(jīng)營期間，一直有著良好的納稅記錄，GE索賠涉及的事項并不存在。在新華集團和GE就糾紛進行協(xié)商時，主管稅務(wù)部門還當(dāng)面向GE作了解釋，但GE仍然堅持自己的要求”。新華集團認(rèn)為，股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同寫明：如果發(fā)生賠償，也只賠直接損失。成交前新華工程的稅務(wù)并沒有任何問題會招致潛在的稅務(wù)責(zé)任；而即使有潛在的稅務(wù)責(zé)任，按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中只賠償直接損失的原則，也只有當(dāng)所謂“潛在稅務(wù)責(zé)任”變成現(xiàn)實的稅務(wù)責(zé)任時，GE才能就稅務(wù)問題索賠。當(dāng)前GE就稅務(wù)提出的索賠是毫無根據(jù)的。防人之心不可無作為這起收購案的主角之一的李培植已經(jīng)對他當(dāng)初一手操辦的這樁“婚姻”徹底失望?！拔覜]料到，像GE這樣的公司居然會不講誠信?！彼硎?，收購新華工程后，GE并沒有如其承諾，將新華工程國產(chǎn)的DCS推向國際市場；在國內(nèi)市場，GE也在用新品牌代替原有的“新華”品牌，使“新華”這一民族品牌在國內(nèi)電力自動化領(lǐng)域的影響力逐漸減弱。新華工程也不再與新華集團的部分子公司續(xù)簽采購合同。而自取得新華工程控股權(quán)以來，GE就拒不按照新華工程的公司章程規(guī)定進行利潤分配。劉戰(zhàn)堯認(rèn)為，新華集團由于輕信GE的籠統(tǒng)承諾，沒有把承諾的內(nèi)容具體化，使之具有可執(zhí)行性，讓自己陷入了被動?！氨热鏕E在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中承諾了促進新華工程產(chǎn)品出口的義務(wù)，但這項義務(wù)沒有具體時間和數(shù)量上的要求，更沒有違約責(zé)任的約定；這樣的條款形同虛設(shè)，根本起不到應(yīng)有的作用?！币环萦尚氯A集團提供的材料顯示，2006年，即被GE并購后的第二年，新華工程的年銷售額從2005年的8億元急劇跌至4億元，2007年的業(yè)績?nèi)晕从衅鹕８鶕?jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)定的新華集團的不競爭義務(wù)，新華集團徹底退出了當(dāng)年從事的發(fā)電業(yè)務(wù)，轉(zhuǎn)而開拓環(huán)保、軌道交通等領(lǐng)域。這意味著新華集團將已有的國內(nèi)市場拱手讓給GE，而GE實際上未能保住原來的市場份額。相反，在GE的控制下，一個歷經(jīng)十幾年創(chuàng)立的民族品牌正面臨著逐漸消失的危險。這也正是李培植現(xiàn)在最為痛心和擔(dān)心的。盡管GE與新華集團雙方的初衷都是想把企業(yè)做得更好，而當(dāng)我們深入事情的細節(jié)，在這場博弈中，中國企業(yè)由于對國際商業(yè)規(guī)則的陌生、對國外大公司的盲目信任，使自己處處陷于被動。6 / 6
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