【正文】 ，其次考慮財務(wù)結(jié)構(gòu)，如負債率等；國內(nèi)投資人對現(xiàn)金流的關(guān)注度較低，比較重視財務(wù)結(jié)構(gòu)和損益情況。167。 對于以獲得穩(wěn)定收益為目的的投資人，酒店的現(xiàn)實損益狀況更為重要；對于戰(zhàn)略投資人而言，酒店資產(chǎn)的未來可能收益預(yù)期更為重要。受讓方選擇的注意事項167。 項目公司和投資公司的受讓方盡量不要選擇同一公司或關(guān)聯(lián)公司. 金茂集團亞龍灣項目投資收益估算％％估算相關(guān)假設(shè)和數(shù)據(jù)來源167。 投資額度按照項目進度的投資需求中金茂出資額計算167。 一期項目退出按照2005底退出價值計算167。 二期項目假設(shè)在2008年底，即開業(yè)前退出167。 二期項目退出價值依照一期項目的溢價比例折算金茂集團亞龍灣項目投資預(yù)測表單位：萬元2003年2004年2005年2006年2007年2008年2009年總計現(xiàn)金流出626015905144549408135678423308871105其中： 一期項目5736143968420250800031060二期項目524150960346900135678423308840045現(xiàn)金流入339764380477781累計凈現(xiàn)金流量62602216626431205225618976366766676圖表反映的是轉(zhuǎn)讓49％股權(quán)情況下的現(xiàn)金流量示意，而不包括留做控股的51％資本所獲的酒店經(jīng)營收益。. 其他融資方式金茂集團除解決亞龍灣項目所需資金的融通問題以外，還需要為未來酒店板塊戰(zhàn)略發(fā)展的資金需求作出長期規(guī)劃和安排，打通外部融資渠道，以達到降低融資成本、減小融資風(fēng)險等目標。綜合各類因素，建議金茂集團考慮以下融資方式：間接融資167。 外幣貸款（美元）： 投資公司或項目公司獲得外幣貸款。優(yōu)點：成本較低缺點：需考慮匯率風(fēng)險167。 境內(nèi)外債券融資：以投資公司或項目公司發(fā)行債券的可能性較小，可以考慮金茂集團繼續(xù)發(fā)行債券融資或通過集團在境外注冊公司在境外發(fā)債融資。優(yōu)點：成本較低缺點：相關(guān)要求較高；境外發(fā)債需考慮匯率風(fēng)險直接融資167。 境外直接上市公司申請境外發(fā)行H股、N股、S股。單從有關(guān)境外上市的規(guī)定來看，投資公司未來有直接上市可能。優(yōu)點：成本較低、融資工具豐富缺點：周期較長；監(jiān)管嚴格；匯率風(fēng)險167。 境外買殼上市投資公司通過收購上市公司股權(quán)獲得對上市公司的控制權(quán)實現(xiàn)上市。優(yōu)點：成本較低、周期短、融資工具豐富缺點：操作風(fēng)險較高；具有重組風(fēng)險；監(jiān)管嚴格；匯率風(fēng)險167。 境內(nèi)買殼上市投資公司通過協(xié)議收購獲得上市公司控制權(quán)從而實現(xiàn)間接上市，并通過資產(chǎn)重組實現(xiàn)融資。優(yōu)點：成本較低、周期較短缺點：具有融資不確定性；具有重組風(fēng)險各種融資方式的要求和比較詳見附件二。9. 基于間接模式的管控方案. 公司治理結(jié)構(gòu). 董事會公司須成立董事會，董事會作為股東大會的常設(shè)機構(gòu)行使股東權(quán)力。投資公司和項目公司成立初期，股東方主要為金茂集團及其關(guān)聯(lián)企業(yè)，即金茂集團內(nèi)部股東，但隨著集團股權(quán)的轉(zhuǎn)讓和稀釋，外部股東將逐漸加入并擴大；制定和明確董事會議事、決策制度，賦予董事會相應(yīng)的責(zé)權(quán)，將有利于建立投資公司和項目公司健全的公司治理結(jié)構(gòu)，營造公司經(jīng)營層的良好工作氛圍，滿足項目建設(shè)期所要求的快速決策和靈活管理。董事長作為董事會授權(quán)機構(gòu)，參與投資公司日常工作。在投資公司和項目公司成立初期，工作內(nèi)容較集中，人員規(guī)模較小，可以通過董事會授權(quán)方式，將董事會主要職責(zé)賦予董事長完成，僅當發(fā)生重大事件或關(guān)鍵決策時通過董事會產(chǎn)生決議。. 總經(jīng)理投資公司和項目公司總經(jīng)理在董事會授予權(quán)限范圍內(nèi)組織公司日常經(jīng)營工作?？偨?jīng)理應(yīng)通過計劃預(yù)算獲得董事會授權(quán)。投資公司和項目公司總經(jīng)理及其經(jīng)營團隊在第一期項目建設(shè)期間主要職責(zé)為項目建設(shè)和管理；完成一期項目建設(shè)任務(wù)后，項目公司總經(jīng)理及其團隊將轉(zhuǎn)入酒店經(jīng)營管理，而投資公司經(jīng)營班子將轉(zhuǎn)入二期項目建設(shè)和管理。隨著所投資酒店數(shù)量增加，投資公司將逐步加強項目投資功能。. 公司組織結(jié)構(gòu). 建設(shè)期間亞龍灣項目期間，項目建設(shè)將委托金茂集團上海金茂建筑咨詢公司作為業(yè)主方對工程施工進行全權(quán)管理和監(jiān)督。投資公司 作為金茂集團在三亞當?shù)氐拇?，投資公司須設(shè)置總經(jīng)理或常務(wù)副總經(jīng)理負責(zé)日常事務(wù)；同時，設(shè)立項目部負責(zé)酒店籌備前期工作，如與酒店管理公司的聯(lián)系和協(xié)調(diào)等。一期項目公司基于金茂集團的安排，一般項目公司的項目建設(shè)職能實際上由金茂建筑咨詢公司承擔(dān)，因而項目公司在建設(shè)期間處于虛化狀態(tài)，沒有常設(shè)機構(gòu)和人員。二期項目公司 二期項目公司在一期建設(shè)期間僅承擔(dān)獲取土地責(zé)任，同樣處于虛化狀態(tài)。二期項目進入建設(shè)期后，二期項目公司與一期相仿。. 經(jīng)營期間進入酒店經(jīng)營期后，由于金茂集團計劃將酒店的管理全權(quán)委托酒店管理公司負責(zé)，因而項目公司主要的組織結(jié)構(gòu)即酒店業(yè)務(wù)部分組織結(jié)構(gòu)將按照酒店管理公司的要求設(shè)置；此外，項目公司作為業(yè)主方可以設(shè)置簡單機構(gòu)派駐酒店?；谏鲜銮闆r，建議將業(yè)主方的職能委托投資公司承擔(dān)，投資公司投資部負責(zé)作為下屬酒店項目公司的業(yè)主方進行投資項目的管理。投資公司董事長總經(jīng)理董事會投資部項目部財務(wù)總監(jiān)行政人事部財務(wù)部董事長：行使公司法人代表職權(quán)，代表公司對外簽訂合同或授權(quán)公司總經(jīng)理對外簽訂經(jīng)營方面的合同；167。 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，負責(zé)公司投融資和經(jīng)營重大決策；在必要時召集并主持召開董事會。總經(jīng)理：在董事會授權(quán)范圍內(nèi)負責(zé)公司日常經(jīng)營管理，對日常工作進行決策；負責(zé)組織下屬人員執(zhí)行董事會決議和董事長發(fā)布的任務(wù)。財務(wù)總監(jiān)：在董事會和總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下執(zhí)行投融資管理工作和主持公司財務(wù)工作。財務(wù)部：負責(zé)公司日常財務(wù)工作的執(zhí)行。投資部：負責(zé)公司項目的投融資分析和管理。下屬人員又分為兩項職能：一是負責(zé)尋找新項目并進行投資分析、擬建項目的投資測算和規(guī)劃；二是負責(zé)作為投資方代表參加項目公司董事會。項目部：負責(zé)公司投資項目的籌備和建設(shè)工作。下屬人員又分為兩項職能：一是負責(zé)作為投資方指派的項目經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)投資項目建設(shè)；二是負責(zé)項目開業(yè)前期的籌備、聯(lián)絡(luò)、組織工作，例如酒店管理公司的選擇等。行政人事部：負責(zé)公司行政后勤和人力資源方面的工作執(zhí)行。項目公司當項目建設(shè)完成后，項目公司將委托酒店管理公司全權(quán)負責(zé)管理酒店的經(jīng)營活動，因此項目公司經(jīng)營部分需按照與酒店管理公司的合作協(xié)議設(shè)置組織結(jié)構(gòu)并安排人員，同時投資公司接受業(yè)主委托派駐業(yè)主代表。附件一 公司注冊相關(guān)資料1. 注冊地點注冊在香港優(yōu)點167。 超級金融體制：香港是一個超級金融中心，身處其中，除可向各國自由進行匯款交易外，還有超過200種的金融服務(wù)，亦可透過互聯(lián)網(wǎng)及電子交易服務(wù)進行銀行的動作。167。 借貸、合并及融資：香港是一個國際金融中心，香港有限公司可申請任何銀行設(shè)施，如：信用卡、銀行借貸、信用證（L/C）服務(wù)，以及可依據(jù)公司的財務(wù)狀況發(fā)行股票及債券等，并可向政府申請任何信托基金以協(xié)助公司發(fā)展業(yè)務(wù)等。167。 有限責(zé)任：香港有限公司為一個合法及獨立個體，投資者與其有限公司在法律上是完全無關(guān)的，不需要為有限公司負上任何責(zé)任，此乃香港有限公司的特色之一。167。 經(jīng)營任何業(yè)務(wù)：香港有限公司可在港經(jīng)營任何業(yè)務(wù)，非法業(yè)務(wù)除外。167。 信心可靠：香港有限公司能給予任何投資者一個可信的印象。香港有一個良好的金融中心及法律體系，對投資者的業(yè)務(wù)推廣及發(fā)展皆十分有幫助。167。 稅務(wù)寬減：香港是一個低稅收經(jīng)濟區(qū)而非一個免稅區(qū)。但是只有在香港本地獲取的利潤需要繳稅，而在香港以外獲得的海外利潤無須繳稅，目前香港公司從香港本土獲得的利潤需交16%的盈利稅。香港的稅務(wù)局對確認什么是從本地獲得的利潤，什么是海外利潤采取十分謹慎的態(tài)度。缺點167。 國內(nèi)的外匯管制政策：167。 無法享受海南當?shù)氐膬?yōu)惠政策注冊在開曼群島、英屬維爾京（BVI）和其它避稅港優(yōu)點167。 沒有稅收：稅收和執(zhí)照費開曼群島完全沒有稅收，無論是對個人、公司還是信托行業(yè)都不征任何稅。所以開曼群島被稱為一個真正的稅務(wù)避風(fēng)港。開曼群島在1978年獲得一個皇家法令，法令規(guī)定永遠豁免開曼群島的繳稅義務(wù)，目前這個法令繼續(xù)有效。免除公司還可申請一張“20年有效的免除證書”更進一步保證其無須繳稅的地位。開曼的其它稅務(wù)免除公司與一個自然人享有完全相同的權(quán)利167。 信息批露優(yōu)勢：公司董事和主要負責(zé)人的記錄必須在公司注冊處備案，但這些信息是不對外公開的。免除公司必須每年提交年檢報告， 但是年檢報告中無須披露公司董事和成員信息。2001年4月，開曼政府頒布了新規(guī)定，要求所有公司向注冊代理，披露公司主要負責(zé)人、成員、受益人和授權(quán)人的信息。這個規(guī)定適用所有新公司，已注冊的公司必須在一定期限內(nèi)提供有關(guān)信息。有關(guān)信息被視為商業(yè)機密，受《保密關(guān)系維護法》管轄。因此任何人如果披露該信息或試圖獲取該信息或通過非法途徑獲取了該信息，將觸犯刑律。英屬維爾京群島BVI優(yōu)勢167。 商業(yè)運作方便，稅收制度合理稅收和外匯管制，海外離岸公司被免除當?shù)厮械亩愂占坝』ǘ?、沒有任何外匯管制，對于任何貨幣的流通都沒有限制167。 完全保密：不要求海外離岸公司公開財務(wù)狀況或關(guān)于注冊公司的股東及董事的直接資料。167。 基礎(chǔ)設(shè)施：BVI有為數(shù)不少的國際會計師事務(wù)所。島上的公司注冊處設(shè)備先進而且工作相當高效，島上有完善的通訊系統(tǒng)，交通和郵政服務(wù)也是一流的。167。 無需申報受益者167。 無需申報年利潤及財務(wù)狀況167。 無需每年按期舉行股東大會或董事會167。 除了每年要向政府交納一筆營業(yè)執(zhí)照續(xù)牌費外，無須繳任何其他稅收。在到期日沒有按時繳費的公司將被處以罰金，如果超過繳費日公司仍未付款，公司將被政府關(guān)閉。缺點167。 國有企業(yè)海外投融次的相關(guān)政策167。 國內(nèi)的外匯管制政策：167。 無法享受海南當?shù)氐膬?yōu)惠政策167。 操作相比國內(nèi)企業(yè)復(fù)雜2. 注冊形式有限責(zé)任公司（內(nèi)資）優(yōu)點167。 有限責(zé)任制注冊相對簡單167。 公開信息批露要求低缺點167。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓相比股份公司困難167。 相比合資企業(yè)享受的優(yōu)惠政策較少 　股份有限公司（內(nèi)資）優(yōu)點167。 股份轉(zhuǎn)讓、資本運作便捷167。 未來上市改制調(diào)整成本低167。 公司治理結(jié)構(gòu)完善，也利于公司管理和吸引其它外部投資者缺點167。 注冊相對比較復(fù)雜167。 信息批露要求高、有關(guān)部門的監(jiān)管相對其它組織形式要嚴格167。 相比合資企業(yè)，享受的優(yōu)惠政策少中外合資企業(yè)優(yōu)點167。 可以享受比內(nèi)資企業(yè)更多的優(yōu)惠政策167。 可以通過外資企業(yè)為對外融資預(yù)留窗口167。 可以充分利用更低的外幣資金成本167。 可能會享受由于人民幣升值帶的匯況收益缺點167。 注冊和運作相對復(fù)雜，需要事先在海外注冊公司167。 涉及的外匯風(fēng)險和外幣利率風(fēng)險大可能存在著未來國家減少或者取消合資企業(yè)的優(yōu)惠政策外資投資公司關(guān)于外商投資舉辦投資性公司的暫行規(guī)定申請設(shè)立投資公司應(yīng)符合下列條件：　　（一）１、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資公司所必需的經(jīng)濟實力，申請前一年該投資者的資產(chǎn)總額不低于４億美元，且該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過１０００萬美元，并有三個以上擬投資項目的項目建議書已獲得批準，或者：２、外國投資者資信良好，擁有舉辦投資公司所必需的經(jīng)濟實力，該投資者在中國境內(nèi)已設(shè)立了１０個以上從事生產(chǎn)或基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的外商投資企業(yè)，其實際繳付的注冊資本的出資額超過３０００萬美元；　?。ǘ┮院腺Y方式設(shè)立投資公司的，中國投資者應(yīng)為資信良好，擁有舉辦投資公司所必需的經(jīng)濟實力，其資產(chǎn)總額不低于１億元人民幣；　?。ㄈ┩顿Y公司的注冊資本不低于３０００萬美元?！　〉谌龡l 申請設(shè)立投資公司，投資者應(yīng)將相關(guān)文件經(jīng)擬設(shè)立投資公司所在地的省、自治區(qū)、直轄市、計劃單列市外經(jīng)貿(mào)部門審核同意后，報對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部（以下簡稱外經(jīng)貿(mào)部）審查批準。 附件二 公司融資方式相關(guān)資料1. 境內(nèi)融資債務(wù)融資—增加長期貸款通過繼續(xù)增加銀行貸款來滿足投資公司和項目公司的資金需求，但長期借款要承擔(dān)比較高的財務(wù)費用，同時，長期借款的使用有一個極限，當負債水平達到一定的比例時，借款會越來越難，成本也會越來越高。這種融資方式在增加公司債務(wù)風(fēng)險的同時，并不能實現(xiàn)集團部分股權(quán)的退出，并不是一個很好的方法。債務(wù)融資—債券融資發(fā)行企業(yè)債券，從目前政府部門的政策導(dǎo)向來看，發(fā)行企業(yè)債券的難度比較大，企業(yè)債券主要面對國有大型企業(yè)、上市公司、及基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)類企業(yè)，一個以酒店投資為主業(yè)的公司發(fā)展企業(yè)債券融資還沒有先例，因此，通過發(fā)展企業(yè)債券的方式也有相當大的難度。股票融資—直接上市融資：由于國內(nèi)上市的要求比較高，需要三年的連續(xù)盈利記錄，并且凈資產(chǎn)收益率要保持在6%以上，所以海南投資公司最早上市時間在2009年，同時由于公司是一個主業(yè)為酒店投資的投資公司，所以上市的難度比較大，因此，其股票在國內(nèi)市場直接上市的可能性不大。股票融資—控股上市公司：通過資本市場，協(xié)議收購方式，收購其它上市公司控股權(quán)，實現(xiàn)間接上市。這種方式最好是收購有再融資能力的上市公司，否則，由于投資公司本身的收益情況欠佳，并且在主要靠兩個項目公司的投資收益，控股上市公司后面臨的業(yè)績壓力太大。這種融資方式可能時間太長，不能滿足項目建設(shè)的需要，同時融資的不確定性也高。股票融資—共同上市：和其它公司重組實現(xiàn)共同上市，將投資公司擁有的項目公司部分股權(quán)與其它公司重組，建立新的股份公司，實現(xiàn)共同上市。這種方式的操作難度比較大，并且很容易引起未來的股權(quán)糾紛。境內(nèi)私募融資：境內(nèi)私募的含義是指將金茂集團在投資公司、一期項目公司或者二期項目公司中的部分股權(quán)通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式，讓渡給有意進行戰(zhàn)略