常見的股東糾紛案例類型及處理方法匯總-資料下載頁
2025-04-27 12:39本頁面
【正文】 手續(xù)的意思以書面方式通知公司，至此，轉讓方的合同義務已履行完畢。我國公司法第72條規(guī)定：“依照本法第七十二條、第七十三條轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載?！蔽覈镜怯浌芾項l例第３5條規(guī)定：“有限責任公司股東轉讓股權的，應當自轉讓股權之日起30日內申請變更登記，并應當提交新股東的主體資格證明或者自然人身份證明。”此由可見，股東轉讓股權涉及兩個登記變更：一是公司股東名冊變更；二是股東工商登記的變更。這兩個登記變更都應由公司出面來完成，是公司的義務。如果公司未能及時完成兩個登記變更，受讓人應以公司為被告要求公司履行法定義務并可要求賠償損失。因轉讓人不存在違約行為，股權轉讓合同不能解除，更不能要求轉讓人負賠償責任。自公司接到轉讓人要求變更登記之日起至實際完成變更登記之間有一段期間，該段期間內的股東權利義務歸屬于誰呢？《國家工商行政管理局關于股權轉讓有關問題的答復》（工商企字（2000）第２６２號）中規(guī)定：“股東轉讓股權，出讓人與受讓人簽訂轉讓協議后，受讓人直接支付出讓人已繳付公司的出資額，不必再向公司重新入資，經公司登記機關核準變更登記后，成為公司股東?！币虼?，在股權變更登記之前，股東權利義務歸屬于轉讓人所有，若轉讓人違反協議對股權進行處分，第三人為善意時，只能按照協議約定追究其違約責任、而不能提出撤銷之訴或無效之訴。若公司未能及時進行變更登記，受讓人只能要求公司依法履行義務，但不能直接訴請法院認定其為股東。法律規(guī)定：《公司法》第七十二條“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權；不購買的，視為同意轉讓。經股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協商確定各自的購買比例；協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定?！奔白罡呷嗣穹ㄔ宏P于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(三)【精品案例】2006年初，Ａ將50萬元借給江門一燃料物資股份公司(Ｂ、Ｃ兩人持股各12%，Ｄ持股７６％)的兩位股東Ｂ和Ｃ，后一直償還借款。于是200６年6月雙方另簽協議，將Ａ的50萬元中的25萬投入公司構成三人各8%的公司股權。另25萬元由Ｂ、Ｃ兩人從每年公司分紅中各提取50%償還Ａ，不計利息。200７年9月，Ａ參加股東大會，行使股東權利表決任命新董事長并在大會決議上簽名；200７年11月，Ａ與Ｄ簽訂《股權轉讓協議》，Ｄ將公司２２％股權轉讓給Ａ。但是，公司一直未將Ａ股權及變更情況向工商機關辦理登記，200８年4月，Ａ具狀訴至廣東省江門市蓬江區(qū)人民法院，請求公司履行向工商機關辦理股東變更登記的法定義務。在訴訟過程中，股東Ｂ、Ｃ提出Ｄ向股東以外的第三人A轉讓股權時未經Ｂ、Ｃ同意，且要求行使有優(yōu)先購買權，要求確認A、D的股份轉讓行為無效。法院審理認為:股東向股東以外的人轉讓股權，應經其他股東過半數同意，D向A轉讓股權時，未有征得其他股東同意，也未經公司開會表決，導致其他股東無法行使優(yōu)先購買權，因此，股份轉讓合同無效，A請求公司向工商機關辦理股東變更登記沒有依據，據此駁回A的訴訟請求。四、總結隨經濟往來日益頻繁，公司股權的變動也呈上升之勢，由于公司股權法律關系涉及的利益各方關系復雜，既有公司股東之間的確權紛爭，也有公司股東和公司之間的資格紛爭，因此，對股權關系的準確把握，對化解矛盾、解決紛爭，保持公司的穩(wěn)定運行具有重要的作用。在司法實務中，股權糾紛主要發(fā)生在投資和轉讓環(huán)節(jié)。投資環(huán)節(jié)中，多出現在糾紛當事人之間存在有一方名義投資、一方實際投資的約定，雙方對約定的認識不一致，難以達成協商一致，最后引發(fā)訴訟。個人認為，此約定是當事人之間的約定，是當事人雙方之間的約定。對其效力的認定，應依合同法的原理進行處理。合同的約定應具有相對性，只在當事人之間產生效力，對第三人沒有約束力。因此，對公司，并不產生效力，實際的出資人不能對公司主張行使股東權利。那么，實際出資人如何尋求權利救濟？實際出資人可以提出確權之訴，訴訟中，實際出資人應舉證，一是有限責任公司有二分之一以上的股東明知實際出資人的出資（或者同意）；二是在公司運行過程中，認可其以實際出資人的身份行使權利，這種權利的行使在時間上應有連續(xù)性。如果確權之訴得到法院的支持，實際出資人應及時辦理相關的股權變更及登記手續(xù)。在轉讓環(huán)節(jié)中，多出現股東的轉讓沒有經過其他二分之一以上股東的同意，轉讓協議的效力和股東身份是否對公司產生效力上。有限責任公司股東向股東以外的他人轉讓股權，應嚴格按照《公司法》的規(guī)定征求公司其他股東的同意，如果未經過其他二分之一以上股東同意轉讓股權或，在簽定轉讓協議后公司其他二分之一以上股東仍不同意的，簽定的股權轉讓協議對公司不產生效力。在此情況下，受讓人可以向轉讓人主張承擔違約責任，但是，如果受讓人明知轉讓人的轉讓行為沒有得到其他法定股東人數同意而簽定轉讓協議的，受讓人是不能向轉讓人主張承擔違約責任的。其依據是《公司法》規(guī)定的程序是強制性的，其立法的目的是為了維護公司的人合性。股權轉讓協議得到其他法定人數股東同意的，轉讓協議對公司產生法律效力，公司有義務辦理股權的變更登記手續(xù)。如果公司不協助辦理變更登記手續(xù)，受讓人可以向公司提起確權訴訟，維護自己的權益，但是，不能對轉讓人提起撤銷訴訟。12 / 1
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