【正文】 研所來(lái)運(yùn)作，從業(yè)務(wù)發(fā)展前景來(lái)看，稀土業(yè)務(wù)平穩(wěn)，不會(huì)有大的突破，而且目前國(guó)內(nèi)面臨 大的整合機(jī)會(huì)－中國(guó)南、北稀土集團(tuán)，而五礦是中國(guó)南方稀土集 團(tuán)的并列第一大股東。因此，可以將新公司稀土業(yè)務(wù)完全歸并到中國(guó)南方稀土集團(tuán)進(jìn)行統(tǒng)一運(yùn)作，新公司僅獲取投資收益。36 / 84 公司的組織機(jī)構(gòu)和管控模式. 組織結(jié)構(gòu)新公司的子業(yè)務(wù)單元將明顯分為兩大板塊（從戰(zhàn)略重要性來(lái)考慮）。是否是公司未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)重點(diǎn)？是否擁有公司未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略性資源？非戰(zhàn)略核心類并不是公司戰(zhàn)略重點(diǎn)，也沒(méi)有公司需要的戰(zhàn)略性資源戰(zhàn)略核心類公司的未來(lái)戰(zhàn)略業(yè)務(wù)重點(diǎn)，擁有公司未來(lái)發(fā)展的戰(zhàn)略性資源鎢產(chǎn)業(yè)鎢礦山類企業(yè)冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)1 鉭鈮產(chǎn)業(yè)2鉭鈮礦山類企業(yè)鉭鈮冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)鉭鈮應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)稀土稀土產(chǎn)業(yè)3稀土冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)稀土應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)我們建議針對(duì)不同的業(yè)務(wù)板塊采取不同的管控方式，即新公司采用兩家公司或者兩個(gè)事業(yè)部的方式對(duì)江鎢下屬鎢產(chǎn)業(yè)、稀土產(chǎn)業(yè)、鉭鈮產(chǎn)業(yè)分別進(jìn)行管理：鎢產(chǎn)業(yè)事業(yè)部，包括：鎢礦山類企業(yè)；冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)；應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)。鉭鈮稀土產(chǎn)業(yè)事業(yè)部，包括：鉭鈮礦山類企業(yè)；鉭鈮冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)；鉭鈮應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)；稀土冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)；稀土應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)。37 / 84其中，稀土產(chǎn)業(yè)應(yīng)根據(jù)未來(lái)加入中國(guó)南方稀土集團(tuán)的情況來(lái)調(diào)整其相應(yīng)的管控方式。如果不加入南方稀土：由新公司鉭鈮稀土產(chǎn)業(yè)事業(yè)部進(jìn)行管理；如果參與組建南方稀土：作為投資收益由集團(tuán)投資部門管理或者委托鉭鈮稀土產(chǎn)業(yè)事業(yè)部進(jìn)行管理協(xié)調(diào)；如果被南方稀土收購(gòu)：整體剝離。在業(yè)務(wù)板塊分立的情況下，集團(tuán)總部應(yīng)采用矩陣組織，這樣即有助于獲得協(xié)同效應(yīng)，又便于實(shí)施有效的監(jiān) 控。38 / 84新公司組織結(jié)構(gòu)概念圖總部的經(jīng)營(yíng)功能還可部分保留，如供銷公司和銷售科可以合并成新公司的銷售部、進(jìn) 出口公司仍保留，但和銷售部合署辦公、由 總部統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)。. 管控模式由于兩個(gè)產(chǎn)業(yè)板塊對(duì)于集團(tuán)戰(zhàn)略價(jià)值不同，在管控模式上也應(yīng)有所區(qū)別：? 鎢產(chǎn)業(yè)板塊：? 是公司未來(lái)重點(diǎn)培育的 業(yè)務(wù)方向，?建議采取“操作型控股”的管理模式；鎢產(chǎn)業(yè)是集團(tuán)的發(fā)展核心，集團(tuán)總部可以采用“操作 導(dǎo)向型”的管理模式對(duì)關(guān)鍵資源進(jìn)行集中管理： 1 控股子公司新江鎢最高管理層(總裁、副總裁)職能部室 業(yè)務(wù)單元 (下屬企業(yè)) *戰(zhàn)略發(fā)展部財(cái)務(wù)部人力資源部…鎢產(chǎn)業(yè) 鉭鈮稀土產(chǎn)業(yè)鎢礦山類企業(yè)冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)2 參股公司鉭鈮礦山類企業(yè)鉭鈮冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)鉭鈮應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)稀土冶煉與中間產(chǎn)品類企業(yè)稀土應(yīng)用產(chǎn)品類企業(yè)。集團(tuán)經(jīng)營(yíng)管理會(huì)議控股公司39 / 84“操作型控股 ”要求由集團(tuán)職 能部門對(duì)下屬各企業(yè)進(jìn) 行相應(yīng)職能的核心管理，必須要求集團(tuán)各部門深入下屬公司進(jìn)行管理,例如往主要子業(yè)務(wù)單元派駐主要領(lǐng)導(dǎo)人和財(cái)務(wù)總監(jiān)等；? 鉭鈮稀土板塊：建議采取“戰(zhàn)略型控股” 或“財(cái)務(wù)型控股”的管理模式， 僅獲取投資收益。鉭鈮稀土板塊是非戰(zhàn)略業(yè)務(wù)單元，集團(tuán)適宜采用戰(zhàn)略型控股管控，授權(quán)、 KPI管理、戰(zhàn) 略與計(jì)劃控制、人力資源、財(cái)務(wù)管理是戰(zhàn)略控股模式的主要管理手段。? 審查和批準(zhǔn)戰(zhàn)略計(jì)劃? 監(jiān)督并對(duì)戰(zhàn)略計(jì)劃的實(shí)施進(jìn)行考核? 選派總經(jīng)理，制定“優(yōu)秀經(jīng)理人才計(jì)劃”追蹤和開(kāi) 發(fā)管理人才? 核心領(lǐng)導(dǎo)層的任命? 中層經(jīng)理的任命? 確定財(cái)務(wù)目標(biāo)，考核財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)? 產(chǎn)能調(diào)配? 銷售 / 生產(chǎn)協(xié)調(diào)? 集團(tuán)采購(gòu)? 集團(tuán)營(yíng)銷? 集團(tuán)銷售? 集團(tuán)服務(wù)? 科研中心? 制定主要新項(xiàng)目開(kāi)支，分配資金? 制定新的其他業(yè)務(wù)投資戰(zhàn)略計(jì)劃資本計(jì)劃經(jīng)營(yíng)運(yùn)作計(jì)劃人力資源計(jì)劃角色的定義 ? 全能的管理者，根據(jù)功能的重要程度來(lái)劃分權(quán)力? 核心資源統(tǒng)一管理40 / 8441 / 84新公司各板塊控制要點(diǎn)一覽(框架建議)7. 盈利預(yù)測(cè). 資料情況為了模擬測(cè)算新公司的盈利情況，遠(yuǎn)卓通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)調(diào)研的方式收集江鎢下屬企業(yè)的如下相關(guān)資料：江鎢下屬企業(yè)近三年（2022－2022）三張財(cái)務(wù)報(bào)表主表（資產(chǎn)負(fù)債表、損 益表、現(xiàn)金流量表）和近三年（2022－2022）五 張財(cái)務(wù)報(bào)表附表（主營(yíng)業(yè)務(wù)收支明細(xì)表、其他業(yè)務(wù)收支明 細(xì)表、管理 費(fèi)用及制造費(fèi) 用明細(xì)表、商品 產(chǎn)品成本表、主要產(chǎn)品單位成本表）。同 時(shí)為了分析改制成本， 遠(yuǎn) 卓還收集了江鎢下屬企業(yè)有關(guān)非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和人員、企業(yè) 人員結(jié)構(gòu)等資料。?鎢產(chǎn)業(yè) 鉭鈮稀土產(chǎn)業(yè)全資 、控股企業(yè)參股企業(yè) 全資 、控股企業(yè) 參股企 業(yè)戰(zhàn)略控制投資計(jì)劃預(yù)算財(cái)務(wù)集中財(cái)務(wù)審計(jì)人力資源集中銷售集中采購(gòu)技術(shù)研發(fā)產(chǎn)能規(guī)劃??????????????????42 / 84根據(jù)獲得資料情況看：1　 財(cái)務(wù)報(bào)表：? 礦山類企業(yè)基本提供了所有上述所需材料。? 制造類企業(yè)材料基本齊全。但除九江冶煉廠和贛研所下屬的南方稀土之外，其他企業(yè)均沒(méi)有提供主要產(chǎn)品單位成本表。贛州鎢合金由于是新建企業(yè)，僅提供了 2022 年當(dāng)年的財(cái)務(wù)報(bào)表。? 銷售類企業(yè)：供銷公司和進(jìn)出口公司僅提供了近三年的資產(chǎn)負(fù)債表，損益表，現(xiàn)金流量表以及管理費(fèi)用和制造費(fèi)用明細(xì)表。其他資料均沒(méi)有提供。 非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)和企業(yè)人員情況調(diào)查表：只有鐵山垅、漂塘、宜春鉭鈮礦、化工廠、九江冶煉廠、華興鎢制品和贛研所提供了相關(guān)材料。遠(yuǎn)卓將基于江鎢提供的資料進(jìn)行盈利預(yù)測(cè)，并假設(shè)江鎢提供的上述資料均真實(shí)反映了情況。 預(yù)測(cè)方法 說(shuō)明遠(yuǎn)卓將基于對(duì)收集資料的分析以及和江鎢方面溝通的假設(shè)前提對(duì)江鎢下屬存續(xù)企業(yè)進(jìn)行后續(xù) 5 年的盈利預(yù)測(cè)。鑒于擬破產(chǎn)企業(yè)的資料不全，因此對(duì)于擬破產(chǎn)企業(yè)的盈利預(yù)測(cè)我們參照小龍和西華山重組后的成本情況進(jìn)行初步模擬。鑒于江西華興公司和華鎢設(shè)備材料公司沒(méi)有明確的主營(yíng)業(yè)務(wù)，而且規(guī)模較小，且其目前經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)在未來(lái)也可能合并至其他企業(yè)，因此本次不涉及對(duì)這兩家企43 / 84業(yè)的預(yù)測(cè)，只作江鎢其余下屬存續(xù) 12 家企業(yè)的預(yù)測(cè)。 前提假設(shè)在本次預(yù)測(cè)中，我們主要考察新公司在目前狀態(tài)下的盈利能力，因此不考慮新增投資對(duì)新公司盈利的影響。當(dāng)然我們也相信新公司成立后將對(duì)整個(gè)鎢行業(yè)產(chǎn)生深遠(yuǎn)的影響，這將給新公司 帶來(lái)新增利潤(rùn)。根據(jù)收集的資料，我們將分析人員剝離（包括離退休、撫恤、富余人 員）后新公司的盈利狀況，同時(shí)也將考 慮相應(yīng)的改制成本。 方案說(shuō)明遠(yuǎn)卓將給出三套預(yù)測(cè)方案：方案一：根據(jù)江鎢下屬企業(yè)目前現(xiàn)實(shí)情況進(jìn)行預(yù)測(cè)，不考慮人員剝離；方案二：考慮剝離離退休、撫恤人員、非 經(jīng)營(yíng)性人員、待 崗和下崗人員之后，新公司的盈利狀況；方案三：在第二方案的基礎(chǔ)上，考慮對(duì)存續(xù)礦山企業(yè)（漂塘、鐵山垅）改制后新公司的盈利狀況。 方法將所有預(yù)測(cè)企業(yè)分成 4 類：礦山類、制造類、 銷售類、 擬破產(chǎn)企業(yè)：? 礦山類：漂塘、鐵山垅、小 龍、西華山、宜春鉭鈮；? 制造類：華興鎢制品、九江冶煉廠、化工廠、贛研所、鎢合金；? 銷售類：進(jìn)出口、供銷；? 擬破產(chǎn)企業(yè)：7 家擬破產(chǎn)的鎢礦山企業(yè)。根據(jù)對(duì)調(diào)研資料的分析，以及和江鎢討論的假設(shè)前提，對(duì)上述存續(xù)企業(yè)的收入、成本、三項(xiàng)期間費(fèi)用分別作假 設(shè)， 模擬 12 家存續(xù)企 業(yè) 2022－2022 年的損益表。由于我們沒(méi)有預(yù)測(cè)擬破產(chǎn)企業(yè)盈利情況的相應(yīng)資料，因此我們參照小龍模式44 / 84對(duì)擬破產(chǎn)企業(yè)的盈利進(jìn)行模擬測(cè)算。. 方案一. 預(yù)測(cè)假設(shè)1. 統(tǒng)一假設(shè)一、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用：礦山類企業(yè)：按照前三年實(shí)際發(fā)生數(shù)與相應(yīng)年份的銷售數(shù)量比例的平均值測(cè)算；非礦山類企業(yè)：按照前三年實(shí)際發(fā)生數(shù)與相應(yīng)年份的銷售收入比例的平均值測(cè)算；二、財(cái)務(wù)費(fèi)用：假設(shè)不新增貸款， 按照 2022 年年底實(shí)際貸款余額貸款利率計(jì)算；三、管理費(fèi)用折舊費(fèi)按照 2022 年年底的數(shù)據(jù)計(jì)算， 5 年不變；無(wú)形資產(chǎn)攤銷：考慮到江鎢目前凈資產(chǎn)帳面價(jià)值（ 億）和按照企業(yè)會(huì)計(jì)制度審計(jì)值（ 億）之間的差額用土地使用權(quán)評(píng)估入帳的方式彌補(bǔ)，假設(shè)上述 3 億無(wú)形資產(chǎn)分 50 年攤銷，即每年 攤銷 600 萬(wàn)。業(yè)務(wù)招待費(fèi)按照前三年實(shí)際發(fā)生數(shù)占銷售收入比例的均值計(jì)算；勞動(dòng)保險(xiǎn)：1）、養(yǎng)老保險(xiǎn)按工資總額（按照 2022 年工資總額基數(shù)計(jì)算）的 20％提取；2）、統(tǒng)籌外養(yǎng)老按照離退休人員 40 元/，人數(shù)取 2022 年人數(shù)；3）、離退休人員醫(yī)療費(fèi)按照三年平均數(shù)計(jì)；4）、撫恤人員按照 160 元/ ，人數(shù)取 2022 年人數(shù)；5）、其他保險(xiǎn)按照三年平均值計(jì)算；45 / 846）、其他的管理費(fèi)用按照三年均值計(jì)算；人員工資和福利假設(shè) 2022－2022 年人員工資和福利水平維持 2022 年的水平不變；四、主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加假設(shè) 2022－2022 年主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加占銷售收入的比例按照前三年主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加占銷售收入的比例計(jì)算，即主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加與銷售收入的比例＝前三年主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加的加總/前三年銷售收入的加總。五、生產(chǎn)和銷售假設(shè)產(chǎn)銷率為 100％；假設(shè)不新增存貨；六、其他業(yè)務(wù)收入、成本和利潤(rùn)：按照三年平均計(jì)算；七、營(yíng)業(yè)外收入和支出：由于該項(xiàng)業(yè)務(wù)具有極大的不確定性，不予預(yù)測(cè)；八、補(bǔ)貼收入：按照企業(yè)目前實(shí)際獲得的補(bǔ)貼計(jì)算，并假設(shè) 5 年不變。2. 分類假設(shè)一、存續(xù)礦山類企業(yè)的分類假設(shè)主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、成本、稅金：1)、產(chǎn)量：按照主要產(chǎn)品（鎢精礦和鉭鈮礦）和伴生礦分別預(yù)測(cè)：a）、主要產(chǎn)品? 鎢精礦產(chǎn)量：按照國(guó)家額定量計(jì)算；? 鉭鈮精礦產(chǎn)量：以 2022 年的產(chǎn)量為基數(shù)，每年增長(zhǎng) 5％；? 鋰云母和長(zhǎng)石粉的產(chǎn)量以每年 10％的速度遞增；b）、其他伴生金屬礦產(chǎn)品的產(chǎn)量按照前幾年的實(shí)際產(chǎn)量與主要產(chǎn)品產(chǎn)量的46 / 84比例進(jìn)行計(jì)算；2）、單價(jià)：主要依據(jù)和江鎢相關(guān)人員以及外部訪談結(jié)果進(jìn)行假設(shè)；a）、鎢精礦：假設(shè) 2022 年的市場(chǎng)售價(jià)為 23500 元， 2022 年市場(chǎng)售價(jià)單價(jià)為 24000 元，2022 年的市 場(chǎng)售價(jià)單價(jià)為 24500 元，2022 年為 25000 元， 2022年穩(wěn)定在 25000 元水平；b)、鉭鈮精礦：在 5500－11000 元/噸度范圍內(nèi)波動(dòng)；c）、鋰云母和長(zhǎng)石粉的單價(jià)每年上漲 5％；d）、其他伴生金屬礦的單價(jià)為三年均價(jià)。3）、單位成本a）、主要產(chǎn)品：按照直接人工、直接材料、制造費(fèi)用分別假設(shè)；? 直接材料：按照三年平均值計(jì)算；? 直接人工：按照 2022 年的噸人工水平計(jì)算；? 制造費(fèi)用： 維簡(jiǎn)費(fèi)：鎢精礦按出礦量每噸 12 元提取，鉭鈮精礦按出礦量每噸 10 元提取； 生產(chǎn)能力接替工程分?jǐn)偟恼叟f費(fèi)：根據(jù)江鎢提供的資料，維持鐵山垅、漂塘和大吉山目前生產(chǎn)能力所需的投資約 5000 萬(wàn)，我們假設(shè)按照三個(gè)礦的鎢精礦產(chǎn)量來(lái)估算各個(gè)礦生產(chǎn)能力接替所需的新增投資，即鐵山垅鎢礦需要 1750 萬(wàn)，漂塘鎢礦1417 萬(wàn)，大吉山鎢礦 1833 萬(wàn)。并假 設(shè)所有新增投資都資本化，分 10 年攤銷。 資源稅國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)計(jì)（鎢精礦為 元/噸礦石,鉭鈮 精礦 元/噸礦石）；47 / 84 人工費(fèi)（包括工資和福利）按照 2022 年實(shí)際發(fā)生數(shù)計(jì)算； 制造費(fèi)用中的其他費(fèi)用按年均值計(jì)算；b）、其他伴其他伴生金屬礦的成本按照三年平均數(shù)計(jì)算； 4）、主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加：參照“統(tǒng)一假設(shè)”。其他業(yè)務(wù)收入、成本、利 潤(rùn)：參照“統(tǒng)一假設(shè)”。營(yíng)業(yè)外收支：參照“統(tǒng)一假設(shè)”。二、擬破產(chǎn)礦山類企業(yè)的分類假設(shè)前提假設(shè)所有的擬破產(chǎn)企業(yè)均在 2022 年年底以前完成破產(chǎn)程序，并順利由新公司回購(gòu)，回 購(gòu)所需資金為 5000 萬(wàn)。2022 開(kāi)始恢復(fù)正常的生 產(chǎn)，我 們對(duì)擬破產(chǎn)企業(yè)的盈利預(yù)測(cè)也從 2022 年開(kāi)始起算。由于沒(méi)有擬破產(chǎn)企業(yè)的破產(chǎn)預(yù)案及成本和費(fèi)用結(jié)構(gòu)，根據(jù)和江鎢高層及相關(guān)人員研討的結(jié)果，我們依據(jù)小 龍鎢礦破產(chǎn)重組以后的單位成本、稅金、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用、管理費(fèi)用等實(shí)際數(shù)據(jù)進(jìn)行模擬測(cè)算。假設(shè)條件1）、主營(yíng)收入? 銷售數(shù)量根據(jù)國(guó)家給定的開(kāi)采配額和產(chǎn)銷比 100％計(jì)算；? 銷售單價(jià)參照存續(xù)企業(yè)的相關(guān)假設(shè)；2）、主營(yíng)成本：根據(jù)小龍鎢礦重組以后的單位成本測(cè)算； 3）、主營(yíng)業(yè)務(wù)稅金及附加：根據(jù)小龍鎢礦重組以后的稅金占銷售收入的比例測(cè)算；4）、管理費(fèi)用：根據(jù)小龍鎢礦重組以后單位產(chǎn)量的管理費(fèi)用測(cè)算；5）、經(jīng)營(yíng)費(fèi)用：根據(jù)小龍鎢礦重組以后單位產(chǎn)量的經(jīng)營(yíng)費(fèi)用測(cè)算；48 / 846）、財(cái)務(wù)費(fèi)用：由于我們沒(méi)有小龍財(cái)務(wù)費(fèi)用的歷史數(shù)據(jù)，做相應(yīng)的假設(shè)缺乏依據(jù)，因此在預(yù)測(cè)中沒(méi)有考慮財(cái)務(wù)費(fèi) 用，但其 實(shí)企業(yè)應(yīng)該 有一定的財(cái)務(wù)費(fèi)用， 這將給目前的預(yù)測(cè)結(jié)果帶來(lái)一定的減值。三、制造類企業(yè)和銷售類企業(yè)的分類假設(shè)由于這兩類企業(yè)個(gè)體差異較大，因此對(duì)單個(gè)企業(yè)分別給出假設(shè)條件，具體內(nèi)容如下。3. 特別假設(shè)及數(shù)據(jù)調(diào)整一、存續(xù)礦山類企業(yè)的數(shù)據(jù)調(diào)整鐵山垅鎢礦1）、2022 年管理費(fèi)用還原（增加 239 萬(wàn)）；2）、不作水泥廠的財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)，同 時(shí)將水泥廠的各項(xiàng)收入、成本、費(fèi)用等科目相應(yīng)從原始報(bào)表中調(diào)減。漂塘鎢礦2022－2022 年的管理費(fèi)用還原（2022 年增加 425 萬(wàn)，2022 年增加 439 萬(wàn)，2022 年增加 610 萬(wàn)）；西華山其他業(yè)務(wù)利潤(rùn)每年按 100 萬(wàn)計(jì)算，其中建材 28 萬(wàn)，機(jī)械制造 11 萬(wàn)， 賓館 18萬(wàn)，醫(yī)院 8 萬(wàn)， 門面 35 萬(wàn)（扣稅后）。