城市更新、舊改項目并購方案設計及稅務籌劃-資料下載頁
2025-04-22 23:36本頁面
【正文】 理（也即溢價部分在工商版本之外處理），則該股權轉讓的高溢價仍會引起轉讓方較高的企業(yè)所得稅問題。特別提示：陰陽合同的做法雖然可以作為拉低交易總價的權宜之計，但作為受讓方亦需慎重考慮，尤其是涉及以后的計稅成本、做賬、資金過戶等敏感問題的處理。（4）根據(jù)筆者的經(jīng)驗，在該交易方案的背景下（如項目涉及城市更新則更好），股權轉讓的溢價款也可以通過拆遷補償或解租補償?shù)刃问街苯痈督o轉讓方的關聯(lián)方，該關聯(lián)方取得的補償所得亦只涉及所得稅的繳納，也即不需就補償款繳納增值稅和土地增值稅。（六）方案六：企業(yè)合并（合并目標企業(yè)）（合并企業(yè)）的納稅分析a）契稅：免b）企業(yè)所得稅：一般稅務處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎以公允價值確定，被合并企業(yè)的虧損不得在合并企業(yè)結轉彌補。特殊稅務處理：合并企業(yè)接受被合并企業(yè)資產(chǎn)和負債的計稅基礎，以被合并企業(yè)的原有計稅基礎確定；被合并企業(yè)合并前的相關所得稅事項由合并企業(yè)承繼；可由合并企業(yè)彌補的被合并企業(yè)虧損的限額=被合并企業(yè)凈資產(chǎn)公允價值截至合并業(yè)務發(fā)生當年年末國家發(fā)行的最長期限的國債利率。c）印花稅：以合并方式成立的新企業(yè)，其新啟用的資金賬簿記載的資金，凡原已貼花的部分可不再貼花，未貼花的部分和以后新增加的資金按規(guī)定貼花（被合并企業(yè)）的納稅分析a）增值稅及附加：不征收b）土地增值稅： 免征c）所得稅：按清算進行所得稅處理3. 被合并企業(yè)股東涉及的稅種——所得稅一般稅務處理：按清算進行所得稅處理；特殊稅務處理：被合并企業(yè)股東取得合并企業(yè)股權的計稅基礎，以其原持有的被合并企業(yè)股權的計稅基礎確定。核心操作要點及注意事項與企業(yè)分立后轉讓股權的操作類似，核心點也在于因公允價值引起的清算所得，或者被合并方股東再次轉讓股權的溢價所得所引起的所得稅的處理。（七）方案七：境外股權轉讓對于境外企業(yè)直接持有目標資產(chǎn)，或境外企業(yè)通過在境內設立外商投資企業(yè)持有目標資產(chǎn)的情形，如轉讓方（以外商投資企業(yè)為例）除目標資產(chǎn)（如工業(yè)廠房）以外的主要資產(chǎn)、債權債務可順利剝離，且轉讓方的境外母公司名下亦無其他核心資產(chǎn)（股權投資/土地/廠房/其他不動產(chǎn)等），則收購方可在香港受讓其母公司的股權。香港公司的股權轉讓需繳納印花稅（按交易價款的千分之二計收），且一般不需繳納利得稅（但做股權變更前需核數(shù)并提交審計報告）。值得注意的是，如轉讓方的境外母公司無實際經(jīng)營業(yè)務，有可能被大陸認定為導管公司，否定中間體，認定是直接轉讓境內企業(yè)股權，在此種情況下，轉讓方需按大陸稅法規(guī)定按公允價值確認轉讓所得并繳納所得稅，且此種情況下轉讓方仍有在中國大陸繳稅義務。除此之外，目前外匯的管制較緊，資金出境方面也有一定障礙。三、操作模式及稅費對比主要操作方案及稅費比對如下：特別說明：因業(yè)務存在復雜性，以上的交易方案以及稅籌分析僅為筆者的個人經(jīng)驗總結，如有不當之處，歡迎批評指正。
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