【正文】 匯率和通脹的影響而使企業(yè)的價值遠低于實際價值所帶來的風險。進入21世紀以來，伴隨著經(jīng)濟的高速發(fā)展，我國的通貨膨脹也變得日益嚴重。對于制造企業(yè)，由于固定資產(chǎn)的支出占了很大的比例，這些固定資產(chǎn)在購買時一般按照歷史成本來記賬，當通脹水平較高時，這種記賬方法會給目標企業(yè)的價值評估帶來很大的誤差。資本成本風險是當企業(yè)借入大量的資本或資本成本較高的資本時，內(nèi)外環(huán)境的變化給企業(yè)帶來的風險。這類風險通常以某一時期的經(jīng)營惡化為導火索，企業(yè)無力承擔當期的債務，只能挪用其他期間的資金，于是形成一個惡性循環(huán)，最終使企業(yè)陷入財政危機甚至破產(chǎn)。（7）反并購風險。如果企業(yè)并購演化成敵意并購，被并購方就會不惜代價設置障礙，從而增加企業(yè)并購的成本，甚至導致并購的失敗。在并購的談判過程中，被收購方不滿意并購方的并購條款而拒絕被并購，此時的并購方戰(zhàn)略計劃早已部署，并購方資金也已全部到位，這時通常并購將會強行實施，也即所謂的敵意并購[32]。此時的并購方應當注意反并購的風險。（8）整合風險。當前期各個過程都已順利完成時，企業(yè)則進入整合的過程。這種整合的風險包括經(jīng)營整合風險，管理整合風險和文化整合風險。2. 并購風險的測評 并購風險的測評是指對辨識出的并購風險進行測量評價，以測量風險的大小，評價風險對企業(yè)的影響進而為風險的控制提供數(shù)據(jù)的支持。并購風險的基本方法和工具有模糊風險綜合測評、專家打分法、決策樹法、層次分析法，以上方法在下一章節(jié)中重點介紹。3. 并購風險的控制并購風險的控制是并購活動的重要一環(huán)，要想對企業(yè)并購的風險進行控制首要做的就是對企業(yè)自身消化風險的能力進行分析，當企業(yè)對風險有足夠的應對力時，企業(yè)對外就可以樹立是一個有擔當?shù)男蜗?。在風險控制時要靈活運用協(xié)議與合同，同時結合必要的法律對風險進行轉移。當企業(yè)并購小組成員的并購經(jīng)驗足夠成熟時就會對并購各個階段的風險形成一種程序，遵循這種程序可以有效地解決并購過程中遇到的各類風險。 第三章 企業(yè)并購過程設計與EVA企業(yè)的并購是一個持續(xù)的過程，各個過程應當有機統(tǒng)一。要對企業(yè)并購中的風險進行合理的管理，首先要做的就是設計并購的過程。本章中主要介紹并購的幾個步驟以及各個步驟之間的合理銜接，并在過程設計的過程中引出各個階段所面臨的風險及其相應的控制措施。各個階段具體的風險識別和測評工具將在下一章節(jié)中詳細介紹。 并購的基本步驟與相應的風險 要進行并購過程風險管理，首先要對并購的過程進行合理的劃分。任何并購的產(chǎn)生都是從戰(zhàn)略的角度來出發(fā)的，脫離了戰(zhàn)略上的考慮，并購就失去了本來的目的變得盲目。戰(zhàn)略確定后就要對企業(yè)的內(nèi)外環(huán)境進行分析，通?？捎肧WOT分析的方法，確定企業(yè)在本行業(yè)的優(yōu)勢、劣勢、機會與威脅。公司的戰(zhàn)略和內(nèi)外環(huán)境都分析完畢后，就要著手尋找目標企業(yè)，并對所選擇的目標企業(yè)進行合理的分類，以便確定最優(yōu)的目標企業(yè)。目標企業(yè)確定后，下一步要解決的就是目標企業(yè)的估價與融資問題，這是并購實施的資金保障。確定融資渠道正?；蛘咂髽I(yè)現(xiàn)金充足時，就要考慮企業(yè)的整合以及如何實施并購，也就是并購方案的選取。最后，將此次并購的經(jīng)驗與不足及時反饋，調整企業(yè)戰(zhàn)略。因此，將并購的過程安排如下：目標企業(yè)的選擇與估價融資評價本企業(yè)結構和外部環(huán)境整合管理與并購方案的選擇目標企業(yè)的識別與篩選 確定本企業(yè)戰(zhàn)略目標 反饋圖31 并購基本步驟的劃分 確定戰(zhàn)略目標 完整的公司并購基礎是對公司基本戰(zhàn)略的清晰把握，在企業(yè)的并購意向確定前首先應該解決的問題是：公司現(xiàn)階段的戰(zhàn)略目標是是什么，為了達成這個目標有沒有必要實施并購。因此，在處理這個問題上首先應當解決的是公司的戰(zhàn)略目標和并購動機。 公司基本戰(zhàn)略目標的確定供應商的議價能力影響供應商對于產(chǎn)品議價能力的各項因素行業(yè)競爭程度競爭者的多樣性產(chǎn)品差異化集中程度成本條件進入壁壘經(jīng)濟規(guī)模成本的絕對優(yōu)勢資本需求銷售渠道管理行政障礙合法的報復替代品的威脅消費者替換產(chǎn)品的傾向替代品的價格和利潤買方的議價能力產(chǎn)品差異化對手的競爭后向一體化產(chǎn)生的威脅消費者的集中程度和規(guī)模公司要想存在和發(fā)展必須要有一個基本的戰(zhàn)略，只有在公司基本戰(zhàn)略目標確定的情況下才能知道有沒有必要進行并購活動。首先分析一下公司所在產(chǎn)業(yè)的環(huán)境來確定公司的戰(zhàn)略。對公司的產(chǎn)業(yè)環(huán)境的分析選擇波特的“五力模型”來進行產(chǎn)業(yè)分析，“五力模型”是評價企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的重要模型，通過該模型可以評價企業(yè)經(jīng)營環(huán)境的優(yōu)劣，發(fā)現(xiàn)機會與威脅，因此，“五力模型”可以幫助企業(yè)確定戰(zhàn)略上的目標。圖32 “五力模型”示意圖 在這個階段我們要分析的問題集中在以下幾個方面：產(chǎn)業(yè)的集中程度和平衡性；固定成本的多少和附加價值的大小、此行業(yè)周期性的生產(chǎn)過剩、行業(yè)的生命周期所處的階段、行業(yè)進出壁壘的高低等因素。 在這個階段需要分析的問題是：替代品價格的高低、替代品的種類和替代品與本公司產(chǎn)品的關聯(lián)程度如何。 買方的討價還價能力是銷售的終端市場對本公司的影響。影響討價還價能力主要因素有：買方的數(shù)量和集中程度、買方的購貨數(shù)量、替代品對消費者購買產(chǎn)生的影響等。 進入壁壘的高低決定了企業(yè)受其它競爭者的威脅程度，尤其是意圖進入該行業(yè)的企業(yè)進入本行業(yè)所面臨的壁壘。該類的壁壘主要有：產(chǎn)品的成本優(yōu)勢、該企業(yè)所產(chǎn)生的規(guī)模經(jīng)濟效應、分銷渠道給企業(yè)帶來的優(yōu)勢、行業(yè)的資本需求、顧客的忠誠度、品牌的認知等因素。5 供應方的議價能力 供應方的討價還價能力對企業(yè)材料供應有重大的影響，該方面的研究主要包括:供應方的數(shù)量以及集中程度、購買數(shù)量對供應方的影響、所購買材料對本公司的重要程度、前向一體化對供應方的威脅、后向一體化對供應方的威脅等因素。 并購動機與公司戰(zhàn)略目標的結合 前面講述了企業(yè)并購的幾個動機，主要包括效率動因、經(jīng)濟動因、其他動因三個方面。在本章節(jié)中主要講述公司收購的動機和公司戰(zhàn)略目標相結合的問題，同時引出該階段面臨的風險：收購動機不明產(chǎn)生的風險。企業(yè)順利實施并購行為應當滿足兩個條件： 1．公司的并購動機符合公司的戰(zhàn)略目標要求。戰(zhàn)略的要求一定要與企業(yè)所處的發(fā)展階段相吻合，此時，首先需要確定企業(yè)處于哪個發(fā)展階段，不同發(fā)展階段的企業(yè)戰(zhàn)略有所不同，因此確定階段才能選擇戰(zhàn)略。其次，要確定處于特定階段的企業(yè)主要需要解決的任務目標是什么，需要什么途徑來達成這個目標。如果選擇了并購來達成這個目標，那么就稱這時的并購動機符合企業(yè)所處階段的戰(zhàn)略訴求。 2．企業(yè)具有相應的實力支持。在并購策劃中還要考慮企業(yè)是否相應的實力順利實現(xiàn)并購。隨著并購高潮的不斷涌現(xiàn)，并購交易所涉及的金額也不斷攀升，最高額的交易記錄不斷被刷新。要完成并購必須有足夠的資金支持。由于許多交易是以并購以后企業(yè)的現(xiàn)金流來還款，所以并購企業(yè)自身必須具有穩(wěn)定的現(xiàn)金流來支持，否則不應考慮收購問題。 戰(zhàn)略目標確定階段中的風險及其控制 在這一階段中并購活動所面臨的風險主要是并購動機不明帶來的風險。關于并購動機不明所帶來的風險在前文中已經(jīng)有所介紹。結合本章節(jié)的了解我們知道并購動機與企業(yè)戰(zhàn)略目標的確定息息相關。降低此階段并購動機不明產(chǎn)生的風險的主要辦法歸集如下： 1．利用波特的“五力分析模型”詳細分析企業(yè)所面臨的環(huán)境。通過對環(huán)境的分析確定企業(yè)的基本戰(zhàn)略目標，以此目標來制定在特定地區(qū)、特定產(chǎn)品或服務的收購計劃。 2．驗證并購計劃的可行性。組織專家和相應的財務與律師工作人員對并購的計劃做出詳細的預測，分析預測的結果是不是與初始確定的并購目標相互吻合。 評價企業(yè)的結構能力和外部環(huán)境 并購戰(zhàn)略的第二階段是對公司進行并購的準備和能力評價，并且對并購的環(huán)境進行分析。公司的自我評價能讓公司迅速明智地做好準備，以應付來自其他公司的接管企圖；它可以幫助公司確定戰(zhàn)略投資而拋棄機會主義[33]；它可以幫助公司在現(xiàn)金與股票比例關系的基礎上，重構潛在的收購活動。 評價公司的結構能力和外部環(huán)境階段的主要內(nèi)容 1．關于戰(zhàn)略方面的考慮。與前面第一階段講述的公司基本戰(zhàn)略的確定不同，在這個階段我們主要講述針對并購雙方的戰(zhàn)略理解，主要包括：理解銜接的宏觀變量、理解市場的趨勢、理解競爭者的戰(zhàn)略意圖、理解目標公司的地位。 2．關于財務方面的考慮。主要評價并購公司的財務指標，關于目標公司的企業(yè)價值將在第三階段中介紹。對并購公司的財務分析主要從以下四個方面加以考慮：資產(chǎn)和負債質量評價主要包括現(xiàn)金、賬戶周轉率、存貨周轉率、固定資產(chǎn)量；流動性評價主要包括流動比率、速動比率、凈營運資本；償債能力的評價主要包括長期負債比凈資產(chǎn)、營運現(xiàn)金比長期負債、已獲利息倍數(shù)；財務杠桿能力評價主要包括資產(chǎn)負債率、負債權益比率、資本化比率、利息保障倍數(shù)。3. 關于運營方面的考慮。了解公司的運營能力才能為以后的并購活動提供基礎，否則將會為以后的整合活動的實施埋下隱患。該階段主要解決的問題包括：了解企業(yè)經(jīng)營的文化及民情、評價管理團隊是否稱職、評價產(chǎn)品的分銷過程、檢查信息管理系統(tǒng)、檢查研發(fā)活動。4. 關于法律方面的考慮。在企業(yè)的并購活動中法律因素起到至關重要的作用，有時法律方面的考慮要多于財務方面考慮。法律方面的主要考慮包括：反壟斷法和保證符合稅法、評價環(huán)境的可靠性、評價關鍵的合同、保護知識產(chǎn)權、評價勞動/員工問題等。5．關于市場體制方面的考慮。完善的市場交易體制有助于并購活動的進行，市場交易不完善同樣會導致并購活動的失敗。體制方面的考慮主要針對以下三個方面：（1） 企業(yè)并購必要的市場交易條件。必要的市場交易條件要包括以下兩個方面：相對完整的市場體系。產(chǎn)權交易市場主要分為以下兩類：廣義的產(chǎn)權交易市場，包括證券市場、租賃市場、抵押市場等使企業(yè)財產(chǎn)權發(fā)生變化或轉移的市場；金融市場，金融市場有多種分類而與并購聯(lián)系最緊密的是將金融市場劃分為貨幣市場和資本市場，貨幣市場主要有拆借市場、票據(jù)市場、回購市場等，資本市場主要包括股票市場、債券市場、基金市場等。必要的市場規(guī)則和平等規(guī)范的市場準入制度。必要的市場規(guī)則有規(guī)范市場主體及活動領域、規(guī)范市場秩序、規(guī)范的國家調控、規(guī)范的社會保障規(guī)則；平等的市場準入制度主要有自由進出市場和自愿選擇交易對象。（2）市場結構合理。衡量市場運行狀態(tài)有三個標準：市