【正文】 ； （三）提取法定公益金 %； （四）提取任意公積金； （五）支付股東紅利。 公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金、公益金，是否提取任意公積金由股東會決定。公司不得在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。公司按股東出資金額所占比例分配利潤。本年度分配節(jié)余利潤待以后年度進行分配。公司當(dāng)年無利潤時，股東不得分配利潤。 第一百二十九條 公司股東會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東會召開后兩個月內(nèi)完成紅利的派發(fā)事項。第二節(jié) 內(nèi)部審核 第一百三十條 公司實行內(nèi)部審核制度，財務(wù)部配備審核人員，對公司財務(wù)收支和經(jīng)濟活動進行內(nèi)部審核監(jiān)督。 第一百三十一條 公司內(nèi)部審核制度和審核人員的職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準后實施。第三節(jié) 商務(wù)審核 第一百三十二條 公司實行商務(wù)審核制度，財務(wù)部配備商務(wù)審核人員，對公司所有對外商務(wù)活動和經(jīng)濟合同的簽訂進行審核監(jiān)督。 第一百三十三條 公司商務(wù)審核制度和商務(wù)審核人員的職責(zé)，由總經(jīng)理擬訂報董事會批準實施。 第十一章 通 知 第一百三十四條 公司的通知以下列形式發(fā)出： （一）以專人送出； （二）以郵件方式送出； （三）以公告方式進行； 第一百三十五條 公司發(fā)出的通知，以公告方式進行的，一經(jīng)公告，視為所有相關(guān)人員收到通知。 第一百三十六條 公司召開股東會的會議通知，以 進行。 第一百三十七條 公司召開董事會的會議通知，以 進行。 第一百三十八條 公司召開監(jiān)事會的會議通知，以 進行。 第一百三十九條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達簽收日期為送達日期；公司通知以郵件送出的，交付郵局之日起第 個工作日為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百四十條 因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出決議并不因此無效。第十二章 合并、分立、解散和清算 第一百四十一條 公司可以依法進行合并或者分立。 公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。 第一百四十二條 公司合并或者分立，按照下列程序辦理： （一）董事會擬訂合并或者分立方案； （二）股東會依照章程的規(guī)定作出決議； （三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立合同； （四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)； （五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜； （六）辦理解散登記或者變更登記。 第一百四十三條 公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在 報上公告三次。 第一百四十四條 債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的，不能進行合并或者分立。 第一百四十五條 公司合并或者分立時，公司董事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權(quán)益。 第一百四十六條 公司合并或者分立各方的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的處理，通過簽訂合同加以明確規(guī)定。 公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司承繼。 公司分立前的債務(wù)按達成的協(xié)議由分立后的公司承擔(dān)。 第一百四十七條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記；公司解散的，依法辦理公司注銷登記；新設(shè)立的公司，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié) 解散和清算 第一百四十八條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進行清算：（一） 營業(yè)期限屆滿；（二） 股東會決議解散；（三） 因合并或者分立而解散；（四） 不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣告破產(chǎn)；（五） 違反法律、法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉；（六） 因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時。 第一百四十九條 公司因有本節(jié)前條第（一）、（二）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組人員由股東會以普通決議的方式選定。 公司因有本節(jié)前條（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。 公司因有本前條（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東，有關(guān)機關(guān)人員及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 公司因有本節(jié)前條（五）項情形而解散的，由有關(guān)主管機關(guān)組織股東，有關(guān)機關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進行清算。 第一百五十條 清算組成立后，董事會、經(jīng)理的職權(quán)立即停止。 清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。任何人未經(jīng)清算組同意，不得處理公司財產(chǎn)。 第一百五十一條 清算組在清算期間行使下列職權(quán)： （一）通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人； （二）清算公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單； （三）處理公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)； （四）清繳所欠稅款； （五）清理債權(quán)、債務(wù)； （六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)； （七）代表公司參與民事訴訟活動。 第一百五十二條 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在（ ）報上公告三次。 第一百五十三條 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在 日內(nèi)向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)時，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供說明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。 第一百五十四條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 第一百五十五條 公司財產(chǎn)按下列順序清償： （一）支付清算費用； （二）支付公司職工工資和勞動保險費用； （三）交納所欠稅款； （四）清償公司債務(wù)； （五）按股東出資比例進行分配。 公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。 第一百五十六條 清算組在清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，認為公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。 第一百五十七條 清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報表和財務(wù)帳冊，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認。 清算組應(yīng)當(dāng)自股東會或者有關(guān)機關(guān)主管機關(guān)對清算報告確認之日起三十日內(nèi)，依法向公司登記機關(guān)辦理注銷公司登記，并公告公司終止。 第一百五十八條 清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。 清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第十三章 修改章程 第一百五十九條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程： （一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸； （二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致； （三）股東會決定修改章程。 第一百六十條 股東會決議通過的章程修改事項應(yīng)經(jīng)主管機關(guān)審批的，須報原審批的主管機關(guān)批準；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 第一百六十一條 董事會依照股東會修改章程的決議和有關(guān)主管機關(guān)的審批意見修改章程。 第一百六十二條 章程修改事項屬于法律、法規(guī)要求披露的信息，按規(guī)定予以公告。第十四章 附 則第一百六十三條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在 最近一次核準登記后的中文版章程為準。第一百六十四條 本公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。第一百六十五條 公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準。第一百六十六條 本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。全體股東親筆簽字、蓋章： 年 月 日2000年01月05日