盡職調(diào)查工作制度-資料下載頁
2025-04-18 08:02本頁面
【正文】 大變化，實際控制人是否發(fā)生變更，如發(fā)生變化或變更，判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。調(diào)查公司獲得北京市人民政府確認為股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)資格的情況。查閱北京市人民政府出具的確認公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函。調(diào)查公司最近二年是否存在重大違法違規(guī)行為。咨詢公司律師或法律顧問，查閱已生效的判決書、行政處罰決定書以及其他能證明公司存在違法違規(guī)行為的證據(jù)性文件，判斷公司是否存在重大違法違規(guī)行為。詢問公司管理層，查閱公司檔案，向稅務(wù)部門等查詢，了解公司是否有違法違規(guī)記錄。調(diào)查公司最近二年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。查閱公司設(shè)立及最近二年股權(quán)變動時的批準文件、驗資報告、股東股權(quán)憑證，核對公司股東名冊、工商變更登記資料，對公司最近二年股權(quán)變動的合法、合規(guī)性作出判斷，核查公司股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變動。調(diào)查公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。與公司股東或股東的法定代表人交談，取得其股份是否存在質(zhì)押等轉(zhuǎn)讓限制情形、以及是否存在股權(quán)糾紛或潛在糾紛的書面聲明。查閱工商變更登記資料等，核實公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制的情形。調(diào)查公司主要財產(chǎn)的合法性，是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。查閱公司房產(chǎn)，土地使用權(quán)，商標、專利、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)，以及主要生產(chǎn)經(jīng)營設(shè)備等主要財產(chǎn)的權(quán)屬憑證、相關(guān)合同等資料，咨詢公司律師或法律顧問的意見，必要時進行實地查看，重點關(guān)注公司是否具備完整、合法的財產(chǎn)權(quán)屬憑證，商標權(quán)、專利權(quán)、版權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等的權(quán)利期限情況，判斷是否存在法律糾紛或潛在糾紛。調(diào)查公司的重大債務(wù)。通過與公司管理層進行交談，查閱相關(guān)合同、董事會決議，咨詢公司律師或法律顧問等，調(diào)查公司債務(wù)狀況，重點關(guān)注將要履行、正在履行以及雖已履行完畢但可能存在潛在糾紛的重大合同的合法性、有效性；是否有因環(huán)境保護、知識產(chǎn)權(quán)、產(chǎn)品質(zhì)量、勞動安全、人身權(quán)等原因產(chǎn)生的債務(wù)；公司金額較大的其他應(yīng)付款是否因正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動發(fā)生，是否合法。調(diào)查公司的納稅情況。詢問公司稅務(wù)負責(zé)人，查閱公司稅務(wù)登記證，關(guān)注公司及其控股子公司執(zhí)行的稅種、稅率是否符合法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求。查閱公司的納稅申報表、稅收繳款書、稅務(wù)處理決定書或稅務(wù)稽查報告等資料，關(guān)注公司是否存在拖欠稅款的情形，是否受過稅務(wù)部門的處罰。查閱公司有關(guān)稅收優(yōu)惠、財政補貼的依據(jù)性文件，判斷公司享受優(yōu)惠政策、財政補貼是否合法、合規(guī)、真實、有效。調(diào)查公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求。詢問公司管理層及相關(guān)部門負責(zé)人，咨詢公司律師或法律顧問，取得公司有關(guān)書面聲明等，關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營活動是否符合環(huán)境保護的要求，是否受過環(huán)境保護部門的處罰；公司產(chǎn)品是否符合有關(guān)產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)標準，是否受過產(chǎn)品質(zhì)量及技術(shù)監(jiān)督部門的處罰。調(diào)查公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。詢問公司管理層，咨詢公司律師或法律顧問，取得管理層對公司重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁事項情況及其影響的書面聲明。第四章 盡職調(diào)查報告在盡職調(diào)查報告扉頁，財務(wù)會計調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的財務(wù)會計相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。法律事項調(diào)查人員應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的法律相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告的真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；行業(yè)分析師應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司的業(yè)務(wù)和技術(shù)相關(guān)事項進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告內(nèi)容不致因上述內(nèi)容出現(xiàn)虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任；項目小組負責(zé)人應(yīng)聲明：已按照《主辦券商盡職調(diào)查工作指引》的要求，對公司進行了盡職調(diào)查，有充分理由確信盡職調(diào)查報告無虛假記載、誤導(dǎo)性陳述及重大遺漏，并對報告真實性、準確性和完整性承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明盡職調(diào)查涵蓋的期間、調(diào)查范圍、調(diào)查事項、調(diào)查程序和方法、發(fā)現(xiàn)的問題及存在的風(fēng)險、評價或判斷的依據(jù)等。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中說明公司對不規(guī)范事項的整改情況。項目小組應(yīng)在盡職調(diào)查報告中對公司的下列事項發(fā)表獨立意見：公司控股股東、實際控制人情況及持股數(shù)量；公司的獨立性；公司治理情況；公司規(guī)范經(jīng)營情況；公司的法律風(fēng)險；公司的財務(wù)風(fēng)險；公司的持續(xù)經(jīng)營能力；公司是否符合掛牌條件。項目小組各成員應(yīng)在盡職調(diào)查報告上簽字，并加蓋主辦券商公章和注明報告日期。除諸如有關(guān)公司基本情況等介紹性內(nèi)容外，盡職調(diào)查報告應(yīng)避免與推薦掛牌備案文件中其他材料的有關(guān)內(nèi)容重
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