【正文】 的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責任。 　 第五章 其它　第三十一條 公司根據(jù)需要，可以設(shè)獨立董事。獨立董事不得由下列人員擔任： （一）公司股東； （二）公司的內(nèi)部人員（如公司經(jīng)理或公司雇員）； （三）與公司關(guān)聯(lián)人或公司管理層有利益關(guān)系的人員。 總經(jīng)理議事規(guī)則第一章 總則 第一條 為規(guī)范江蘇雙燈紙業(yè)有限公司（以下簡稱公司）經(jīng)理層的工作秩序和行為方式，保證公司經(jīng)營管理層依法行使權(quán)利、履行職責、承擔義務(wù)，依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》，特制定本規(guī)則。 第二條 總經(jīng)理對董事會負責，并依據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》行使職權(quán)。 第三條 總經(jīng)理擬制經(jīng)營計劃、投資方案和規(guī)章制度，實行民主集中制的原則。 第二章 經(jīng)理層第四條 按照公司章程規(guī)定，公司高級管理人員由公司董事會聘任，任期三年，可連聘連任。本規(guī)則所適用的人員范圍為公司的高級管理人員，指總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總經(jīng)濟師、總工程師、董事會秘書以及董事會指定的相關(guān)人員?？偨?jīng)理是公司管理層首席負責人第五條 經(jīng)營管理層應(yīng)當遵守法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，忠實履行職責，維護公司利益。當其自身利益與公司和股東利益相沖突時，應(yīng)當以公司和股東的最大利益為行為準則，并保證： （一）在其職責范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； （二）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益； （三）不得自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動； （四）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)； （五）不得挪用資金或者將公司資金借貸給他人； （六）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者其它個人名義開立帳戶儲存； （七）不得泄漏在職期間所獲得的涉及本公司的商業(yè)機密； （八）未經(jīng)董事會同意，不得以任何名義組織公費旅游。 第六條 總經(jīng)理（以下稱經(jīng)理）應(yīng)當謹慎、認真、勤勉地行使公司董事會所賦予的權(quán)利，以保證： （一）公司商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）親 自 行 使 被 合 法 賦 予 的 公 司 經(jīng) 營 管 理 權(quán)，不 得 受 他 人 操 縱； （三）公平對待每一位員工； （四）接受監(jiān)事會對其履行職責的合法監(jiān)督和合理建議，不得利用手中權(quán)利打擊報復。 第三章 經(jīng)理工作細則第七條 經(jīng)理作為管理層的首席負責人，應(yīng)將公司章程和董事會賦予經(jīng)理層及其他高級管理人員各自具體的職責和權(quán)限進行合理分工，對公司經(jīng)營活動的全過程進行職能分配，擬定公司機構(gòu)和人員的設(shè)置的總體方案，經(jīng)董事會批準后組織實施，并對運行狀態(tài)進行檢查督促、考評和調(diào)整?；疽笫牵骸　。ㄒ唬┞毮芊峙?、機構(gòu)設(shè)置合理、符合高效低耗原則；　　（二）明確責任、權(quán)力、利益，無配置上的漏項和交叉重復以及不對稱現(xiàn)象；　?。ㄈ嵭羞B續(xù)有序的控制、無失控現(xiàn)象；　　第八條經(jīng)理主持公司日常管理活動，可根據(jù)經(jīng)理層的分工，將部分專業(yè)管理領(lǐng)導責任分配給副經(jīng)理。明確經(jīng)理為公司質(zhì)量和安全工作的第一負責人。經(jīng)理可根據(jù)上級主管部門的有關(guān)要求和董事會的批準，設(shè)立專業(yè)管理領(lǐng)導小組和委員會，以強化公司的重點管理活動；　　第九條經(jīng)理在主持日常管理活動中，直接負責資產(chǎn)的使用和管理，應(yīng)始終貫徹資產(chǎn)經(jīng)營的保值增值原則，采取有效措施維護資產(chǎn)的安全性，發(fā)揮其效益，不斷改善資產(chǎn)的結(jié)構(gòu)，健全資產(chǎn)管理和資金收支的有關(guān)控制，保證資金健康、快速、有效地運行?！　〉谑畻l經(jīng)理必須重視公司內(nèi)部的計劃及核算管理，運用科學的管理方法和規(guī)范的核算制度，主持制定內(nèi)部定置控制方法和經(jīng)濟指標體系，連續(xù)和定期地組織考核評價，強化成本核算和降本增效工作，以提高公司的市場競爭能力和經(jīng)濟效益?！　〉谑粭l經(jīng)理應(yīng)圍繞公司的發(fā)展目標和基本政策方針，不斷采取政策引導和資源調(diào)配措施，加強公司科技創(chuàng)新和新產(chǎn)品、新市場的開發(fā)工作，最大程度地利用公司資源和調(diào)動科技開發(fā)力量的積極性，使公司不斷提高技術(shù)優(yōu)勢。并根據(jù)公司的發(fā)展需要擬定公司的技術(shù)改造和技術(shù)更新措施計劃，經(jīng)批準后，具體組織實施?！　〉谑l經(jīng)理在主持擬定公司基本規(guī)章和制定具體規(guī)章時，應(yīng)加強調(diào)查研究，遵循國家法規(guī)和公司章程的規(guī)定。實行依法治理企業(yè)，規(guī)范各級管理人員和職工的行為。凡涉及公司的重大經(jīng)營活動及其執(zhí)行情況，應(yīng)向董事會和監(jiān)事會報告?！　〉谑龡l經(jīng)理在處理公司日常經(jīng)營管理工作中，凡關(guān)聯(lián)到重大問題和年度計劃執(zhí)行發(fā)生偏差和調(diào)整時，應(yīng)及時向董事會請示，并有義務(wù)將公司經(jīng)營工作和機構(gòu)人事的情況定期向董事會、監(jiān)事會報告，以接受監(jiān)督和指導。第四章 經(jīng)理議事規(guī)則第十四條 經(jīng)理辦公會每月召開一次，由經(jīng)理主持，于會議召開前3天通知部門以上管理干部。 第十五條 有下列情況之一的，經(jīng)理可隨時召開專門會議。 （一）經(jīng)理認為必要時； （二）牽涉公司全局性工作又必須作出決議時； （三）部門以上領(lǐng)導提議時； 第十六條 經(jīng)理辦公會會議由行政辦公室牽頭，指定專人負責會議通知和記錄。辦公會通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點 （二）會議期限 （三）事由及議題 （四）發(fā)出通知的日期 第十七條 辦公會應(yīng)當有記錄，出席會議的經(jīng)理應(yīng)當在記錄上簽字。會議記錄由辦公室保存并移交公司檔案室存檔，會議記錄保存期10年。 第十八條 會議記錄主要包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點和召集人姓名； （二）出席會議的人員姓名； （三）會議議題； （四）發(fā)言人發(fā)言要點； （五）決定事項； （六）經(jīng)理簽名。 第十九條 經(jīng)營層工作協(xié)調(diào)匯報會每季召開一次，由經(jīng)理或副經(jīng)理主持，于會議召開前7天通知部門以上管理干部。 第二十條 經(jīng)營層工作協(xié)調(diào)會由行政辦公室負責記錄，其記錄內(nèi)容按前款第十七、第十八條要求執(zhí)行。 第二十一條 經(jīng)理組織召開臨時會議，應(yīng)事先與各部門協(xié)調(diào)，采取一會多議形式，簡精會議次數(shù)；各部門專題會議未經(jīng)經(jīng)理批準，不得隨意召集，以減少對經(jīng)營管理層正常工作的干擾。 第五章 審查和決策程序 第二十二條 需提交經(jīng)理辦公會研究決定的項目，由該項目負責人將審批事項資料送交經(jīng)理； 第二十三條 審批辦公費用按財務(wù)管理制度規(guī)定權(quán)限審批；超過審批權(quán)限報董事會審議批準。 第二十四條 經(jīng)營層投資、工程維修以及其它經(jīng)營活動投資需辦公會研究確定后，按審批權(quán)限報董事會批準。 第六章 附則 第二十五條 本規(guī)則未盡事項按《公司法》、《公司章程》和《董事會議事規(guī)則》執(zhí)行。 第二十六條 本規(guī)則由公司董事會負責解釋和修改。 第二 十 七 條 本 規(guī) 則 在 公 司 章 程、 董 事 會 議 事 規(guī) 則 修 改 后 同 時 修 改。 第二十八條 本規(guī)則自董事會審議通過之日起實施。 26 /