強賣權(quán)及跟隨權(quán)定義和案例分析-資料下載頁
2025-04-16 22:12本頁面
【正文】 oop 的創(chuàng)始人和員工擁有 一個有生機的公司和3百萬美元在手。而一夜之間，他們不再有股票，不再有 工作，不再有公司。至少 ComVentures 應(yīng)該通過投票決定是否 FilmLoop 應(yīng)該 被收購。 三、 分析： 血的教訓，警鐘長鳴，創(chuàng)業(yè)小心！ 股權(quán)是控制權(quán)的根本，但在創(chuàng)業(yè)者與投資方的具體博弈中，又遠非單純的數(shù)字這般簡單。商業(yè)合同特別是投資協(xié)議中還有很多細節(jié)和技巧值得注意，包括每個條款和每個公式。從這個意義上說，企業(yè)創(chuàng)始人在風險投資協(xié)議中可能遭遇的法律陷阱很多，從董事會的規(guī)則，到所有優(yōu)先條款的具體約定。 舉個例子，關(guān)于創(chuàng)始人如何防止從董事會出局的問題。隨著企業(yè)發(fā)展，第一輪、第二輪、第三輪融資和新的投資人不斷引入，企業(yè)變得越來越大，公司就不再是創(chuàng)始人自己的，而是屬于很多股東，并且由董事會來代表各方利益行使治理權(quán)。如果創(chuàng)始人和投資方之間達不成共識，就會出現(xiàn)矛盾。 此時，按照什么樣的游戲規(guī)則行事，取決于在當初投資協(xié)議里約定的投票權(quán)和投資人委派董事參與管理的有關(guān)約定。盡管多數(shù)情況下，創(chuàng)業(yè)者還是大股東，但是只要董事會按照約定規(guī)則通過決議，公司可以免除創(chuàng)始人的管理職務(wù)甚至董事職務(wù)，從董事會出局意味著離開公司。此時關(guān)于創(chuàng)始人未行權(quán)的普通股股票如何處置，離開公司之后的競業(yè)禁止條款都對雙方影響極大。而創(chuàng)業(yè)者被投資人炒掉這種情況并不鮮見。 從上述案例可以看出，創(chuàng)業(yè)人要小心的一個重要方面是優(yōu)先條款，其中最 值得注意的是優(yōu)先清償權(quán)（Liquidation Preference）和領(lǐng)售權(quán)（Drag Along Right）。 前者是優(yōu)先獲取資產(chǎn)清算的權(quán)力，類似于債權(quán)人；后者指創(chuàng)投有權(quán)力強迫創(chuàng)始 人和所有股東出售公司。投資方在這方面的特殊權(quán)力，不一定需要與股份成比 例。dragalong 條款對股權(quán)被稀釋的創(chuàng)業(yè)者來說是非常不利的，一定要爭取避 免；從另一個角度，擁有較少股權(quán)的天使投資則應(yīng)該把 tagalong（加入大股東 出售股權(quán)的交易的權(quán)利）條款加進協(xié)議。 總結(jié)：跟隨權(quán) Tag Along Rights 解決的是，如果企業(yè)創(chuàng)始人或其他原始股東想要賣股權(quán)時，作為小股東的私募股權(quán)投資者有權(quán)與這些股東一起賣。而強賣權(quán)DragAlong Right 解決的是，在私募股權(quán)投資者作為企業(yè)小股東想要出售公司時，有權(quán)按比例強制大股東一起賣，即他們可以強制企業(yè)創(chuàng)始人以及其他原始股東一起賣股權(quán)。
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