【正文】 ，其中至少有一名須具備適當(dāng)專業(yè)資格，或具備適當(dāng)?shù)臅嫽蛳嚓P(guān)的財務(wù)管理專長的獨(dú)立非執(zhí)行董事。該委員會的大多數(shù)成員均須為公司的獨(dú)立非執(zhí)行董事。審核委員會須由獨(dú)立非執(zhí)行董事?lián)沃飨?b) 公司的董事會必須以書面訂定及核準(zhǔn)審核委員會的職權(quán)范圍，清晰確立該委員會的權(quán)限及職責(zé)。(c) 審核委員會的完整會議紀(jì)錄應(yīng)由正式委任的會議秘書（通常為公司秘書）保存。審核委員會會議紀(jì)錄的初稿及最后定稿應(yīng)在會議后一段合理時間內(nèi)先后發(fā)送委員會全體成員，初稿供成員表達(dá)意見，最后定稿作其紀(jì)錄之用。(d) 公司的執(zhí)行董事必須確保審核委員會成員可完全不受限制地取閱公司的所有賬簿及賬目，并可不時與成員欲咨詢的任何雇員、咨詢?nèi)思邦檰枙睢?e) 審核委員會的職責(zé)須至少包括以下各項：與上市公司核數(shù)師的關(guān)系(I) 主要負(fù)責(zé)就外聘核數(shù)師的委任、重新委任及罷免向董事會提供建議、批準(zhǔn)外聘核數(shù)師的薪酬及聘用條款，及處理任何有關(guān)該核數(shù)師辭職或辭退該核數(shù)師的問題；注： 上市公司須注意，《上市規(guī)則》(4)條規(guī)定，凡轉(zhuǎn)換核數(shù)師必須刊發(fā)通告。有關(guān)通告亦須說明上市公司證券持有人須留意的任何事項。(II) 按適用的標(biāo)準(zhǔn)檢討及監(jiān)察外聘核數(shù)師是否獨(dú)立客觀及核數(shù)程序是否有效；審核委員會應(yīng)于核數(shù)工作開始前先與核數(shù)師討論核數(shù)性質(zhì)及范疇及有關(guān)申報責(zé)任；(III) 就外聘核數(shù)師提供非核數(shù)服務(wù)制定政策，并予以執(zhí)行。就此規(guī)定而言，外聘核數(shù)師包括與負(fù)責(zé)核數(shù)的公司處于同一控制權(quán)、所有權(quán)或管理權(quán)之下的任何機(jī)構(gòu)，或一個合理知悉所有有關(guān)資料的第三方，在合理情況下會斷定該機(jī)構(gòu)屬于該負(fù)責(zé)核數(shù)的公司的本土或國際業(yè)務(wù)的一部分的任何機(jī)構(gòu)。核數(shù)委員會應(yīng)就其認(rèn)為必須采取的行動或改善的事項向董事會報告，并建議有哪些可采取的步驟；審閱上市公司的財務(wù)資料(IV) 監(jiān)察上市公司的財務(wù)報表及發(fā)行人年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發(fā)）季度報告的完整性，并審閱報表及報告所載有關(guān)財務(wù)申報的重大意見。在這方面，委員會在向董事會提交有關(guān)上市公司年度報告及賬目、半年度報告及（若擬刊發(fā)）季度報告前作出審閱有關(guān)報表及報告時，應(yīng)特別針對下列事項：(i) 會計政策及實(shí)務(wù)的任何更改；(ii) 涉及重要判斷的地方；(iii) 因核數(shù)而出現(xiàn)的重大調(diào)整；(iv) 企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的假設(shè)及任何保留意見；(v) 是否遵守會計準(zhǔn)則；及(vi) 是否遵守有關(guān)財務(wù)申報的《上市規(guī)則》及其它法律規(guī)定；(V) 就上述(d)項而言：－(i) 委員會成員須與上市公司的董事會、高層管理人員及獲委聘為上市公司合資格會計師的人士聯(lián)絡(luò)。委員會須至少每年與上市公司的核數(shù)師開會一次；及(ii.) 委員會應(yīng)考慮于該等報告及賬目中所反映或需反映的任何重大或不尋常事項，并須適當(dāng)考慮任何由發(fā)行人的合資格會計師、監(jiān)察主任或核數(shù)師提出的事項；監(jiān)管上市公司財務(wù)申報制度及內(nèi)部監(jiān)控程序(VI) 檢討上市公司的財務(wù)監(jiān)控、內(nèi)部監(jiān)控及風(fēng)險管理制度；(VII) 與管理層討論內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)，確保管理層已履行職責(zé)建立有效的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)；(VIII) 主動或應(yīng)董事會的委派，就有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控事宜的重要調(diào)查結(jié)果及管理層的響應(yīng)進(jìn)行研究；(VIIII) 如公司設(shè)有內(nèi)部核數(shù)功能，須確保內(nèi)部和外聘核數(shù)師的工作得到協(xié)調(diào)；也須確保內(nèi)部核數(shù)功能在上市公司內(nèi)部有足夠資源運(yùn)作，并且有適當(dāng)?shù)牡匚?；以及檢討及監(jiān)察內(nèi)部核數(shù)功能是否有效；(X) 檢討集團(tuán)的財務(wù)及會計政策及實(shí)務(wù)；(XI) 檢查外聘核數(shù)師給予管理層的《審核情況說明函件》、核數(shù)師就會計紀(jì)錄、財務(wù)賬目或監(jiān)控系統(tǒng)向管理層提出的任何重大疑問及管理層作出的響應(yīng)；及(XII) 確保董事會及時回應(yīng)于外聘核數(shù)師給予管理層的《審核情況說明函件》中提出的事宜；(XIII) 就本守則條文所載的事宜向董事會匯報；及(XIV) 研究其它由董事會界定的課題。(f) 審核委員會應(yīng)參考香港會計師公會于1997年12月公布的《成立審核委員會指引》而訂定職權(quán)范圍，并集中協(xié)助董事會進(jìn)行有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控及財政與管理匯報方面的職責(zé)。(g) 現(xiàn)時負(fù)責(zé)審計發(fā)行人賬目的核數(shù)公司的前任合伙人在以下日期（以日期較后者為準(zhǔn)）起計一年內(nèi)，不得擔(dān)任發(fā)行人審核委員會的成員：(a) 他終止成為該公司合伙人的日期；或(b) 他不再享有該公司財務(wù)利益的日期。(h) 審核委員會應(yīng)公開其職權(quán)范圍，解釋其角色及董事會轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力。注： 1 上市公司只要在有人要求時提供有關(guān)資料以及將資料登載于其網(wǎng)站上，即屬符合上述規(guī)定。2 根據(jù)附錄二十三第2(i)(i)段，上市公司在其《企業(yè)管治報告》中必須解釋審核委員會的角色。(i) 凡董事會不同意審核委員會對甄選、委任、辭任或罷免外聘核數(shù)師事宜的意見，上市公司應(yīng)在《企業(yè)管治報告》中列載審核委員會闡述其建議的聲明，以及董事會持不同意見的原因。(j) 審核委員會應(yīng)獲供給充足資源以履行其職責(zé)。7. 薪酬委員會 應(yīng)設(shè)立具有特定成文權(quán)責(zé)范圍的薪酬委員會；有關(guān)權(quán)責(zé)范圍應(yīng)清楚說明委員會的權(quán)限及職責(zé)。薪酬委員會的大部分成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。 薪酬委員會應(yīng)就其它執(zhí)行董事的薪酬建議咨詢主席及／或行政總裁，如認(rèn)為有需要，亦可索取專業(yè)意見。 薪酬委員會在權(quán)責(zé)范圍方面應(yīng)最低限度包括下列特定職責(zé)：(a) 就上市公司董事及高級管理人員的全體薪酬政策及架構(gòu)，及就設(shè)立正規(guī)而具透明度的程序制訂此等薪酬政策，向董事會提出建議；注：「高級管理人員」指上市公司年報內(nèi)提及的同一類別的人士；按上市規(guī)則附錄十六第12段，這類人士的身份須予以披露。(b) 獲董事會轉(zhuǎn)授以下職責(zé)，即厘訂全體執(zhí)行董事及高級管理人員的特定薪酬待遇，包括非金錢利益、退休金權(quán)利及賠償金額（包括喪失或終止職務(wù)或委任的賠償），并就非執(zhí)行董事的薪酬向董事會提出建議。薪酬委員會應(yīng)考慮的因素包括同類公司支付的薪酬、董事須付出的時間及董事職責(zé)、集團(tuán)內(nèi)其它職位的雇用條件及是否應(yīng)該按表現(xiàn)厘訂薪酬等；(c) 透過參照董事會不時通過的公司目標(biāo)，檢討及批準(zhǔn)按表現(xiàn)而厘定的薪酬；(d) 檢討及批準(zhǔn)向執(zhí)行董事及高級管理人員支付那些與喪失或終止職務(wù)或委任有關(guān)的賠償，以確保該等賠償按有關(guān)合約條款厘定；若未能按有關(guān)合約條款厘定，賠償亦須公平合理，不會對發(fā)行人造成過重負(fù)擔(dān)；(e) 檢討及批準(zhǔn)因董事行為失當(dāng)而解雇或罷免有關(guān)董事所涉及的賠償安排，以確保該等安排按有關(guān)合約條款厘定；若未能按有關(guān)合約條款厘定，有關(guān)賠償亦須合理適當(dāng)；及(f) 確保任何董事或其任何聯(lián)系人不得自行厘訂薪酬。注： 薪酬委員會須向股東建議，如何就任何須（根據(jù)《上市規(guī)則》）取得股東批準(zhǔn)的董事服務(wù)合約，進(jìn)行表決。 薪酬委員會應(yīng)公開其職權(quán)范圍，解釋其角色及董事會轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力。注： 1 上市公司只要在有人要求時提供有關(guān)資料以及將資料登載于其網(wǎng)站上，即屬符合上述規(guī)定。2 根據(jù)上市規(guī)則附錄二十三第2(f)(i)段，上市公司在其《企業(yè)管治報告》中必須解釋薪酬委員會（如有）的角色。 薪酬委員會應(yīng)獲供給充足資源以履行其職責(zé)。8. 提名委員會 應(yīng)設(shè)立具有特定成文權(quán)責(zé)范圍的提名委員會；有關(guān)權(quán)責(zé)范圍應(yīng)清楚說明委員會的權(quán)限及職責(zé)。提名委員會的大部分成員應(yīng)為獨(dú)立非執(zhí)行董事。 提名委員會在權(quán)責(zé)范圍方面應(yīng)最低限度包括下列特定職責(zé)：(a) 根據(jù)公司經(jīng)營活動情況、資產(chǎn)規(guī)模和股權(quán)結(jié)構(gòu)定期檢討董事會及高級管理人員的架構(gòu)、人數(shù)及組成（包括技能、知識及經(jīng)驗方面），并就任何擬作出的變動向董事會提出建議；(b) 研究公司董事及高級管理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序，并向董事會提出建議；(c) 廣泛搜尋具備合適資格可擔(dān)任公司董事及高級管理人員的人選，并就審查及挑選提名有關(guān)人士出任公司董事及高級管理人員向董事會提供意見；(d) 評核獨(dú)立非執(zhí)行董事的獨(dú)立性；(e) 就公司董事及高級管理人員（尤其是主席及行政總裁/總經(jīng)理）委任或重新委任以及繼任計劃的有關(guān)事宜，向董事會提出建議；(f) 公開其職權(quán)及責(zé)任范圍，解釋其角色及董事會傳授予其的權(quán)力；(g) 研究其他由董事會界定的課題；及(h) 董事會授權(quán)的其他事宜。 提名委員會應(yīng)公開其職權(quán)范圍，解釋其角色及董事會轉(zhuǎn)授予其的權(quán)力。注： 1 上市公司只要在有人要求時提供有關(guān)資料以及將資料登載于其網(wǎng)站上，即屬符合上述規(guī)定。2 根據(jù)上市規(guī)則附錄二十三第2(f)(i)段，上市公司在其《企業(yè)管治報告》中必須解釋提名委員會（如有）的角色。 提名委員會應(yīng)獲供給充足資源以履行其職責(zé)。9. 問責(zé)及核數(shù) 管理層應(yīng)向董事會提供充分的解釋及足夠的資料，讓董事會可以就提交給他們批準(zhǔn)的財務(wù)及其它資料，作出有根據(jù)的評審。注： 上市公司應(yīng)注意，他們有責(zé)任遵守《上市規(guī)則》所載的財務(wù)匯報及披露規(guī)定。若未能符合此等規(guī)定，上市公司即違反《上市規(guī)則》。 董事應(yīng)在《企業(yè)管治報告》中承認(rèn)他們有編制賬目的責(zé)任，核數(shù)師亦應(yīng)在有關(guān)財務(wù)報表的核數(shù)師報告中就他們的申報責(zé)任作出聲明。除非假設(shè)公司將會持續(xù)經(jīng)營業(yè)務(wù)并不恰當(dāng)，否則，董事擬備的賬目應(yīng)以公司持續(xù)經(jīng)營為基礎(chǔ)，有需要時更應(yīng)輔以假設(shè)或保留意見。若董事知道有重大不明朗事件或情況可能會嚴(yán)重影響發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營的能力，董事應(yīng)在《企業(yè)管治報告》清楚顯著披露及詳細(xì)討論此等不明朗因素。《企業(yè)管治報告》應(yīng)載有足夠資料，讓投資者明白當(dāng)前事件的嚴(yán)重性及意義。在合理和適當(dāng)?shù)姆秶鷥?nèi)，發(fā)行人可參照年報其它有關(guān)部分。任何此等提述必須清楚明白，不得含糊，而《企業(yè)管治報告》不能只列出相互參照的提述而對有關(guān)事宜不作任何論述。 有關(guān)董事會應(yīng)平衡、清晰及明白地評審公司表現(xiàn)的責(zé)任，適用于年度報告及中期報告、其它涉及股價敏感資料的通告及根據(jù)《上市規(guī)則》規(guī)定須予披露的其它財務(wù)資料，以及向監(jiān)管者提交的報告書以至根據(jù)法例規(guī)定須予披露的資料。10. 內(nèi)部監(jiān)控 董事應(yīng)最少每年檢討一次上市公司及其附屬公司的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效，并在《企業(yè)管治報告》中向股東匯報已經(jīng)完成有關(guān)檢討。有關(guān)檢討應(yīng)涵蓋所有重要的監(jiān)控方面，包括財務(wù)監(jiān)控、運(yùn)作監(jiān)控及合規(guī)監(jiān)控以及風(fēng)險管理功能。 董事會每年檢討的事項應(yīng)特別包括下列各項：(a) 自上年檢討后，重大風(fēng)險的性質(zhì)及嚴(yán)重程度的轉(zhuǎn)變、以及上市公司應(yīng)付其業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)變及外在環(huán)境轉(zhuǎn)變的能力；(b) 管理層持續(xù)監(jiān)察風(fēng)險及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的工作范疇及素質(zhì)，及（如適用）內(nèi)部核數(shù)功能及其它保證提供者的工作；(c) 向董事會（或旗下委員會）傳達(dá)監(jiān)控結(jié)果的詳盡程度及次數(shù)；透過有關(guān)傳達(dá)，董事會得以對上市公司的監(jiān)控情況及風(fēng)險管理的有效程度建立累積的評審結(jié)果；(d) 期內(nèi)任何時候發(fā)生重大監(jiān)控失誤或發(fā)現(xiàn)重大監(jiān)控弱項的次數(shù)，及因此導(dǎo)致未能預(yù)見的后果或緊急情況的嚴(yán)重程度，而該等后果或情況對上市公司的財務(wù)表現(xiàn)或情況已產(chǎn)生、可能已產(chǎn)生或?qū)砜赡軙a(chǎn)生的重大影響；及(e) 上市公司有關(guān)財務(wù)報告及遵守《上市規(guī)則》 規(guī)定的程序是否有效。 作為《企業(yè)管治報告》的部分內(nèi)容，上市公司應(yīng)以述形式披露其如何在報告期內(nèi)遵守有關(guān)內(nèi)部監(jiān)控的守則條文。有關(guān)披露內(nèi)容也應(yīng)包括下列事項：(a) 上市公司賴以辨認(rèn)、評估及管理所面對的重大風(fēng)險所采取的程序；(b) 任何有助了解上市公司風(fēng)險管理程序及內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)的額外資料；(c) 董事會承認(rèn)其須對上市公司的內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)負(fù)責(zé)，并有責(zé)任檢討該制度的有效性；(d) 上市公司檢討內(nèi)部監(jiān)控系統(tǒng)是否有效所采取的程序；及(e) 上市公司就處理于年度報告及賬目內(nèi)所披露的有關(guān)重要內(nèi)部監(jiān)控事項的重大問題所采取的程序。 應(yīng)確保所披露的是有意義的資料，而且沒有給人有誤導(dǎo)的感覺。 沒有內(nèi)部核數(shù)功能的上市公司應(yīng)每年檢討是否需要增設(shè)此項功能，然后在其《企業(yè)管治報告》內(nèi)披露檢討結(jié)果。11. 檢討 合規(guī)委員會須對公司內(nèi)部監(jiān)管系統(tǒng)最少每季度作出檢討，以確認(rèn)其內(nèi)部監(jiān)管系統(tǒng)及指引之適當(dāng)執(zhí)行。而有關(guān)檢討結(jié)果須在公司季度、半年及年度報告中作出適當(dāng)披露。