【正文】 ，%。　　要求：　?。?）根據(jù)方案一，計算可轉(zhuǎn)換債券的轉(zhuǎn)換比率；『正確答案』轉(zhuǎn)換比率＝100/10＝10?！　。?）計算B公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2010年節(jié)約的利息（與方案二相比）；『正確答案』　　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券節(jié)約的利息　?。?（%－%）11/12　　＝（億元）　?。?）預(yù)計在轉(zhuǎn)換期公司市盈率將維持在20倍的水平（以2010年的每股收益計算）。如果B公司希望可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)入轉(zhuǎn)換期后能夠?qū)崿F(xiàn)轉(zhuǎn)股，那么B公司2010年的凈利潤及其增長率至少應(yīng)達(dá)到多少？『正確答案』　　要想實現(xiàn)轉(zhuǎn)股，轉(zhuǎn)換期的股價至少應(yīng)該達(dá)到轉(zhuǎn)換價格10元，由于市盈率＝每股市價/每股收益，所以，2010年的每股收益至少應(yīng)該達(dá)到10/20＝，10＝5（億元），增長率至少應(yīng)該達(dá)到（5－4）/4100%＝25%?！　。?）如果轉(zhuǎn)換期內(nèi)公司股價在8～9元之間波動，說明B公司將面臨何種風(fēng)險？『正確答案』如果公司的股價在8～9元之間波動，由于股價小于轉(zhuǎn)換價格，此時，可轉(zhuǎn)換債券的持有人將不會轉(zhuǎn)換，所以公司將面臨可轉(zhuǎn)換公司債券無法轉(zhuǎn)股的財務(wù)壓力或財務(wù)風(fēng)險或大額現(xiàn)金流出的壓力?！　。ㄈ┢髽I(yè)集團(tuán)分拆上市與整體上市　　　　分拆上市是指對集團(tuán)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆重組并設(shè)立子公司進(jìn)行上市。從分拆類型看，它主要包括以下類型：　?。?）集團(tuán)總部將尚未上市的子公司從集團(tuán)整體中分拆出來進(jìn)行上市；　?。?）集團(tuán)總部對下屬成員單位的相關(guān)業(yè)務(wù)進(jìn)行分拆、資產(chǎn)重組并經(jīng)過整合后（它可能涉及多個子公司的部分業(yè)務(wù)）獨立上市；　?。?）對已上市公司 （包括母公司或下屬子公司），將其中部分業(yè)務(wù)單獨分拆出來進(jìn)行獨立上市等?！　》植鹕鲜惺辜瘓F(tuán)總體上能創(chuàng)造出多個融資平臺，從而提升集團(tuán)整體的融資能力和發(fā)展?jié)撃??！　　　≌w上市就是企業(yè)集團(tuán)將其全部資產(chǎn)證券化的過程。整體上市后，集團(tuán)公司將改制為上市的股份有限公司?！　奈覈髽I(yè)集團(tuán)整體上市實踐看，整體上市往往采用以下三種模式：　?。?）換股合并。換股合并是將流通股股東所持上市公司股票按一定換股比例折換成上市后集團(tuán)公司的流通股票。換股完成后，原上市公司退市，注銷法人資格，其所有權(quán)益、債務(wù)由集團(tuán)公司承擔(dān)，即集團(tuán)公司整體上市。　?。?）定向增發(fā)與反向收購。增發(fā)與反向收購是由集團(tuán)下屬的上市子公司增發(fā)相應(yīng)股份，然后反向收購集團(tuán)公司資產(chǎn)，進(jìn)而達(dá)到集團(tuán)公司整體上市的目的?！　。?）集團(tuán)首次公開發(fā)行上市?！　　局R點4】企業(yè)資本結(jié)構(gòu)決策與管理　　作為企業(yè)融資戰(zhàn)略核心內(nèi)容，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)決策的本質(zhì)在于如何權(quán)衡債務(wù)融資之利息節(jié)稅“所得”與過度負(fù)債之風(fēng)險“所失”?！　睦碚撆c實務(wù)管理上，公司資本結(jié)構(gòu)決策的目標(biāo)都定位于：通過合理安排資本結(jié)構(gòu)、在有效控制財務(wù)風(fēng)險的前提下降低企業(yè)融資成本、提高企業(yè)整體價值。　　在企業(yè)財務(wù)管理實踐中，資本結(jié)構(gòu)決策有EBIT－EPS 無差異分析法、資本成本比較分析法等基本方法?！　。ㄒ唬〦BIT－EPS（或ROE）分析法　　公司財務(wù)目標(biāo)是使股東財富或公司價值最大化，每股收益（EPS）可以作為衡量股東財富的主要替代變量（非上市公司則可以凈資產(chǎn)收益率ROE來替代），被認(rèn)為是影響公司股票股價的重要指針。　　　　　　【例2－23】G公司總資產(chǎn)80 000萬元，舉債20 000萬元，債務(wù)利率10%，所得稅稅率為25%。G公司發(fā)行在外普通股數(shù)為6 000萬股，以10元/股發(fā)行價格募集資本60 000萬元。公司擬于下一年度投資某新項目，投資總額達(dá)40 000萬元?，F(xiàn)有兩種融資方案：（1）增發(fā)普通股4000萬股（發(fā)行價不變）；（2）向銀行借款 40 000萬元，且新增債務(wù)利率因資產(chǎn)負(fù)債率提高而升到12%?！　〖俣ㄐ马椖款A(yù)計的息稅前利潤為15 000萬元.　　要求：采用EBIT－EPS分析法，對融資方案進(jìn)行選擇?！　　痉椒?】直接計算并比較每個方案的EPS?！　》桨敢幻抗墒找妫剑?5000－2000）（1－25%）/10000＝（元）　　方案二每股收益＝（15000－6800）（1－25%）/6000＝（元）　　應(yīng)選擇方案二（舉債融資）?！　　痉椒ǘ坑嬎銉善近c　　　　EBIT＝14000（萬元）　　由于項目預(yù)計EBIT（15 000萬元）大于所測算后的兩平點，因此債務(wù)融資是最佳的?！　　　∪绻椖款A(yù)期EBIT不確定，則企業(yè)首先需要確定項目預(yù)期EBIT的變動性，然后分析企業(yè)管理者所樂意承擔(dān)的風(fēng)險的大小?！　　纠?－14】略?！　。ǘ┵Y本成本比較分析法　　通常情況下，企業(yè)將公司價值最高、資本成本最低時的資本結(jié)構(gòu)視為“最佳”資本結(jié)構(gòu)。由此，企業(yè)管理者可通過不同資本結(jié)構(gòu)下的公司價值總額、加權(quán)平均資本成本等的比較，來判斷公司最佳資本安排?！　　　」镜氖袌鰞r值V等于權(quán)益的市場價值S加上長期債務(wù)的價值B，即：　　V＝S＋B　　為了計算方便，設(shè)長期債務(wù)（長期借款和長期債券）的價值等于其面值；權(quán)益的價值則等于其未來的凈收益按照股東要求的報酬率貼現(xiàn)?！　〖僭O(shè)企業(yè)的經(jīng)營利潤永續(xù)，股東要求的回報率（權(quán)益資本成本）不變，則權(quán)益的市場價值為：　　　　其中：Ke＝RF＋β（Rm－RF）　　　　加權(quán)平均資本成本　?。蕉惽皞鶆?wù)資本成本（1－稅率）債務(wù)資本比重＋權(quán)益資本成本權(quán)益資本比重　　【例2－25】H公司的年息稅前利潤30 000萬元，且假定H公司的資本全部來源于權(quán)益融資。公司所得稅稅率為25%。公司管理層認(rèn)為，這一結(jié)構(gòu)并未利用杠桿并享受利息抵稅功能，因此決定通過舉債方式來調(diào)整其資本結(jié)構(gòu)。經(jīng)過市場分析并在中介機(jī)構(gòu)幫助下對相關(guān)參數(shù)進(jìn)行合理測算，不同舉債額度下的債務(wù)成本和股票β值如表所示。無風(fēng)險報酬率為6%，平均風(fēng)險溢酬為6%。 舉債額（萬元）稅前債務(wù)成本股票β值0 0 20000 8% 40000 9% 60000 10% 80000 12% 100000 14% 　　本例的決策過程如下：　?。?）按資本資產(chǎn)定價模型（CAMP）測算出不同舉債額下的公司權(quán)益資本成本。以負(fù)債額是20 000萬元為例，%（6%＋6%）?！　。?）測算公司權(quán)益價值總額及公司價值總額?！　∫载?fù)債額為20 000萬元為例，其分別為：　　權(quán)益價值（E）＝（EBIT－I）（1－T）/K＝（30000－200008%）（1－25%）/%　?。?61 400 （萬元）　　公司價值（V）＝B＋E＝20 000 ＋ 161 400 ＝181 400（萬元）　　（3）測算公司加權(quán)平均資本成本（以負(fù)債額為20 000萬元為例），結(jié)果為：　　公司加權(quán)平均資本成本　　＝8%（1－25%）20000/181400＋%161400/181400＝%　　根據(jù)上述步驟，可分別測算出不同資本結(jié)構(gòu)下的公司價值、加權(quán)平均資本成本，從而確定最佳資本結(jié)構(gòu)，測算結(jié)果如表所示。 舉債額（萬元）權(quán)益資本成本權(quán)益價值公司價值加權(quán)平均資本成本0 % 178600 178600 % 20000 % 161400 181400 % 40000 % 143500 183500 % 60000 % 120000 180000 % 80000 % 91100 171100 % 100000 % 62500 162500 % 　　從表2－38可以看出，當(dāng)公司舉債40 000萬元時，公司價值達(dá)到最高（為 183 500萬元）、加權(quán)平均資本成本則為最低（%）。%〔40 000/143 500〕?！　。ㄈ┵Y本結(jié)構(gòu)調(diào)整的管理框架　　理論界并沒有給出普適性的資本結(jié)構(gòu)決策模型，現(xiàn)實中的企業(yè)也大都依據(jù)于其融資環(huán)境及相關(guān)因素確定“最佳”資本結(jié)構(gòu)。根據(jù)財務(wù)彈性要求，即使最佳資本結(jié)構(gòu)也不應(yīng)當(dāng)是一個常數(shù)點，而是一個有效區(qū)間，如要求企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率介于65%－70%之間?！　≠Y本結(jié)構(gòu)調(diào)整不但必須，而且是一種常態(tài)，它是一個動態(tài)的過程。但在企業(yè)管理實踐中，企業(yè)資本結(jié)構(gòu)調(diào)整及管理，仍然有其內(nèi)在的管理框架。資本結(jié)構(gòu)決策與調(diào)整的管理框架如下。　?。ㄒ唬嶋H負(fù)債率大于最優(yōu)負(fù)債率　　　　迅速降低財務(wù)杠桿：①債轉(zhuǎn)股；②出售資產(chǎn)，用現(xiàn)金還債；③與債權(quán)人談判?！　　　。?）如果公司有好的投資項目　　用留存收益或增發(fā)新股投資好的項目　　（2）如果公司沒有好的投資項目　?、儆昧舸媸找鎯斶€債務(wù)；②少發(fā)或不發(fā)股利；③增發(fā)新股償還債務(wù)。　?。ǘ嶋H負(fù)債率小于最優(yōu)負(fù)債率　　　　迅速增加財務(wù)杠桿：①將股權(quán)轉(zhuǎn)為債權(quán)；②借債并回購股份?！　　　。?）如果公司有好的投資項目　　借債投資好的項目　?。?）如果公司沒有好的投資項目　?、俟蓶|喜歡股利，則支付股利；　　②股東不喜歡股利，則回購股票?！　　局R點5】企業(yè)集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險控制　　企業(yè)集團(tuán)融資戰(zhàn)略的制定與執(zhí)行應(yīng)當(dāng)以集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險控制為前提?！　。ㄒ唬┢髽I(yè)集團(tuán)債務(wù)融資及財務(wù)風(fēng)險　　　?。ǘ┢髽I(yè)集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險控制重點　　企業(yè)集團(tuán)財務(wù)風(fēng)險控制包括資產(chǎn)負(fù)債率控制、擔(dān)?？刂频戎饕矫?。　　　　企業(yè)集團(tuán)資本結(jié)構(gòu)政策最終體現(xiàn)在資產(chǎn)負(fù)債率指標(biāo)上。企業(yè)集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率控制包括兩個層面：　?。?）企業(yè)集團(tuán)整體資產(chǎn)負(fù)債率控制?！　　咎崾尽科髽I(yè)集團(tuán)整體資產(chǎn)負(fù)債率的計量以合并報表為基礎(chǔ)?！　。?）母公司、子公司層面的資產(chǎn)負(fù)債率控制?！　　咎崾尽恳粋€子公司的債務(wù)危機(jī)就可能波及其他公司，甚至對整個企業(yè)集團(tuán)的償債能力產(chǎn)生威脅。為了確保子公司財務(wù)風(fēng)險不會導(dǎo)致集團(tuán)整體財務(wù)危機(jī)，集團(tuán)制定子公司資產(chǎn)負(fù)債率的控制線?！　　　∑髽I(yè)集團(tuán)（包括總部及下屬所有成員單位）為集團(tuán)外其他單位提供債務(wù)擔(dān)保，如果被擔(dān)保單位不能在債務(wù)到期時償還債務(wù)，則企業(yè)集團(tuán)需要履行償還債務(wù)的連帶責(zé)任，因此，債務(wù)擔(dān)保有可能形成集團(tuán)“或有負(fù)債”，從而存在很高的財務(wù)風(fēng)險。為此，集團(tuán)財務(wù)管理要求嚴(yán)格控制擔(dān)保 事項、控制擔(dān)保風(fēng)險。具體包括：　?。?）建立以總部為權(quán)力主體的擔(dān)保審批制度。　?。?）明確界定擔(dān)保對象。　?。?）建立反擔(dān)保制度。企業(yè)集團(tuán)必須要求被擔(dān)保企業(yè)為自己提供反擔(dān)保?！　　鞠嚓P(guān)鏈接】公司法規(guī)定：上市公司為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保，應(yīng)當(dāng)由股東大會決議通過。第三節(jié)　集團(tuán)資金管理與財務(wù)公司　　【知識點1】集團(tuán)資金集中管理的功能與模式 　?。ㄒ唬┵Y金集中管理的功能　　，增強(qiáng)總部對成員企業(yè)的財務(wù)控制力　　集團(tuán)總部通過資金集中控制和管理，首先可獲得知情權(quán)；其次通過對下屬公司收支行為，尤其是支付行為的有效監(jiān)督，實現(xiàn)對下屬公司經(jīng)營活動的動態(tài)控制，保證資金使用的安全性、有效性?！　　　　　。ǘ┘瘓F(tuán)資金集中管理模式 總部財務(wù)統(tǒng)收統(tǒng)支模式在該模式下，集團(tuán)下屬成員企業(yè)的一切資金收入都集中在集團(tuán)總部的財務(wù)部門，成員單位不對外單獨設(shè)立賬號，一切現(xiàn)金支出都通過集團(tuán)總部財務(wù)部門進(jìn)行， 現(xiàn)金收支的審批權(quán)高度集中?？偛控攧?wù)備用金撥付模式是指集團(tuán)總部財務(wù)按照一定的期限統(tǒng)撥給所有所屬分支機(jī)構(gòu)或分公司備其使用的一定數(shù)額的現(xiàn)金。各分支機(jī)構(gòu)或分公司發(fā)生現(xiàn)金支出后，持有關(guān)憑證到集團(tuán)財務(wù)部門報銷并補(bǔ)足備用金?？偛拷Y(jié)算中心或內(nèi)部銀行模式①結(jié)算中心是由企業(yè)集團(tuán)總部設(shè)立的資金管理機(jī)構(gòu)，負(fù)責(zé)辦理內(nèi)部各成員企業(yè)的現(xiàn)金收付和往來結(jié)算業(yè)務(wù)?！　、趦?nèi)部銀行是將社會銀行的基本職能與管理方式引入企業(yè)內(nèi)部管理機(jī)制而建立起來的一種內(nèi)部資金管理機(jī)構(gòu)，主要職責(zé)是進(jìn)行企業(yè)或集團(tuán)內(nèi)部日常的往來結(jié)算和資金調(diào)撥、運(yùn)籌。財務(wù)公司模式財務(wù)公司是企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部經(jīng)營部分銀行業(yè)務(wù)的非銀行金融機(jī)構(gòu)。其經(jīng)營范圍除經(jīng)營結(jié)算、貸款等傳統(tǒng)銀行業(yè)務(wù)外，運(yùn)可開展外匯、包銷債券、財務(wù)及投資咨詢等業(yè)務(wù)　　【知識點2】企業(yè)集團(tuán)財務(wù)公司 　?。ㄒ唬┊a(chǎn)融結(jié)合下的財務(wù)公司及其功能　　　　財務(wù)公司的服務(wù)對象，被嚴(yán)格限定在企業(yè)集團(tuán)內(nèi)部成員單位這一范圍之內(nèi)，具體包括：　?、倌腹炯捌淇毓?1%以上的子公司；　?、谀腹尽⒆庸净蛘吖餐止?0%以上的公司，或者持股不足20%但處于最大股東地位的公司；　?、勰腹?、子公司下屬的事業(yè)單位法人或者社會團(tuán)體法人?！　　　、俳Y(jié)算服務(wù)；②融資服務(wù)；③資本運(yùn)作服務(wù)；④咨詢及理財服務(wù)?！　。ǘ┴攧?wù)公司設(shè)立條件　　按我國相關(guān)規(guī)定，企業(yè)集團(tuán)設(shè)立財務(wù)公司應(yīng)當(dāng)具備下列條件：（1）符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；（2）申請前一年，母公司的注冊資本金不低于8億元人民幣；（3）申請前一年，按規(guī)定并表核算的成員單位資產(chǎn)總額不低于50億元人民幣，凈資產(chǎn)率不低于30%；……（7）母公司具有健全的公司法人治理結(jié)構(gòu)，未發(fā)生違法違規(guī)行為，近三年無不良誠信紀(jì)錄；（8）母公司擁有核心主業(yè)；（9）母公司無不 當(dāng)關(guān)聯(lián)交易。　　設(shè)立財務(wù)公司的注冊資本金最低為1億元人民幣，財務(wù)公司注冊資本金主要從成員單位中募集，并可以吸收成員單位以外的合格的機(jī)構(gòu)投資者入股?！　。ㄈ┢髽I(yè)集團(tuán)資金管理與財務(wù)公司運(yùn)作模式　　根據(jù)國內(nèi)外大型企業(yè)集團(tuán)資金集中管理實踐，在設(shè)立財務(wù)公司的情況下，集團(tuán)資金集中管理運(yùn)作大體包括兩種典型模式，即“收支一體化”模式和“收支兩條 線”模式。　　　　【案例分析題】（2013年考題）甲公司是國內(nèi)一家從事建筑裝飾材料生產(chǎn)與銷售的股份公司。2012年底，國家宏觀經(jīng)濟(jì)增勢放緩，房地產(chǎn)行業(yè)也面臨著嚴(yán)峻的宏觀調(diào)控形勢。甲公司董事會認(rèn)為，公司的發(fā)展與房地產(chǎn)行業(yè)密切相關(guān)，公司戰(zhàn)略需進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整?！　?013年初，甲公司根據(jù)董事會要求，召集由中高層管理人員參加的公司戰(zhàn)略規(guī)劃研討會。部分參會人員發(fā)言要點如下：　　市場部經(jīng)理：盡管國家宏觀經(jīng)濟(jì)增勢放緩，但房地產(chǎn)行業(yè)一直沒有受到太大影響，公司仍處于重要發(fā)展機(jī)遇期。在此形勢下，公司宜擴(kuò)大規(guī)模，搶占市場，謀求更快發(fā)展。近年來，本公司的主要競爭對手乙公司年均銷售增長率達(dá)12%以上，而本公司同期年均銷售增長率僅為4%，