【導(dǎo)讀】的融資設(shè)計(jì)和國外差別很大。目前國內(nèi)MBO的融資方式主要有五種，如下頁圖。頭發(fā)展企業(yè)集團(tuán)，依靠一批名牌產(chǎn)品和企業(yè)集團(tuán)的規(guī)模聯(lián)動，達(dá)到對市場覆蓋之目標(biāo)的。特許人和受許人保持。各自的獨(dú)立性，經(jīng)過特許合作共同獲利。則可以低成本地參與分享他人的投資，尤其是無形資產(chǎn)帶來的利益。專利權(quán)的制造技術(shù)，跨國公司得到該企業(yè)投產(chǎn)后所生產(chǎn)的適當(dāng)比例的產(chǎn)品，作為付款方式。BOT中的移交，是BOT投資方式與其它投資方式相區(qū)別的關(guān)鍵所在。規(guī)定，合營期滿，該企業(yè)全部財產(chǎn)無條件歸東道國所有，不另行清算。而在股權(quán)合資經(jīng)營的。各擔(dān)保人對項(xiàng)目債務(wù)所負(fù)責(zé)任，以各自所提供的擔(dān)保金額或按有關(guān)協(xié)議所承擔(dān)的。IFC通過與外國投資者直接進(jìn)行項(xiàng)目合作、協(xié)助進(jìn)行。因而被看作是一項(xiàng)與設(shè)備有關(guān)的貸款業(yè)務(wù)。具體條件，決定和批準(zhǔn)的業(yè)務(wù)。球基金市場總值達(dá)3萬億美元，與全球商品貿(mào)易總額相當(dāng)。用境外投資基金已成為我國利用外資的一種新的有效手段。

　　

【正文】 規(guī)模經(jīng)歷了變化）進(jìn)行計(jì)算；如果是結(jié)構(gòu)性問題或財務(wù)杠桿問題，就應(yīng)該根據(jù)實(shí)際情況調(diào)整現(xiàn)金流，然後再進(jìn)行價值估算。 在未來經(jīng)營情況比較確定的情況下，可以用自由現(xiàn)金流折現(xiàn)（ DFCF）的方法；對于機(jī)會的不確定因素較大的情況，可用第一芝加哥法或?qū)嶋H選擇權(quán)法。在波動性很大的環(huán)境下，機(jī)會比資產(chǎn)更重要，這時必須要用實(shí)際選擇權(quán)法結(jié)合其他方法來計(jì)算。 如何維護(hù)與投資公司的關(guān)系 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 25 頁 共 33 頁 投融資雙方固有的矛盾 融資成功雖然能為創(chuàng)業(yè)企業(yè)今后的發(fā)展創(chuàng)造條件，但不要以為融資成功對創(chuàng)業(yè)企業(yè)有百利而無一害，投資公司與被投資公司之間有其固有的矛盾（ inherent conflicts between investor and investee）將會潛在地影響企業(yè)今后的發(fā)展： * 創(chuàng)業(yè)投資公司套現(xiàn)獲利的目的與企業(yè)的長期經(jīng)營目標(biāo)不一致，創(chuàng)業(yè)投資公司獲利期望與企業(yè)家的事業(yè)期望不一致。 * 即使融資交易成功，雙方的期望值還是有差距；創(chuàng)業(yè)企業(yè)覺得公司價值被低估，投 資公司又覺得出價太高。 * 投資公司可能在企業(yè)的經(jīng)營理念上與創(chuàng)業(yè)企業(yè)家不一致；管理上的實(shí)踐有時很難說誰的方法更好或者誰對誰不對，但是有時很容易演化成意氣之爭。 * 企業(yè)的發(fā)起人和管理者對自己的發(fā)言權(quán)和管理權(quán)被投資公司攤薄不滿意 ,而投資公司又很希望自己的理想和建議獲得企業(yè)的贊同。 雙方觀點(diǎn)的分歧 融資企業(yè)的企業(yè)家與投資公司從一開始就要面對矛盾存在的事實(shí)。具體表現(xiàn)為： * 創(chuàng)業(yè)人總是會認(rèn)為是自己給投資公司帶來了超常的回報，而投資公司則會列舉數(shù)字證明得到創(chuàng)業(yè)投資基金投資的企業(yè)比沒有得到投資的企業(yè)有更高的發(fā)展速度 ，是創(chuàng)業(yè)投資公司造就了無數(shù)的新經(jīng)濟(jì)英雄。 * 創(chuàng)業(yè)企業(yè)總是說投資公司將會得到多少倍的回報，而投資公司則說萬一項(xiàng)目失敗，投出去的資金可能顆粒無收。 * 創(chuàng)業(yè)者認(rèn)為自己從事高層管理工作，就應(yīng)該拿一份相當(dāng)高的工資；而投資商認(rèn)為他投資給你的企業(yè)不是為了給你發(fā)工資的，既然你以無形價值占有企業(yè)的股份，你就有義務(wù)承受短期（乃至中期）的較低收入水平，如果你想拿一份很高的工資，那么你應(yīng)該去其他企業(yè)打一份工而不是選擇自己創(chuàng)業(yè)。 與投資者的信息溝通 企業(yè)家在決定向投資公司融資之時就應(yīng)當(dāng)明白，融資的結(jié)果是企業(yè)將不再是獨(dú)立的了，需 要時刻注意加強(qiáng)與投資者的信息溝通。 投資商一般不參與企業(yè)的日常管理，但是他們會隨時保持對企業(yè)的關(guān)注，一旦他們發(fā)現(xiàn)企業(yè)有發(fā)生困難的信號，他們就有可能插手企業(yè)的具體業(yè)務(wù)。 利用投資公司的資源 投資公司在管理快速發(fā)展的企業(yè)方面經(jīng)驗(yàn)豐富，他們擅長于在企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和財務(wù)安排方面進(jìn)行指點(diǎn)。有一個投資家列席董事會，將會給董事會帶來很多新的思想和好的動議，也會幫助企業(yè)家避免很多創(chuàng)業(yè)階段常犯的錯誤，縮短學(xué)習(xí)管理高速成長企業(yè)的過程。 沒有達(dá)到期望目標(biāo)怎么辦 如果創(chuàng)業(yè)企業(yè)出現(xiàn)經(jīng)營困難的情況，企業(yè)家應(yīng)該怎么辦呢？ * 及 時向投資者反應(yīng)情況 如企業(yè)經(jīng)營遇到困難，企業(yè)經(jīng)營者代表應(yīng)該在董事會上或經(jīng)營月報上及時向董事會反應(yīng)情況。如果只報喜不報憂，甚至故意隱瞞、造成無可挽回的局勢，將會造成投資者與經(jīng)營方之間的矛盾與隔閡。這種結(jié)果對雙方都不是好事。事實(shí)上企業(yè)的有關(guān)利益關(guān)系人如能盡早知道困難的發(fā)生，他們會想辦法幫助企業(yè)解決困難的。 * 主動與投資者溝通，商議解決辦法 很多創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)遇到困難和挫折時，會變得很敏感。他們可能會隱瞞企業(yè)經(jīng)營狀況， 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 26 頁 共 33 頁 盡量避免與投資商見面，或把責(zé)任推諉給別人。他們在最需要別人幫助時卻自己把大門關(guān)上了。如果 創(chuàng)業(yè)人能夠意識到自己的缺點(diǎn)和不足，虛心聽取投資人的意見，并愿意把領(lǐng)導(dǎo)崗位讓給有經(jīng)驗(yàn)的經(jīng)理人，這實(shí)際上是使自己的股份增值的最好選擇。 融資工具與交易結(jié)構(gòu) 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 27 頁 共 33 頁 股權(quán)融資 股權(quán)融資就是投資商投入一定的資金，換取其在被投資公司的股份（ share）。股權(quán)安排既要適合被投資企業(yè)將來的發(fā)展，又要盡量降低投資商的資金風(fēng)險。根據(jù)其對風(fēng)險與收益的不同偏好，投資者可以選擇以下幾類股權(quán)形式： * 普通股（ ordinary shares ） * 優(yōu)先 普通股（ preferred ordinary shares） * 優(yōu)先股（ preference shares） 債權(quán)融資 * 貸款（ loan capital ） * 債券（ debenture） * 可轉(zhuǎn)換債券（ convertible debenture） * 從屬可轉(zhuǎn)換債券（ subordinated convertible debenture） * 過橋貸款（ bridge loan） 夾層融資（ mezzanine finance） 顧名思義，這是一種處于股權(quán)和普通債務(wù)之間的一種融資方式。如果使用了盡 可能多的股權(quán)和優(yōu)先級債務(wù)（ senior debt）來融資，但還是有很大資金缺口，夾層融資就在這個時候提供利率比優(yōu)先債權(quán)高但承擔(dān)風(fēng)險較高的資金。在發(fā)行這種次級債權(quán)形式的同時，常常會提供企業(yè)上市或被收購時的股權(quán)認(rèn)購權(quán)。 創(chuàng)業(yè)投資公司最喜歡用的投資工具 通常海外的創(chuàng)業(yè)投資公司一般會以可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股或可轉(zhuǎn)換債券的形式進(jìn)行投資，這樣一方面在企業(yè)形勢明朗時可以轉(zhuǎn)成普通股，另一方面如果形勢不好投資商可以獲得優(yōu)先償付。 融資交易結(jié)構(gòu)的內(nèi)容 * 投資額； * 企業(yè)作價和股票價格； * 投資工具的選擇； * 股權(quán) 與債權(quán)的比例分配； * 利息或分紅的比率； * 以及不同融資工具的轉(zhuǎn)換條件和附加條件。 廣義地講，交易結(jié)構(gòu)還包括資金到位時間表、對投資者的保護(hù)條款、投資退出條件、償付協(xié)議和回購條款（ redemption）、認(rèn)股權(quán)、分紅的附加要求（ dividend preferences）和管理干股等等。有時投資商還會要求創(chuàng)業(yè)股東在他們自己的那一部分股份里勻出一部分作為員工期權(quán)的安排，在公司變更注冊登記時落實(shí)。 實(shí)例 1: 設(shè)定經(jīng)營目標(biāo)、分階段投資的交易結(jié)構(gòu) 某海外投資商看中一家國內(nèi)企業(yè)，投資前對企業(yè)的作價是 600萬美元 ，準(zhǔn)備投資 400萬美元并占企業(yè)總股份的 40%。但投資商對企業(yè)是否能達(dá)到預(yù)測的財務(wù)目標(biāo)心存疑慮，于是決定分兩期進(jìn)行投資，每期投入 200萬美元。第一期在達(dá)成投資協(xié)議后投入 200萬美元換取企業(yè) 25%的優(yōu)先股股份，第二期在年終結(jié)算（半年后）結(jié)果出來后投資 200萬美元增持企 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 28 頁 共 33 頁 業(yè) 15%的優(yōu)先股股份。為此，雙方達(dá)成如下協(xié)議： 第二期投資只有企業(yè)在年底實(shí)現(xiàn)其預(yù)測的全年收入和盈利目標(biāo)后才繼續(xù)投入。如果前一輪投資后企業(yè)達(dá)不到盈利目標(biāo)，投資者有權(quán)做以下三種選擇： ⑴ 不再進(jìn)行投資。 ⑵ 再投入 200 萬美元增持企業(yè) 20%的股份，這樣 第二期投資后總投資 400 萬美元 ,投資擁有優(yōu)先股股份 45%。也就是企業(yè)在投資前的作價調(diào)整為 489萬美元。 ⑶ 再投入 126萬美元增持企業(yè) 15%的股份，這樣第二期投資后總投資 326萬美元，投資擁有優(yōu)先股股份 40%。這也意味著企業(yè)在投資前的作價調(diào)整為 489萬美元。 現(xiàn)在讓我們再來看一個例子，看看投資商是如何用債券投資的形式謀求最大利益的。 實(shí)例 2: 交易結(jié)構(gòu)中的債券的作用 投資商允諾以 600萬元換取企業(yè) 30％的股份，其中 100萬元用于換取股權(quán)，另外 500萬元以債券的形式提供，債券的期限為 10年，在此期間，企業(yè) 可以不用支付任何本息。同時如果企業(yè)的利潤足以償付部分債券而不會影響到企業(yè)現(xiàn)金流的話，企業(yè)可以先償付部分或全部債券的本息。 投資商在這個交易中的目的很明顯，如果企業(yè)茁壯成長，最后 30％的股權(quán)以 2020萬元出售，那么當(dāng)初的交易結(jié)構(gòu)中 100萬元的股權(quán)交易令他獲得 1900 萬元的收益，同時它還可以收回 500 萬元的債權(quán)；而如果當(dāng)初是以 600 萬元換取 30％的股份，那么投資商只能獲取 1400萬元的收益。在前一種情況下收益是 19倍，在后一種情況下收益只有 。當(dāng)然，投資商也可以辯解前者的回報是 倍（ 2500/600） ，后者的回報是 倍（ 2020/600），兩者相差并不大。 以長期債券作為投資工具進(jìn)行投資并不能降低投資商的投資風(fēng)險，因?yàn)槿f一企業(yè)經(jīng)營失敗，投資商仍將損失所有的投資，但是如果企業(yè)經(jīng)營成功，這種安排將大大增加投資商的收益。 那么這種交易結(jié)構(gòu)對企業(yè)家的利益有什么影響呢？投資商會強(qiáng)調(diào)兩種交易結(jié)構(gòu)對企業(yè)都是一樣的，因?yàn)槠髽I(yè)同樣得到 600 萬元的發(fā)展資金。在相當(dāng)長的一段時間里，企業(yè)無需擔(dān)心債務(wù)償還問題，而且因?yàn)閭膬敻逗笥谄渌鼈鶆?wù)，所以債券并不影響企業(yè)貸款的能力。如果企業(yè)經(jīng)營得好，企業(yè)完全有能力提前償付債券本息，而 如果企業(yè)到了第十年仍然無法償付債券，企業(yè)到那時可能也經(jīng)營不下去了，那時即使企業(yè)關(guān)門大吉，企業(yè)家個人也不會背上任何債務(wù)，因?yàn)閭瞧髽I(yè)債務(wù)。事實(shí)上，在投資總額既定的情況下，投資商把部分投資以債券的形式投入企業(yè)實(shí)際上是降低了對企業(yè)的作價。 項(xiàng)目分析 要搞一項(xiàng)事業(yè)總有很多決策要做的，有關(guān)資本投入這決策自有其特點(diǎn)，如： 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 29 頁 共 33 頁 直接牽涉到一大堆真金白銀的流進(jìn)流出； 因?yàn)樵酵蟮氖虑樵诫y確定，風(fēng)險也就越大； 有的項(xiàng)目具有不可逆性，比如把錢換來鋼筋水泥建起的廠房，如果后悔不干了，很難拆掉又 拿出鋼筋水泥來換回同樣的錢； 投入和產(chǎn)出之間時常有一段時間差。做一廣告，可能不消幾天能看到產(chǎn)品銷量上升，但做一投資，回報期可以是 10年 8年； 在一個項(xiàng)目里什么行為最終都反映在錢上面，對投資的分析必須面面俱到； 投入的資源是有限的。不像溝通，只要你愿意，可以無限地投入你的熱情； 時間一旦失控，成本就會飆升。所以說“時間就是金錢”。 針對這些特點(diǎn)，我們可以用 6 個要素來衡量一個投資項(xiàng)目，要不你不投資，一旦投資的話必須清清楚楚這 6個要素在你的項(xiàng)目里是什么樣的： 項(xiàng)目初期成本 － 在項(xiàng)目正式運(yùn)作之前，要投入多少錢。這個錢可能成為將來正式運(yùn)作之后很大的包袱。在我工作過的一家企業(yè)，我見證了它從建廠到試運(yùn)行到正式生產(chǎn)的全過程。由于建廠期間走的彎路太多，建起了一個遠(yuǎn)遠(yuǎn)超出預(yù)算的廠，項(xiàng)目評估時預(yù)計(jì)的盈虧平衡時間只好推遲 5年。 每一階段發(fā)生的費(fèi)用 － 一般按年算，第一年要花多少，第二年要花多少???當(dāng)然，最好是清楚每個月的大致情況。而且最好能分出哪些是固定不變的，比如房租；哪些是隨著其他因素，比如產(chǎn)量，的變化而變化；還有哪些是自己能控制的，比如自己的工資可以少拿一些；哪些是無法控制的 ，比如國家規(guī)定的稅費(fèi)。 投資的生命期 － 多少年之后，這個項(xiàng)目就差不多等于玩完了，再運(yùn)作下去也不會有賺錢的可能。這也可以結(jié)合產(chǎn)品的生命周期，但不少項(xiàng)目不到產(chǎn)品的生命周期結(jié)束就結(jié)束了。 現(xiàn)金產(chǎn)生的時間和數(shù)量 － 什么時候開始能有白花花的銀子流進(jìn)來。就是要預(yù)計(jì)什么時候開始有銷售了，或者有廣告收入，或者有人給顧問費(fèi)。 對原企業(yè)的影響 － 這個項(xiàng)目有沒有可能為其他項(xiàng)目增加利潤，比如購入其他項(xiàng)目的產(chǎn)品做原料；或者制造麻煩，比如自己跟自己競爭。 需要的營運(yùn)資金 － 存貨大概會是多 少，在這行里原料的付款期和產(chǎn)品的收款期一般是多久。 這些要素最終都反映在財務(wù)數(shù)據(jù)上?，F(xiàn)在地球上常用的財務(wù)分析方法有： 投資回報率 (accounting rate of return / return on capital expenditure / return on investment 投資回收期 (payback or discounted payback) 中國最大的管理資料下載中心 (收集 \整理 . 部分版權(quán)歸原作者所有 ) 第 30 頁 共 33 頁 凈現(xiàn)值 (discounted csh flow or present value ) 內(nèi)部報酬率 (internal