【正文】 、期間費(fèi)用占比情況分析七、其他補(bǔ)充資料 是否詳細(xì)列示每股收益、凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算過(guò)程 關(guān)注加權(quán)過(guò)程是否準(zhǔn)確 是否列示非經(jīng)常性損益明細(xì)表 關(guān)注明細(xì)表相關(guān)項(xiàng)目列示情況，與營(yíng)業(yè)外收支的對(duì)比情況，非經(jīng)常性損益項(xiàng)目對(duì)納稅情況的影響。 財(cái)報(bào)由董事會(huì)審議通過(guò)（不需要股東大會(huì)審議），企業(yè)相關(guān)人員簽字蓋章。新 三 板 借 殼 新三板將是中國(guó)資本市場(chǎng)史上最大的政策紅利，不掛牌將錯(cuò)失千載難逢的機(jī)會(huì)。新三板掛牌要求并不算太高，上市時(shí)間短而快，監(jiān)管層也一直強(qiáng)調(diào)企業(yè)掛牌新三板無(wú)需借殼。但部分公司仍由于自身資質(zhì)、歷史沿革、成立時(shí)間、掛牌周期較長(zhǎng)等因素限制選擇借殼。當(dāng)然，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)4月已表示過(guò)，針對(duì)掛牌公司收購(gòu)或重大資產(chǎn)重組行為，在審查中將保持與掛牌準(zhǔn)入環(huán)節(jié)的一致性，避免出現(xiàn)監(jiān)管套利。 總的來(lái)說(shuō)，企業(yè)借殼新三板一般通過(guò)以下兩種操作方式：第一種是通過(guò)收購(gòu)新三板企業(yè)股權(quán)的方式取得控制權(quán)，再用資產(chǎn)+增發(fā)股權(quán)買入新資產(chǎn)，反向并購(gòu)借殼，原有資產(chǎn)在此方案中被置出；第二種是，買方通過(guò)參與掛牌公司的增發(fā)，注入現(xiàn)金，獲得公司控股權(quán)，然后出售舊資產(chǎn)，購(gòu)入新資產(chǎn)。一、股權(quán)收購(gòu) 鼎訊互動(dòng)（430173）采取的就是典型的第一種方式。 依據(jù)鼎訊互動(dòng)2014年半年報(bào)，截至2014年6月30日，曾飛、徐建、茅蕭、胡劍峰、劉淑艷、董強(qiáng)、王嘉力、劉凱持股比例為61%、12%、10%、8%、6%、1%、1%、1%，收購(gòu)人吳曉翔并未持有鼎訊互動(dòng)任何股權(quán)。 2014年10月，吳飛將所持鼎訊互動(dòng)15%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給李良瓊。 此后徐建、胡劍峰于2014年11月分別通過(guò)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)協(xié)議轉(zhuǎn)讓鼎訊互動(dòng)股權(quán)。 2014年11月21日，李良瓊、%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給吳曉翔。 2015年2月12日，收購(gòu)人吳曉翔與股份轉(zhuǎn)讓方曾飛、茅蕭、劉淑艷簽訂《關(guān)于鼎訊互動(dòng)（北京）股份有限公司之股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 鼎訊互動(dòng)股東吳曉翔從另外三名股東手中收購(gòu)（受讓）鼎訊互動(dòng)可轉(zhuǎn)讓股數(shù)155萬(wàn)股，每股股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/股。其中，收購(gòu)曾飛持有的115萬(wàn)股流通股，收購(gòu)茅蕭持有的25萬(wàn)流通股，收購(gòu)劉淑艷持有的15萬(wàn)流通股。吳曉翔本次收購(gòu)前持有鼎訊互動(dòng)3,490,000股，%；本次收購(gòu)后，吳曉翔持有5,040,000股，%，成為公司第一大股東，擔(dān)任公司董事長(zhǎng)職位，成為公司實(shí)際控制人；原實(shí)際控制人曾飛持有公司股份3,450,000股，%，且其將辭任公司董事長(zhǎng)職務(wù)，進(jìn)一步淡出公司經(jīng)營(yíng)決策和管理。且收購(gòu)報(bào)告書中披露：未來(lái)12個(gè)月內(nèi)，收購(gòu)人吳曉翔擬擇機(jī)將其控制的部分企業(yè)置入鼎訊互動(dòng)，改善鼎訊互動(dòng)經(jīng)營(yíng)情況、提高鼎訊互動(dòng)盈利能力。 2015年2月13日，鼎訊互動(dòng)公告相關(guān)收購(gòu)事項(xiàng)。 2015年4月28日鼎訊互動(dòng)發(fā)行股份合計(jì)200,000,000股購(gòu)買振業(yè)集團(tuán)、%、%、%的股權(quán)，即廣東歐美合計(jì)100%的股權(quán)。%，實(shí)際控制人仍是吳曉翔，原公司實(shí)際控制人曾飛持股比例稀釋至不到2%。其中廣東歐美2014年約虧損230萬(wàn)元，主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車整車銷售、汽車行業(yè)配套服務(wù)、汽車商貿(mào)城服務(wù)等。 點(diǎn)評(píng)：依據(jù)2015年2月，吳曉翔收購(gòu)曾飛所持公司股權(quán)時(shí)1元/股，總股本為1,000萬(wàn)元，我們猜測(cè)鼎訊互動(dòng)空殼作價(jià)1,000萬(wàn)元。但收購(gòu)方并未完全通過(guò)現(xiàn)金支付這筆代價(jià)，現(xiàn)金支付一部分，在公司收購(gòu)廣東歐美后，曾飛仍持有的少量股份作為代價(jià)支付一部分。二、增發(fā)收購(gòu) 天翔昌運(yùn)（430757）采取的就是是第二種方式。 天翔昌運(yùn)于2014年5月30日在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓。截至2014年12月31日，萬(wàn)朝文先生持有天翔昌運(yùn)3,834,163股，%。 今年2月19日，天翔昌運(yùn)公告《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》，萬(wàn)朝文先生于2015年1月16日通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式減持所持有的天翔昌運(yùn)流通股755,000股，%。本次權(quán)益變動(dòng)前，萬(wàn)朝文未通過(guò)全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)以協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式轉(zhuǎn)讓過(guò)股份。本次權(quán)益變動(dòng)前，海文投資未持有天翔昌運(yùn)公司股份。上述轉(zhuǎn)讓后，萬(wàn)朝文先生持有天翔昌運(yùn)3,079,163股，%。上述轉(zhuǎn)讓后，海文投資持有天翔昌運(yùn)755,000股，%。 2月2日，天翔昌運(yùn)公告《股票發(fā)行方案》，該方案后被2月16日的版本所更新。根據(jù)2月16日公告的《股票發(fā)行方案》，本次股票發(fā)行擬向2名原機(jī)構(gòu)投資者、4名新增機(jī)構(gòu)投資者、3名原自然人股東、4名新自然人投資者定向發(fā)行1674萬(wàn)股。而本次發(fā)行認(rèn)購(gòu)人與天翔昌運(yùn)及主要股東存在如下關(guān)聯(lián)關(guān)系：（1）海文投資系公司現(xiàn)有股東，持有公司755,000股(%），海文投資的執(zhí)行事務(wù)合伙人陳海平與公司現(xiàn)有股東陳北羅系父子關(guān)系，陳北羅同時(shí)也是海文投資的有限合伙人；（2）湖北聯(lián)飛翔汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“湖北聯(lián)飛翔”系陳海平對(duì)外投資的企業(yè)，%股份，陳海平在2014年12月30日之前擔(dān)任湖北聯(lián)飛翔的法定代表人及總經(jīng)理。 3月3日，天翔昌運(yùn)公告《收購(gòu)報(bào)告書》。根據(jù)報(bào)告書，天翔昌運(yùn)定向發(fā)行1674萬(wàn)股。其中，海文投資以現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份539萬(wàn)股。本次收購(gòu)實(shí)施前，收購(gòu)人海文投資持有天翔昌運(yùn)755,000股股份，%。本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人海文投資將持有天翔昌運(yùn)6,145,000股股份，%。本次收購(gòu)將導(dǎo)致天翔昌運(yùn)控制權(quán)發(fā)生變化，海文投資將成為天翔昌運(yùn)的控股股東，陳海平將成為天翔昌運(yùn)的實(shí)際控制人。 本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，收?gòu)人將積極尋求具有市場(chǎng)發(fā)展?jié)摿Φ耐顿Y項(xiàng)目并納入公眾公司。三、借殼上市的流程 總體上看，企業(yè)借殼上市主要有以下四方面流程：（一）準(zhǔn)備階段 擬定收購(gòu)的上市公司（殼公司）標(biāo)準(zhǔn)，初選殼對(duì)象； 聘請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)等中介機(jī)構(gòu)； 股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方經(jīng)洽談就殼公司股權(quán)收購(gòu)、資產(chǎn)置換及職工安置方案達(dá)成原則性意向并簽署保密協(xié)議； 對(duì)殼公司及收購(gòu)人的盡職調(diào)查； 收購(gòu)方、殼公司完成財(cái)務(wù)報(bào)告審計(jì)； 完成對(duì)收購(gòu)方擬置入資產(chǎn)、上市公司擬置出資產(chǎn)的評(píng)估； 確定收購(gòu)及資產(chǎn)置換最終方案； 起草《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》； 起草《資產(chǎn)置換協(xié)議》； 收購(gòu)方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)收購(gòu)及資產(chǎn)置換方案決議； 1出讓方董事會(huì)、股東會(huì)審議通過(guò)出讓股份決議； 1出讓方向結(jié)算公司提出擬轉(zhuǎn)讓股份查詢及臨時(shí)保管申請(qǐng)。（二）協(xié)議簽訂及報(bào)批階段 收購(gòu)方與出讓方簽訂《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、收購(gòu)方與上市公司簽訂《資產(chǎn)置換協(xié)議》； 收購(gòu)方簽署《收購(gòu)報(bào)告書》并于兩個(gè)工作日內(nèi)，報(bào)送證券主管部門并摘要公告； 出讓方簽署《權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書》并于三個(gè)工作日內(nèi)公告； 殼公司刊登關(guān)于收購(gòu)的提示性公告并通知召開就本次收購(gòu)的臨時(shí)董事會(huì)； 收購(gòu)方簽署并報(bào)送證監(jiān)會(huì)《豁免要約收購(gòu)申請(qǐng)報(bào)告》（同時(shí)準(zhǔn)備《要約收購(gòu)報(bào)告書》備用并做好融資安排，如不獲豁免，則履行要約收購(gòu)義務(wù)）； 出讓方向各上級(jí)國(guó)資主管部門報(bào)送國(guó)有股轉(zhuǎn)讓申請(qǐng)文件； 殼公司召開董事會(huì)并簽署《董事會(huì)報(bào)告書》，并在指定證券報(bào)紙刊登； 殼公司簽署《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書（草案）及摘要，并報(bào)送證監(jiān)會(huì)，向交易所申請(qǐng)停牌至發(fā)審委出具審核意見；（三）收購(gòu)及重組實(shí)施階段 證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)重大資產(chǎn)重組方案，在指定證券報(bào)紙全文刊登《重大資產(chǎn)置換報(bào)告書》，有關(guān)補(bǔ)充披露或修改的內(nèi)容應(yīng)做出特別提示（審核期約為報(bào)送文件后三個(gè)月內(nèi)）； 證監(jiān)會(huì)對(duì)《收購(gòu)報(bào)告書》審核無(wú)異議，在指定證券報(bào)紙刊登全文（審核期約為上述批文后一個(gè)月內(nèi)）； 國(guó)有股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得國(guó)資委批準(zhǔn)（審核期約為報(bào)送文件后三到六個(gè)月內(nèi)）； 證監(jiān)會(huì)同意豁免要約收購(gòu)（或國(guó)資委批文后）； 轉(zhuǎn)讓雙方向交易所申請(qǐng)股份轉(zhuǎn)讓確認(rèn)； 實(shí)施重大資產(chǎn)置換； 辦理股權(quán)過(guò)戶； 刊登完成資產(chǎn)置換、股權(quán)過(guò)戶公告。（四）收購(gòu)后整理階段 召開殼公司董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、股東大會(huì)、改組董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、高管人員； 按照《關(guān)于擬發(fā)行上市企業(yè)改制情況調(diào)查的通知》，向殼公司所在地證監(jiān)局報(bào)送規(guī)范運(yùn)作情況報(bào)告； 聘請(qǐng)具有主承銷商資格的證券公司進(jìn)行輔導(dǎo)，并通過(guò)殼公司所在地證監(jiān)局檢查驗(yàn)收； 申請(qǐng)發(fā)行新股或證券。65 / 65